上海交运集团股份有限公司
                        董事会议事规则
（经 2014 年 4 月 22 日第二十二次股东大会（2013 年年会）审议通过修订）




    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海

证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事

会办公室主任保管董事会和董事会办公室印章。

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员

的意见。

    第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    二、三分之一以上董事联名提议时；

    三、监事会提议时；

    四、董事长认为必要时；

    五、二分之一以上独立董事提议时；


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    六、总裁提议时；

    七、证券监管部门要求召开时；

    八、本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

    一、提议人的姓名或者名称；

    二、提议理由或者提议所基于的客观事由；

    三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    四、明确和具体的提案；

    五、提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集

董事会会议并主持会议。

   第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事召集和主持。

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   第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分

别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总

裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应

记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    一、会议的时间、地点；

    二、会议的召开方式；

    三、拟审议的事项（会议提案）；

    四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    五、董事表决所必需的会议材料；

    六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    七、联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在

原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有

关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员

列席董事会会议。

    第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董

事代为出席。

    委托书应当载明：

    一、委托人和受托人的姓名；

    二、委托人对每项提案的简要意见；

    三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    四、委托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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       二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得

接受独立董事的委托；

       三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授

权不明确的委托。

       四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

       第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

       第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

       董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应

当及时制止。

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    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上

述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立

董事或者监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

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       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

       第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会

议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事

对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事

会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

       第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

       一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

       二、董事本人认为应当回避的情形；

       三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

       第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

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    第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，

可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据

此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报

告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他

相关事项作出决议。

    第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓

表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，

可以视需要进行全程录音。

    第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    一、会议届次和召开的时间、地点、方式；

    二、会议通知的发出情况；

    三、会议召集人和主持人；

    四、董事亲自出席和受托出席的情况；

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       五、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

       六、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

       七、与会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统

计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

       第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议

记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。

       第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与

会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

       第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议

的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情

况。

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       第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由

董事会秘书负责保存。

       董事会会议档案的保存期限为十年。

       第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

       第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

       第三十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实

施。




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