证券代码： 600676         股票简称： 交运股份           编号：临 2014-023
债券代码：122205          债券简称：12 沪交运



       关于转让公司持有的上海临港产业区港口
      发展有限公司 35%股权（关联交易）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     本公司拟向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）转
让持有的上海临港产业区港口发展有限公司（以下简称“临港公司”）35%的股权
（以下简称“本次股权转让”或“本次关联交易”），交易价格根据上海财瑞资产
评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司因股权协议转让行为所涉及上
海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报
（2014）2049 号]确定的评估结果为基准（评估基准日 2014 年 8 月 31 日），转
让价格为 11114.07 万元。
     根据《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）的规定，本公司向控股股东转让持有的上海临港产业区港口发展有限
公司 35%的股权交易构成本公司的关联交易。
     过去 12 个月内本公司与交运集团已发生委托贷款 1 亿元人民币，公司
未与其他关联人发生交易类别相同的交易。
     本次交易尚需提交股东大会审议。
     本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
符合公司发展战略和业务结构调整方向。


    一、关联交易概述
    为了贯彻落实上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发
展的意见》精神，进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权
益，本公司拟将所持有的临港公司 35%的股权，以 11114.07 万元的
价格通过上海联合产权交易所协议转让给控股股东交运集团。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为控股股东交运集
                                    1
团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》的规定，
本公司向控股股东转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司
35%的股权交易构成本公司的关联交易。
    过去12个月内，本公司与同一关联人之间发生了一项委托贷款的
关联交易，累计交易金额为1亿元；本公司未与不同关联人发生交易
类别相关的关联交易。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人的
关联交易金额累计已达到 21114.07 万元，占本公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上。


    二、关联人基本情况
    1. 公司名称：上海交运（集团）公司
    注册号：310000000043290
    法定代表人：陈辰康
    注册资本：人民币 143993.3 万元
    住所：上海市恒丰路 258 号二楼
    经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
    近三年来，交运集团经营状况良好，截止 2013 年 12 月 31 日，
交运集团合并报表总资产 104 亿元，归属于母公司的所有者权益为
35.01 亿元，2013 年实现营业总收入 87.8 亿元，归属于母公司的净利
润 1.42 亿元。


    2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
    注册号：310000000023877
    法定代表人：陈辰康
    注册资本：人民币 86237.39 万元
    住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室

                               2
    经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，
工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，
钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：上海临港产业区港口发展有限公司
    注册号：310225000656867
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：孙贵华
    注册资本：30000.0 万人民币
    成立日期：2009 年 7 月 30 日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦
A-1038C 室
    营业期限：自 2009 年 7 月 30 日至 2059 年 7 月 29 日
    经营范围：投资兴建港口、码头，国际、国内货物运输代理，仓
储，装卸搬运，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸服务，
机械设备租赁，物流信息咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营]
    登记机关：自贸试验区分局
    临港公司成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团
投资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15000 万元，
其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资 9750 万元，占
65%，交运集团出资 5250 万元，占 35%。
    2010 年 12 月 31 日，临港公司召开股东会，同意临港公司增资
15000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9750
万元，交运集团增资 5250 万元。增资完成后临港公司注册资本增至
30000 万元。

                                3
       2012 年 1 月，交运集团通过非公开发行股份方式将所持有的临
港公司 35%股权注入本公司，作价 10696.21 万元。临港公司目前股
权结构如下：
                 投资方名称                 出资额（万元）   持股比例（%）

上海临港经济发展集团投资管理有限公司                19,500                65

上海交运集团股份有限公司                            10,500                35

                     合计                           30,000               100

       根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681 号
审计报告（二年又一期），临港公司主要财务指标如下（单位：万元）。
                                                               2014 年
序号             指标         2012 年           2013 年
                                                                1-8 月

 1      总资产                128578.51          103461.10      102239.91

 2      所有者权益             30161.18           28937.79       28000.33

 3      主营业务收入                    0           486.67         337.33

 4      净利润                 -1292.17           -1223.39       -1193.46



       四、关联交易定价政策及定价依据
       根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681 号
审计报告，以 2014 年 8 月 31 日为基准日，临港公司账面所有者权益
为 28000.33 万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的上海财瑞
资产评估有限公司出具的《上海临港产业区港口发展有限公司股东全
部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2049 号），以 2014 年 8 月
31 日为基准日，按资产基础法进行评估，临港公司股东全部权益评
估价值为 31754.49 万元。本次股权转让价格拟以此资产评估结果为
基准，按照 35%比例计算，确定为 11114.07 万元。
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    五、关联交易的主要内容和履约安排
    （一） 协议主体和交易价格
    交易各方以及约定的交易价格，详见本文第一部分。
    （二） 支付方式
    本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
    （三） 交易安排
    经与受让方协商，交易双方同意在评估基准日<不含当日>至交割
日<含当日>期间，临港公司如果因实现盈利或亏损以及因其他原因而
增加或减少的净资产部分权益由受让方交运集团按照持股比例享有。
    上海临港经济发展集团投资管理有限公司已放弃本次股权转让
的优先受让权。
    （四） 交易生效条件
    本次股权协议转让事项尚需公司股东大会审议通过并报请上海
市国有资产管理委员会批准同意后方可通过上海产权交易所进行交
易，并办理临港公司工商变更手续等事项。


    六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
    （一）本次关联交易的原因
    自 2012 年开始，临港公司尚处于试运行期和亏损状态，与 2012
年本公司非公开发行时方案中对临港公司盈利预测情况发生了较大
变化（2013-2015 年盈利预测分别为-1208 万元，229 万元及 1263 万
元）。随着一期扩建项目的实施，原上海市交通运输和港口管理局已
批准延长试运行期，预计未来两到三年仍将处于继续亏损状态，这将
会持续加重本公司的损益压力。一期扩建工程的建设临港公司还将投
入 8 亿建设资金，建设资金采用贷款或股东追加投资的方式，加上建
设周期的延长必将给本公司带来持续资金和投资回报的压力。
    （二）本次关联交易的目的

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    通过本次股权转让本公司将缓解临港公司一期扩建项目带来的
资金压力，转让所得资金还可用于主业发展的项目，资金的使用效率
和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也
有利于本公司整体股东价值的提升。
   （三）本次关联交易对公司的影响
    通过本次关联交易，本公司将获得股权转让对价 11114.07 万元。
上述收入有利于公司改善财务结构，有利于公司主业的长远发展。


    七、关联交易履行的审议程序
    公司于 2014 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议，
全票审议通过了《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限
公司 35%股权（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他
六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
    本次关联交易事项已经公司 2014 年 10 月 29 日召开的第六届监
事会第十二次会议审议通过。
    本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立
意见：
    1、本次董事会审议的关联交易事项，我们事先已审议并同意。
本次转让的关联交易事项有利于公司进一步优化资源配置，也有利于
公司改善财务结构，为公司主业经营和发展带来充足的现金流，同时
转让收益能保障股东的合理回报。
    2、本次转让的关联交易事项涉及的资产已经上海财瑞资产评估
有限公司评估，并以评估价值作为交易价格确认。我们认为上述关联
交易的价格遵守了公平、公开、公正的原则，符合法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》 的相关规定，符合公
司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。
    3、上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关
                              6
联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联
股东合法权益的情况。
       本次关联交易事项已经公司2014年10月24日召开的公司董事会
审计委员会审议通过，并出具如下书面审核意见：
       1、本次交易的最终转让价格是以公司聘请的具有从事证券、期
货业务资格的中介机构出具的评估报告为基准。
       2、本次交易完成后，有利于公司进一步优化资源配置，也有利
于本公司整体股东价值的提升。
       3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定， 遵循公平、公正、诚信的原则，未发现存
在损害公司中小股东利益的行为。
       此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人上海交运（集团）公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。


       八、上网公告附件
       1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
       2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于对公司转让资产的

关联交易事项的事前认可意见；

       3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于对公司转让资产的
关联交易事项的独立意见；
       4、上海交运集团股份有限公司审计委员会对公司转让资产的关
联交易的书面审核意见；
       5、上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报
告。
       特此公告
                              上海交运集团股份有限公司董事会
                                    二 0 一四年十月二十九日

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