交运股份：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-11-11
上海交运集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二 O 一四年十一月十八日
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上海交运集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股权登记
日登记在册的所有股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所
的交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
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股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
2014 年 11 月 18 日
上海交运集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
现场会议时间为2014年11月18日（星期二）下午14:00
网络投票时间为2014年11月18日（星期二）上午9:30-11:30
下午13：00-15:00
二、会议地点：上海经济管理干部学院2号楼210大会场
（上海市天等路501号）
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司35%
股
权（关联交易）的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
2、审议《关于选举公司独立董事候选人的议案》
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1）选举王力群先生为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事
会一致；
2）选举刘长奎先生为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事
会一致；
3）选举陈乃蔚先生为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事
会一致；
本议案采用累积投票制，对三位独立董事候选人逐一表决。
3、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
4、宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次
股东大会的各项议案逐项表决投票；
5、宣布本次股东大会投票统计结果；
6、宣读本次股东大会决议；
7、金茂凯德律师事务所律师宣读《关于上海交运集团股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2014 年第一次临时股东大会
文 件 之 一
关于转让公司持有的上海临港产业区港口
发展有限公司 35%股权（关联交易）的议案
各位股东：
本公司拟向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）
转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司（以下简称“临港公司”）
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35%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次关联交易”），交易价格
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海交运集团股份有限公司因
股权协议转让行为所涉及上海临港产业区港口发展有限公司股东全部
权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2049 号]确定的评估结果为基
准（评估基准日 2014 年 8 月 31 日），转让价格为 11114.07 万元。
现将《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%
股权（关联交易）的议案》，呈股东大会审议。
一、关联交易概述
为了贯彻落实上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展
的意见》精神，进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权益，
本公司拟将所持有的临港公司 35%的股权，以 11114.07 万元的价格通
过上海联合产权交易所协议转让给控股股东交运集团。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为控股股东交运集团，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本公
司向控股股东转让持有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%的股
权交易构成本公司的关联交易。
过去12个月内，本公司与同一关联人之间发生了一项委托贷款的关
联交易，累计交易金额为1亿元；本公司未与不同关联人发生交易类别
相关的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人的关
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联交易金额累计已达到 21114.07 万元，占本公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上。
二、关联人基本情况
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币 143993.3 万元
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
近三年来，交运集团经营状况良好，截止 2013 年 12 月 31 日，交
运集团合并报表总资产 104 亿元，归属于母公司的所有者权益为 35.01
亿元，2013 年实现营业总收入 87.8 亿元，归属于母公司的净利润 1.42
亿元。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币 86237.39 万元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工
程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材
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销售，从事货物及技术的进出口业务。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海临港产业区港口发展有限公司
注册号：310225000656867
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙贵华
注册资本：30000.0 万人民币
成立日期：2009 年 7 月 30 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A-1038C
室
营业期限：自 2009 年 7 月 30 日至 2059 年 7 月 29 日
经营范围：投资兴建港口、码头，国际、国内货物运输代理，仓储，
装卸搬运，为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸服务，机械设
备租赁，物流信息咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营]
登记机关：自贸试验区分局
临港公司成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投
资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15000 万元，其
中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资 9750 万元，占 65%，
交运集团出资 5250 万元，占 35%。
2010 年 12 月 31 日，临港公司召开股东会，同意临港公司增资
15000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9750
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万元，交运集团增资 5250 万元。增资完成后临港公司注册资本增至
30000 万元。
2012 年 1 月，交运集团通过非公开发行股份方式将所持有的临港
公司 35%股权注入本公司，作价 10696.21 万元。临港公司目前股权结
构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 65
上海交运集团股份有限公司 10,500 35
合计 30,000 100
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681 号审计
报告（二年又一期），临港公司主要财务指标如下（单位：万元）。
2014 年
序号 指标 2012 年 2013 年
1-8 月
1 总资产 128578.51 103461.10 102239.91
2 所有者权益 30161.18 28937.79 28000.33
3 主营业务收入 0 486.67 337.33
4 净利润 -1292.17 -1223.39 -1193.46
四、关联交易定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 123681 号审计
报告，以 2014 年 8 月 31 日为基准日，临港公司账面所有者权益为
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28000.33 万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的上海财瑞资产
评估有限公司出具的《上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益
价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2049 号），以 2014 年 8 月 31 日
为基准日，按资产基础法进行评估，临港公司股东全部权益评估价值为
31754.49 万元。本次股权转让价格拟以此资产评估结果为基准，按照
35%比例计算，确定为 11114.07 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 协议主体和交易价格
交易各方以及约定的交易价格，详见本文第一部分。
（二） 支付方式
本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
（三） 交易安排
经与受让方协商，交易双方同意在评估基准日<不含当日>至交割日
<含当日>期间，临港公司如果因实现盈利或亏损以及因其他原因而增加
或减少的净资产部分权益由受让方交运集团按照持股比例享有。
上海临港经济发展集团投资管理有限公司已放弃本次股权转让的
优先受让权。
（四） 交易生效条件
本次股权协议转让事项尚需公司股东大会审议通过并报请上海市
国有资产管理委员会批准同意后方可通过上海产权交易所进行交易，并
办理临港公司工商变更手续等事项。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
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（一）本次关联交易的背景及原因
临港港口公司投资建设的临港码头是上海重装备制造业基地临港
产业区的重要功能性配套项目，一期工程初步建成，已正式对外开放并
投入试运行。为了更好满足临港产业园区日益增长的运输和物流需求，
适应运输船舶日趋大型化的发展趋势，同时提高码头营运效率和港口通
过率，进一步完善码头陆域综合配套功能，2014 年 5 月经上海市发展
和改革委员会批准，着手进行了码头一期扩建工程及陆域配套工程项
目。自 2012 年至今，临港公司仍处于试运行期和持续亏损状态，与 2012
年公司非公开发行时方案中对临港公司盈利预测情况相比较发生了较
大变化（2013-2015 年盈利预测分别为-1208 万元，229 万元及 1263
万元）。随着一期扩建项目的实施，原上海市交通运输和港口管理局已
批准延长试运行期，预计未来两到三年仍将处于继续亏损状态，这将会
持续加重公司的损益压力。码头一期扩建工程临港公司还将投入 8 亿元
建设资金，建设资金采用贷款或股东追加投资的方式，加上建设周期的
延长必将给公司带来持续资金和投资回报的压力。为贯彻落实上海市
《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神，优化资
源配置，提升公司业绩，保障股东权益，上海交运集团股份有限公司向
控股股东上海交运（集团）公司转让持有的上海临港产业区港口发展有
限公司 35%的股权。
（二）本次关联交易的目的
通过本次股权转让本公司将缓解临港公司一期扩建项目带来的资
金压力，转让所得资金还可用于公司主业发展的项目，资金的使用效率
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和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资源配置，也有
利于本公司整体股东价值的提升。
（三）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，本公司将获得股权转让对价 11114.07 万元。
上述收入有利于公司改善财务结构，有利于公司主业的长远发展。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并出具书
面审核意见。
本次关联交易事项已经公司监事会审议通过。
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈辰康先
生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。
本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过，关联股东上海交运
（集团）公司应回避表决。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年十一月十八日
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2014 年第一次临时股东大会
文 件 之 二
关于选举公司独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第六届董事会独立董事包起帆、张海龙、傅长禄三位先生
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的
文件精神的要求均向公司董事会提出书面辞职报告，为尽快完善公司董
事会治理结构，保证公司董事会有效运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上海交运集团股份有限公司章程》以及中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，决定对公司独立董
事人选进行调整。
公司董事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董
事会独立董事候选人（简历附后）：王力群、刘长奎、陈乃蔚，任期与
第六届董事会一致。
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以上独立董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及
公司控股股东上海交运（集团）公司不存在关联关系，其独立董事的任
职资格和独立性已通过上海证券交易所审核后无异议。
本议案采用累积投票制，对三位独立董事候选人逐一表决。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年十一月十八日
附：
上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
王力群先生：男，1954 年 1 月出生，汉族，大学，高级经济师，中
共党员。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份
有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董
事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴
士实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐石投资有限公司董事
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长，拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司
独立董事。
刘长奎先生：男，1969 年 10 月出生，汉族，研究生，经济学博士，
会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。历任
东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作
教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东
华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA
教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美
欣印染集团股份有限公司独立董事，国家教育部中外合作办学评估专
家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
陈乃蔚先生：男，1957 年 8 月出生，汉族，研究生，法学教授，
法学博士，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中
心主任等职务。1993 年至 1994 年赴美国华盛顿大学法学院任高级访问
学者；2001 年至 2002 年再度赴美国宾西法尼亚大学法学院任富布莱特
研究学者。现任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，
上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海市律师协会副会长、中国科
技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外
维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁
员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委
会体育仲裁院仲裁员。现任中兴通讯股份有限公司独立董事，上海医药
集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董
事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事。
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