证券代码：600676            股票简称： 交运股份                编号：临 2015-031
债券代码：122205            债券简称：12 沪交运



                上海交运集团股份有限公司
            第六届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、监事会会议召开情况
     上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O 一五年
六月二十九日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第
六届监事会第十七次会议的会议通知及相关议题。会议于二 O 一五年
七月六日在上海市恒丰路 288 号 11 楼 1122 会议室召开。会议应到监
事 5 名，实到监事 5 名，实际参与表决的监事 5 名。会议由监事会主
席斯福民先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
     二、监事会会议审议情况
     会议审议并以记名投票方式表决一致通过了会议全部议案，并作
出如下决议：
     1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
     根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经认真核查，监
事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
     表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
     本议案需提交股东大会审议。
     2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》；
     （1）发行股票的种类和面值
     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                       1
    （2）发行数量及发行规模
     本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,430 万股
（含 10,430 万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，
但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总
额上限 145,000 万元的 40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量将做出相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公
司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行
股票。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行对象与认购方式
    本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东上海交运（集团）
公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等
不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行
对象。
    所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）定价基准日与发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十
七次会议决议公告日。
    本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

                                2
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为
15.57 元/股，90%则为 14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价
基准日期间，公司实施每 10 股派送现金红利 1.2 元的利润分配方案，
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除
息后的交易均价为 15.45 元/股，90%则为 13.91 元/股，即本次非公开
发行股票的发行底价为不低于 13.91 元/股。
       如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
       控股股东上海交运（集团）公司不参与市场询价过程，但接受市
场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （6）本次发行股票的限售期
       公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次
发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （7）上市地点
       限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （8）募集资金用途和数量
       本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过人民币
145,000 万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
                                                       单位：万元

  序号                      项目名称                      募集资金
                                                          投资金额
   1        对子公司交运巴士增资扩股的投资项目                14,400.00
   2        宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目              30,000.00
   3        乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术          39,713.88
            改造项目
   4        高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设           32,000.00
            项目
   5        补充流动资金                                 不超过 28,886.12
                         合计                          不超过 145,000.00
                                   3
    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次非公开发行决议有效期限
    本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议
通过之日起 18 个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，
则按新的政策进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会批准、并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
    3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》；
    监事会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易方案符合
公司的利益，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意
本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

                               4
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件
生效的<股份认购合同>的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次
非公开发行股票相关事宜的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司控股股东上海交运（集团）公司免于
提交豁免要约收购申请的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大
会的议案》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                             上海交运集团股份有限公司监事会
                                     二 O 一五年七月六日




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