上海交运集团股份有限公司
            未来三年（2015～2017）股东回报规划

       为完善和健全上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报及
分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是
中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号--上市
公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的相关要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下
简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素
       公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑
公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。

二、规划的制定原则
       公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续
经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股
东。
       在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜， 充分听取中小股东
的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随
意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分
红政策，形成促进现金分红的约束机制。

三、2015-2017 年股东回报规划的具体内容
       未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为
股东实现较好的收益。
       （一）利润分配的方式和顺序
       公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与
股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。当公司具备现金分红
条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包括
中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 10%；而且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和
维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
       （二）利润分配期间间隔
       在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条
件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分
红。
       （三）利润分配的条件和比例
       1、现金分红的条件和比例
       公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足
下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红
利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的 10%。
       （1）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股
利。
       （2）未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出
是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
       2、股票股利分配的条件与比例
       若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶
段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股
利分配预案。
       3、差异化的现金分红政策
       公司董事会综合考虑行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策如下:
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）利润分配方案的制定与执行
    1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在
审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审
议通过后，方能提交公司股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董
事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    2、公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润分
配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调
整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提
交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配政
策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
    4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
    （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公
司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的
股东回报规划。
    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制
订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、
监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

五、股东回报规划的调整
    董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定
的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股
东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及
的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
    2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
    4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
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