交运股份：上海金茂凯德律师事务所关于上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查法律意见书2015-07-29
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交运（集团）公司
免于提交豁免要约收购申请事宜
之
专项核查法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
中国上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 HuaihaiZhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.
中国上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查法律意见书
致：上海交运（集团）公司
敬启者：
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海金茂凯德律师事务所
本所律师 指 参与本次非公开发行的本所李志强律师、李
俊律师
发行人、公司、交运股份 指 上海交运集团股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 上海交运集团股份有限公司本次向特定对
象非公开发行股票募集资金
本次收购 指 上海交运（集团）公司以现金方式认购公司
本次非公开发行的股份
交运集团、控股股东、收购人 指 上海交运（集团）公司
上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
董事会 指 上海交运集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海交运集团股份有限公司股东大会
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公司章程 指 《上海交运集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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（引言）
本所接受交运集团的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的
规定，以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就本次收购是否符合免于
向中国证监会提交豁免要约收购申请条件事宜进行核查，并出具本专项核查法律
意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。本专项核查法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中
某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所得到交运集团及交运股份的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。
对于本专项核查法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的
陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本专项核查意见书仅供公司为本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
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（正文）
一、 本次收购的方案
根据本所律师核查，在本次收购中，收购人通过以现金认购股份的方式增持
公司的股份，具体如下：
根据交运股份与交运集团于 2015 年 7 月 6 日签署的《股份认购合同》，交运
集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
经本所律师核查，《股份认购合同》系协议双方的真实意思表示，依法有效
成立。《股份认购合同》在各自分别约定的生效条件全部成就后生效。
二、 收购人的主体资格
根据交运集团现持有的上海市工商局于 2015 年 2 月 5 日核发的《营业执照》，
交运集团于 1996 年 4 月 2 日成立，注册号为 310000000043290，住所为上海市
恒丰路 258 号二楼，法定代表人为陈辰康，注册资本为 143,993.3 万元，公司类
型为全民所有制，经营范围为国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限自 1996 年 4 月 2 日至不约定期限。
经本所律师核查，交运集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下
列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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综上所述，本所律师认为，交运集团是依据中华人民共和国法律设立的公司，
具备本次收购的收购人的主体资格。
三、 本次收购已经取得的批准和授权
1、交运集团于 2015 年 7 月 6 日召开董事会，经董事会讨论，决议同意交运
集团认购交运股份本次非公开发行的股份，认购金额不低于本次非公开发行募集
资金总额上限 145,000 万元的 40%，同意与交运股份签署《股份认购合同》。
2、发行人于 2015 年 7 月 6 日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于公司控股
股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》等议案。
3、发行人于 2015 年 7 月 28 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于公司
控股股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》等议案。
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综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得的收购人及发行人内部批准和
授权合法有效。
四、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人若符合该条第二款第（一）
项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约”，且收购人“应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况
做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由
上市公司予以披露。”。
交运集团为发行人的控股股东，截至本法律意见书出具之日持有发行人股份
261,824,237 股，持股比例为 30.36%。
鉴于发行人本次拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集资金，为支
持发行人的持续、稳定、健康发展，交运集团认购金额不低于本次募集资金总额
上限 145,000 万元的 40%。发行人控股股东交运集团认购的股份自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行完成后，交运集团持有发行人股份比
例最低为 31.40%。
发行人于 2015 年 7 月 28 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司控股股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》。
因此，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监
会提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收
购的申请。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次收购的方案合法有效；《股份认购合同》系
协议双方的真实意思表示，依法有效成立；本次收购人的主体资格合法有效；本
次收购已经取得的批准和授权合法有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购的申请。
本专项核查法律意见书正本伍份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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