证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临 2016-002
债券代码：122205 债券简称：12 沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议
审议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据本次募集资金
投资项目取得核准情况，2016 年 1 月 6 日，公司第六届董事会第二十二会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》对本次非公开发行方案中发行股数、募集资金总额
及投资项目金额进行了调整，主要修订情况如下：
一、本次非公开发行股票数量及募集资金金额的修订
（一）修订前
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超 10,430 万股，其中，交运
集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资
金总额上限 14.50 亿元的 40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将
相应调整。
（二）修订后
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超 10,250 万股，其中，交运
集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资
金总额上限 142,530.12 万元的 40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事
1
会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日
期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上
限将相应调整。
二、股东大会决议有效期的修订
（一）修订前
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。公司
本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向
中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）修订后
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。公司
本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向
中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、募集资金总额及投资项目修订
（一）修订前
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 145,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目 39,713.88
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 32,000.00
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 145,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
2
拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）修订后
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 142,530.12 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目 37,244.00
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 32,000.00
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 142,530.12
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法律法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化表述修订
（一）修订前
截至本预案披露之日，交运集团持有公司 51.01%的股份，为公司的控股股
东。交运集团于 2015 年 4 月 29 日与上海国盛签署了国有股份无偿划转协议，拟
将其持有的本公司 181,098,524 股股份无偿划转给上海国盛。公司已收到国务院
国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489 号）和上海市国有
3
资产监督管理委员会《关于上海交运集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划
转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]177 号），同意上述股份划转事项。目
前，股份划转相关事项正在办理中。无偿划转完成后，交运集团将持有交运股份
30.01%的股份，上海国盛持有公司 21%的股份。
上海市国资委持有交运集团和上海国盛 100%股权，为公司实际控制人。公
司本次非公开发行股票数量不超过 10,430 万股，公司控股股东交运集团认购金
额不低于本次募集资金总额上限 14.50 亿元的 40%，按照本次非公开发行的数量
上限和交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持
股比例最低为 31.09%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
（二）修订后
截至本预案披露之日，交运集团持有公司 30.36%的股份，为公司的控股股
东。上海市国资委持有交运集团 100%股权，为公司实际控制人。公司本次非公
开发行股票数量不超过 10,250 万股，公司控股股东交运集团认购金额不低于本
次募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%，按照本次非公开发行的数量上限和
交运集团认购下限比例测算，本次非公开发行完成后，预计交运集团的持股比例
最低为 31.38%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准修订
（一）修订前
1、本次发行已经取得的授权和批准
（1）本次发行已经发行对象内部决策机构审议通过；
（2）本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；
（3）本次发行已获得上海市国资委的原则性同意。
2、本次发行尚需取得的授权和批准
（1）本次交易尚需获得上海市国资委的正式批复；
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（2）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全
部呈报批准程序。
（二）修订后
1、本次发行已经取得的授权和批准
本次发行已经 2015 年 7 月 6 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，且已取得上海市国资
委同意批复， 2016 年 1 月 6 日经公司第六届董事会第二十二次会议审议调整。
2、本次发行尚需取得的授权和批准
（1）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；
（2）本次交易尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全
部呈报批准程序。
六、股权控制关系修订
依据最新股权变动情况，将股权控制关系修改为：截至本预案披露日，本公
司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
上海市国资委
100%
交运集团
30.36%
交运股份
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七、补充披露认购对象控股股东交运集团与公司签订《补充合同》的情况
2016年1月6日，控股股东交运集团与公司签订《股权认购合同之补充合同》，
预案补充披露如下：
交运集团于本补充合同签订之日起20日内支付3000万元履约保证金至公司
指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得证监会核准后
自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准公
司非公开发行股票后，如交运集团不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部
出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，交运集团需另
行向公司支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。双方同
意，如因公司的原因导致公司本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，
或证监会未能核准，或其他交运股份造成的原因），公司应将保证金全额返还给
交运集团，并按照银行同期存款利率向交运集团支付利息。
自公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行的议案之日起12个月，
《股份认购合同》及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认
购合同》及本补充合同终止。
本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得交运股份董事会审议通过；
（2）本补充协议获得交运股份股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
八、补充披露募投项目“向子公司交运巴士增资 14,400 万元项目”的具体构成
公司本次募集资金向子公司交运巴士增资 14,400 万元项目的投资构成补充
披露内容如下：
交运巴士以本次增资 16,000 万元为契机，紧紧围绕传统主业、游运转型业
务、创新延伸业务联动发展的目标，抓住上海迪斯尼乐园开园的时机，加快开展
游运转型业务及加强传统业务市场份额和影响力，促进各项业务的协同发展。资
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金主要运用如下：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 上海迪士尼乐园客运配套服务 11,500.00
其中：迪士尼专线客运站装修 4,000.00
上海国际旅游度假区快线 1,500.00
省际客运车辆升级更新 6,000.00
2 房车租赁业务 4,500.00
合计 160,000.00
（1）上海迪士尼乐园客运配套服务
作为全球最受欢迎的主题公园之一，迪士尼将带来长三角及其他地区的庞大
客流量。作为上海市客运龙头企业，通过迪士尼乐园客运配套服务，有利于实现
交运巴士打造与上海国际化大都市形象相匹配的、与上海综合交通运输产业体系
中航空、铁路、陆路三足融合发展的、具备完善的运输网络和信息化手段的、具
有领军地位的大型国有区域性公路客运企业的目标。配套服务内容包括：
1）对已确定为“上海国际旅游度假区快线”始发站的上海长途客运西站、上
海长途客运东站以及迪士尼乐园所在区域浦东川沙长途客运站进行装修。装修后
将提高现有客车站的整体运营效率，增强识别度和舒适度，为旅客提供更便捷的
服务，从而吸引更多的旅客，提高公司的收入，提高市场影响力，促进交运巴士
游运业务的协同发展。
本项目由交运巴士（上海长途客运西站）及其全资子公司上海浦东东站长途
客运有限公司（上海长途客运东站、浦东川沙长途客运站）具体实施，上海浦东
东站长途客运有限公司成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，主要业务为
客运站经营。本项目预计投资合计 4,001.23 万元，其中募集资金投资 4,000 万元，
全部一次性投入。
项目 总投资（万元）
上海长途客运西站
装修费用 813.34
设备购置 1,176.43
上海长途客运东站
装修费用 377.11
设备购置 630.00
浦东川沙长途客运站
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项目 总投资（万元）
装修费用 645.35
设备购置 359.00
项目投资合计 4,001.23
本次募集资金到位并对交运巴士增资后，由交运巴士实施或以借款方式由其
全资子公司实施。根据测算，该项目内部收益率为 7.65%（税后），在财务上可
行，项目具有较好的盈利能力。
2）上海国际旅游度假区快线
“上海国际旅游度假区快线”是以服务迪士尼乐园游客为主的，以城市快速路、
高速公路（即统一运能调配，统一服务标准，统一车型标准，统一车辆标准，统
一票价体系），将旅客安全、舒适、便捷地送达园区的一种直达快速的国际旅游
度假区衍生客运服务品牌。体现度假区交通服务“人性化、舒适度、便捷性”。
“上海国际旅游度假区快线”完成二方面功能性输运：其一输送本市客流以及
提供铁路、民航、公路等方式进入上海转行前往迪士尼的游客；其二同省级公路
客运的无缝衔接。度假区快线采用中途不停靠，一站直达的方式运营。
交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司已经按规范程序取得了
上海国际旅游度假区快线二条线路的经营权，即：一是以上海长途客运西站作为
“上海国际旅游度假区快线”虹桥枢纽地区的始发站，二是以上海长途客运南站
作为“上海国际旅游度假区快线”上海南站地区的始发站；一条线路正在申请当
中，即上海长途客运东站作为“上海国际旅游度假区快线”浦东白莲泾地区的始
发站。上述专线终点站均位于迪士尼乐园西入口公共交通枢纽（PTH）。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司具体实施，上海
白云兰高速客运有限公司成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，经营范围
为省际班车客运、省际包车客运；国内货物运输代理；停车场；汽车配件销售。
该公司拥有运营线路 287 条，各类高档大客车 370 辆，是上海规模最大的省际道
路客运企业。
本项目预计投资总额为 1,500 万元，全部为募集资金一次性投入，共配置 27
辆大客车，其中：拟购置纯电动客车 14 辆，柴油客车 13 辆。
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根据测算，该项目内部收益率为 8.45%（税后），在财务上可行，项目具有
较好的盈利能力。
3）省际客运车辆升级更新
利用上海迪士尼乐园等重点区域优势，以长三角地区公路客运集散平台为切
入点，抓住长江经济带建设发展契机，进一步加强与苏、浙、皖的公路客运骨干
企业合作，保证实现省际公路客运与迪士尼乐园的无缝衔接，建设打造集区域交
通、长途客运、旅游服务为一体的游运企业。通过对现有客运车辆的更新，为旅
客提供更舒适、安全、及时的服务，扩大客源，增加车辆实际载客率，提高收入，
降低成本，保证企业盈利能力的持续增长。
本项目由交运巴士全资子公司上海白玉兰高速客运有限公司实施，本项目预
计投资总额为 6,077.90 万元，投资周期 2 年，第一年投入 4,077.90 万元，第二年
投入 2,000 万元，共更换 82 辆客车，线路涉及辐射江浙皖等以上海为中心的长
三角区域，其中募集资金投入 6,000 万元。
根据测算，该项目内部收益率为 8.10%（税后），在财务上可行，项目具有
较好的盈利能力。
（2）房车租赁业务
近年来，随着国内旅游市场的成熟，自由，悠闲，不受住宿和饮食等条件的
约束的房产旅游市场需求不断增加。截至 2013 年底，美国房车保有量约为 1000
万辆左右，根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会联合发布
《中国自驾游年度发展报告(2014-2015)》显示，2014 年全年我国新增房车产 5,850
辆，房车市场保有量约 21,000 辆左右。随着人们旅游需求的增加以及露营地建
设的发展，我国房车市场发展空间巨大。
特别是国家在土地、房车上路标准方面相关支持政策的实施，使得以往主要
制约房车发展的露营地用地和房车道路通行问题有章可循，有法可依，对房车的
推广发展具有积极的推动作用。
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通过本次增资，加大房车租赁业务的拓展速度，符合交运巴士发展的战略要
求，并有助于交运巴士成为上海乃至长三角地区房车租赁市场的领先者，提高交
运巴士盈利能力，持续提升转型发展后劲。
2014 年 12 月，交运巴士取得了上海市交通委员会同意新增汽车租赁（房车
租赁）经营资质的批复，成为上海第一批获得运营房车资质的企业。目前，公司
已获得了 25 辆房车租赁专用额度，其中 5 辆投入运营。交运巴士已在长三角周
边地区选定苏州太湖一号房车露营公园、南通狼山自驾游基地、杭州西溪蜗牛房
车营地、芜湖龙山房车营地、崇明明珠湖露营基地等 10 余家房车营地，成为了
长三角地区房车租赁市场的先行者之一。
本项目预计投资总额为 4,500 万元，拟购置 75 辆房车，全部为募集资金投
入，投资期为三年，其中第一年拟投入 1,270 万元，第二年拟投入 1,560 万元，
第三年拟投入 1,670 万元。具体拟投资计划如下：
总 投 资 金 第一年投入 第二年投入 第三年投入
序号 拟购置车辆类型 数量（辆）
额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
1 普通房车 15 750.00 250.00 250.00 250.00
2 舒适型房车 57 3420.00 1,020.00 1,200.00 1,200.00
3 豪华型房车 3 330.00 0.00 110.00 220.00
合计 75 4,500.00 1,270.00 1,560.00 1,670.00
本项目实施主体为交运巴士，根据测算，该项目内部收益率为 12.79%（税
后），在财务上可行，项目具有较好的盈利能力。
九、 “乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目”投资金额具体构成的
修订
（一）修订前
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智
能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人
装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源
节约型增长。本项目建设内容包括以下几个方面：
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序号 资金使用方向 募集资金投入金额（万元）
1 GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 24,188.26
2 NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 10,291.79
3 长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 5,233.83
合计 39,713.88
（二）修订后
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目，将使公司实现制造的智
能化与节能化，淘汰污染高、效率低的装备，引进与自主研发并重，加大机器人
装备应用领域优化工艺生产技术，形成低投入、低能耗、低排放、高效率的资源
节约型增长。本项目建设内容包括以下几个方面：
序号 资金使用方向 募集资金投入金额（万元）
1 GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 22,045.45
2 NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 10,237.00
3 长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 4,961.55
合计 37,244.00
十、其他
公司已更新并公告了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》和《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析 报 告 （ 修 订 稿 ）》， 具 体 内 容 与 本 公 告 同 时 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 7 日
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