上海交运集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
（修订稿）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500
号)的规定，公司对截止 2015 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、前次募集资金金额、资金到位情况
2012 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]92 号文《关于核准上海交运股份有限公
司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向上海交运(集团)公司 (以下简
称“交运集团”)非公开发行人民币普通股(A 股)80,232,879 股，向上海久事公司(以下简称“久事
公司”) 非公开发行人民币普通股(A 股)41,571,428 股，向上海地产(集团)有限公司(以下简称“地
产集团”) 非公开发行人民币普通股(A 股)9,173,669 股股份购买相关资产。其中：交运集团以其
持有的上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称“交运沪北”)100%股权、上海临港产业区港口
发展有限公司(以下简称“临港口岸码头”)35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份；
久事公司以其持有的上海交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)48.5%股权认购本
公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司(以下简称“南站长
途”)25%股权认购本公司非公开发行股份。
本次发行股份总量为 130,977,976 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格每股 7.14 元，募集资
金总额人民币 935,182,757.93 元。
上述发行股份购买资产暨关联交易的募集资金已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)(原名：上海
上会会计师事务所有限公司)上会师报字(2012)第 0158 号验资报告验资在案。
2、前次募集资金存储情况
截至 2015 年 3 月 31 日，募集资金存储情况如下：
开户银行 银行账号 初始存入金额 存储余额
中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行 03-425300040007582 200,000,000.00 -
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金项目投入情况
前次募集资金项目投入情况对照表详见本报告附件 1。
1
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
本次交运集团认购的 2 亿元现金将用于交运股份主业项目建设，包括上海交运汽车动力系统有
限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目(以下简称“交运动力小排量连杆项目”)、上海
交运汽车动力系统有限公司 L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目(以下简称“交运动
力连杆扩能项目”)及其他新增项目。交运动力小排量连杆项目总投资约 8,430 万元，交运动力
连杆扩能项目总投资约 8,361 万元，其余 3,209 万元用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 31 日，
交运动力小排量连杆项目实际投资额 7,675.23 万元，交运动力连杆扩能项目实际投资额 7,857.60
万元，补偿流动资金 3,209.00 万元，其余资金 1,258.17 万元用于主业发展的汽车车身件总成生产
基地项目。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止 2012 年 3 月 19 日，公司已分别以自筹资金及银行贷款方式先期投入交运动力小排量连杆项
目和交运动力连杆扩能项目的资金为人民币 13,952.18 万元。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2012 年 1 月，交运集团通过非公开发行股份方式将其持有的临港口岸码头 35%股权注入公司，交
易价格根据上海财瑞资产评估有限公司出具的上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益
价值评估报告书(沪财瑞评报(2011)2-026 号)，以 2011 年 1 月 31 日为基准日，按资产基础法评估
临港口岸码头股东全部权益评估价值为 30,560.61 万元，作价 10,696.21 万元。
自 2012 年开始，临港口岸码头尚处于试运行期和亏损状态，与 2012 年公司非公开发行时方案中
盈利预测情况发生了较大变化(2013-2015 年盈利预测分别为-1208 万元，229 万元及 1263 万元)。
随着一期扩建项目的实施，原上海市交通运输和港口管理局已批准延长试运行期，预计未来两到
三年仍将处于继续亏损状态，这将会持续加重本公司的损益压力。一期扩建工程的建设临港口岸
码头还将投入 8 亿建设资金，建设资金采用贷款或股东追加投资的方式，加上建设周期的延长必
将给公司带来持续资金和投资回报的压力。
2014 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让公司持有的上海临港
产业区港口发展有限公司 35%股权(关联交易)的议案》，同意将所持有的临港口岸码头 35%的股
权，以 11,114.07 万元的价格通过上海联合产权交易所协议转让给交运集团，并予以公告(公告编
号：临 2014-023)。相关工商变更手续已于 2014 年 12 月办理完毕。
通过本次股权转让公司将缓解临港口岸码头一期扩建项目带来的资金压力，转让所得资金可用于
主业发展的项目，改善公司财务结构，提高资金的使用效率和回报率，有利于公司进一步优化资
源配置，提升公司整体股东价值。
2
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
5、闲置募集资金临时用于其他用途情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
本公司不存在尚未使用完毕的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次发行股份购买资产的盈利预测实现情况
根据《上海交运股份有限公司与上海交运(集团)公司之盈利预测补偿协议》、《上海交运股份有限
公司与上海久事公司、上海交运(集团)公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海交运股份有
限公司与上海地产(集团)有限公司、上海交运(集团)公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对
2012 年度公司重组完成后目标资产 2011 年度、2012 年度及 2013 年度实际盈利数不足盈利预测数
部分做了约定，采取由交运集团提供股份回购作为补偿方式。具体补偿方式为：如交运沪北、交
运巴士或南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利预测数(盈利
预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定)，则应按以下公式计算确定交运集团当
年需补偿的股份数量，并将交运集团持有的该等数量股份划转至交运股份董事会设立的专门账户
进行锁定：
每年应当补偿的股份数量=(截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数)
×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司购买的相关目标资产 2011 年、2012 年、2013 年实际盈利实现数均超过预测数。具体情况详
见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次交运集团认购的 2 亿元现金用于交运股份主业项目建设，其中：交运动力小排量连杆项目
有利于公司加快实现汽车零部件制造产业的发展战略规划，提升企业核心竞争力；交运动力连杆
扩能项目在技术上具有先进性，有利于进一步扩大公司在该产品领域的竞争力和获利能力；汽车
车身件总成生产基地项目使公司市场布局更趋合理，进一步扩大市场覆盖面；补充流动资金旨在
提高公司整体竞争能力。上述项目虽无法单独核算效益，但其所获效益体现在公司整体经营效益
中，分析如下：
3
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
投资项目 截至 2015 年 3 月 31 日
该项目已完成，已形成年产 185 万件小排量轿车发动机连杆总成产品
交运动力小排量连杆项目
的生产能力，实际产能大于预计的 176 万件。
该项目已完成，已形成年产 155 万件 L850 或 168 万件 GEN3 发动机
交运动力连杆扩能项目
连杆总成产品的生产能力，实际产能大于预计的 140 万件。
该项目尚在建设中，用于满足公司变速器换挡机构总成、平衡轴总成
汽车车身件总成生产基地项目
等相关产品的发展要求。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
(1) 标的资产权属变更情况
截至 2012 年 1 月 30 日，购买资产涉及的交运沪北 100％股权、临港口岸码头 35%股权、交运巴
士 48.5%股权、南站长途 25%股权已完成工商变更登记手续，交运集团、久事公司、地产集团持
有的标的公司的股权已经变更登记至交运股份名下。
交运集团已于 2012 年 2 月 16 日将 200,000,000.00 元人民币缴存交运股份在中国农业银行股份有限
公司上海昌平路支行开立的验资专户中(账号为 03-425300040007582)。
交运股份已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。交运股份分别向交运
集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、41,571,428 股和 9,173,669 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。
(2) 标的资产账面价值情况
上海交运沪北物流发展 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
有限公司项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资产总额 293,563,998.61 311,698,075.28 385,289,652.24 430,008,525.91 424,319,846.63
负债总额 62,768,798.74 75,307,990.04 117,598,618.50 136,458,580.89 123,907,537.78
归属于母公司所有者权益 210,842,902.91 215,502,955.49 247,185,510.45 272,267,203.41 278,798,426.05
上海交运巴士客运 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
(集团)有限公司项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资产总额 1,000,727,892.34 1,079,797,720.19 1,007,256,735.22 1,089,166,135.66 1,073,838,043.46
负债总额 526,199,832.20 562,107,151.61 521,620,275.01 501,376,256.95 542,903,719.03
归属于母公司所有者权益 371,832,299.56 413,108,088.61 378,835,580.24 452,261,500.57 406,614,300.17
上海南站长途客运 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
有限公司项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资产总额 243,870,266.78 267,521,657.54 254,523,996.45 265,085,323.00 255,858,447.27
负债总额 115,717,716.32 133,778,075.16 117,115,859.88 121,077,655.28 137,926,805.49
归属于母公司所有者权益 127,298,636.47 132,865,196.67 136,528,638.41 143,152,320.68 117,371,629.23
注： 2011-2014 年度数据业经会计师事务所审计，2015 年 3 月 31 日数据未经审计。
4
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
(3) 标的资产的运行情况
公司发行股份购买资产，公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，
经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司重要的利润来源。
(4) 标的资产的效益贡献情况
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产 2011 年、2012 年及 2013 年度盈利预测进行了审核，
并出具了上会师报字(2012)第 0470 号、上会师报字(2013)第 0510 号、上会师报字(2014)第 0721 号
《盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司购买的相关目标资产 2011 年、2012 年、2013 年实际
实现盈利数均超过预测数。
公司及交运集团对标的资产 2011 年、2012 年及 2013 年度未进行过增资，在此期间公司关联方
交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
四、承诺事项及履行情况
1、正在履行的承诺
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联方交易报告书》，交易各方做
出的承诺事项及承诺履行情况如下：
(1) 交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞
争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司(以下简
称“本公司及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何
形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。”
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制
的公司因违反本承诺而致使上市公司及其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定
承担相应的赔偿责任。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(2) 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
5
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受
损害，交运集团做出如下承诺：
① 本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的
要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
② 本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(3) 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(4) 交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司章程中的现金分红政策，
确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(5) 交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺：交运股份将遵守公司章程中的
现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内，交运股份未出现违背该承诺的情形。
2、履行完毕的承诺
(1) 交运集团关于修改上市公司章程中利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：本次重组完成后，交运集团及
一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
交运股份已于 2012 年 5 月 28 日召开第二十次股东大会(2011 年年会)，审议通过了《关于修改公
司章程部分条款的议案》。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述议案均投赞成
票。该承诺已履行完毕。
(2) 交运股份关于修改公司章程中利润分配的承诺
6
上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报（修订稿）
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺：本次重组完成后，交运股份将
尽快修改交运股份公司章程相关内容，并提请公司股东大会审计通过。
交运股份已于 2012 年 5 月 28 日召开第二十次股东大会(2011 年年会)，审议通过了《关于修改公
司章程部分条款的议案》。该承诺已履行完毕。
(3) 交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36 个月内不转让本公
司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
交运集团所持上市公司有限售条件流通股股份于 2015 年 3 月 2 日上市流通。因此，该承诺已履
行完毕。
(4) 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公
司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
久事公司所持上市公司有限售条件流通股股份于 2013 年 3 月 1 日上市流通。因此，该承诺已履
行完毕。
(5) 久事公司关于标的资产期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或
因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由久事公司按照 48.5%持股比例以现金补足。
购买资产交运巴士于相关期间产生的盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
(6) 地产集团关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公
司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
地产集团所持上市公司有限售条件流通股股份于 2013 年 3 月 1 日上市流通。因此，该承诺已履
行完毕。
(7) 地产集团关于标的资产期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或
因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由地产集团按照 25%持股比例以现金补足。
7
(8) ill*ttR!'liJ ff.tEflQ f{ ': g~ rTJ~R
\% Ii
6'
itd
'01
~ ~ ,'e ,'e
~ ft: ~
"r: ,r;
i ;t:
+ ''':
*< I ~: 'Of
:!ti* "'""I
lCiR I ;!;"~
-k)
~'= :;: e, ,
,II!::
:'t. ~
;
" ,. c-
~
,c
;t-
,"~
' :l( ~-
:r ~:'
.... C.
J I. ,c
, '""
'l);
~
. >::
~~ ~~ (,~ .,. ~ .\ .{
,.~
" :s
:"";-" ~
'. -
*'t i
~
;J; "
.-<
~
" !l
,.
~ ;.r;
.
=-1
~ ~'r ~
''c !I:'
~
Iii'" :;:-, ~
'- ~~ i'.:
4 4'-, ~ -~
:e: ~
~
~
"I!
~'- ~ ::7( -:::
;i.
,::
~
"
. ~ ii:
~
'iK
:1.
. .
:r:~~
;;;
&'
!A
,§I" ! ;,
/ il'l
::J
.~-!
~ '"
\ :R
.~
!!ij =-'
~.
~ - :-;.:.-
!l "
:f
~;
--, ' of .S :=J ~ fj ~
~ vr: fl ?h
..:... ::'i ::'i
':e~"
~
.', ';--1 it
;
.;: ~ :
:::") i :JI}
:;"
'i '------'-_:r-'--l--'--! !2
-
"