证券代码：600676          股票简称：交运股份          编号：临 2016-003
债券代码：122205          债券简称：12 沪交运


                   上海交运集团股份有限公司
       非公开发行股票暨关联交易（修订）公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会
   行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。根据中国证券监督管理
   委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，对本次非
   公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。
   上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东上海交
   运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的不超过10名（含10名）的
   特定对象，非公开发行A股股票合计不超过10,250万股，其中，公司控股股
   东将按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限
   142,530.12万元的40%。交运集团作为公司的控股股东，其拟认购公司非公
   开发行股票事项构成关联交易。
   本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
   议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
   均价的90%，即13.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
   权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
   本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大
   会审议通过，并已获得上海市国资委的批复。本次发行相关事项的调整已经
   公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事项的调整尚需
   获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。




一、关联交易概述
    公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股，募集资金总额不超过

                                  1
142,530.12万元，本次发行对象为包括交运集团在内的不超过10名特定对象。交
运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。
交运集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。


二、关联方介绍及关联关系说明
       1、关联方关系介绍
       交运集团为公司的控股股东，截至2015年9月30日持有公司股份261,824,237
股，持股比例为30.36%。
       2、关联方基本情况
名称                 上海交运（集团）公司
法定代表人           陈辰康
注册资本             143,993.3 万人民币
住所                 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型             全民所有制
营业执照注册号       310000000043290

组织机构代码         13226384-9

成立时间             1996 年 4 月 2 日

                     国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
经营范围             国内贸易（除专项规定），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相
                     关部门批准后方可开展经营活动】


       3、关联方股权控制关系

                                  上海市国资委


                                          100%


                              上海交运（集团）公司




三、关联交易标的基本情况
       1、交易标的
       公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股（含10,250万股），募集资
金总额不超过142,530.12万元。公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集
资金总额上限142,530.12万元的40%。

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    公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日
公司A股股票交易均价的90%。
    本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股，90%则为14.02元/股。鉴
于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元
的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除
权除息后的交易均价为15.45元/股，90%则为13.91元/股，即本次非公开发行股
票的发行底价为不低于13.91元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
    交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购。


四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》
（以下简称“《股份认购合同》”）主体和签约时间
    发行人：上海交运集团股份有限公司
    认购人：上海交运（集团）公司
    签订时间：2015年7月6日
    2、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之
补充合同》（以下简称“《股份认购合同之补充合同》”）补充合同主体和签
约时间
    发行人：上海交运集团股份有限公司


                                   3
    认购人：上海交运（集团）公司
    签订时间：2016年1月6日
    3、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
    认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本次非公开发行的
股票。
    认购数量：公司本次非公开发行股票不超过10,250万股，募集资金总额不超
过142,530.12万元，交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限
142,530.12万元的40%。
    认购价格：不低于13.91元/股，即不低于发行人本次非公开发行股份董事会
决议公告日前二十个交易日股票除权除息后的交易均价15.45元/股的90%。交运
集团同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他
发行对象的价格相同。
    如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购
股数将作相应调整。
    如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条
对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应
进行调整。
    限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    3、合同生效条件
    本次非公开发行获得公司董事会批准；
    本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
    本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；
    本次非公开发行获得中国证监会核准。
    4、违约责任条款
    除不可抗力外，任何一方违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合
同》，或违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》所作承诺或保证
的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相
应的违约责任。除《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》另有约定或
法律另有规定外，《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》任何一方未
履行《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》项下的义务或者履行义务


                                   4
不符合《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》的相关约定，守约方均
有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成
的实际损失。
    认购人于《股份认购合同之补充合同》签订之日起20日内支付3000万元履约
保证金至发行人指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获
得中国证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，
在中国证监会核准发行人非公开发行股票后，如认购人不能在《股份认购合同》
规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退
还外，认购人需另行向发行人支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给发行人
造成的损失。双方同意，如因发行人的原因导致发行人本次非公开发行失败的（董
事会或股东大会否决，或中国证监会未能核准，或其他发行人造成的原因），发
行人应将保证金全额返还给认购人，并按照银行同期存款利率向认购人支付利息。


五、 关联交易对本公司的影响
    1、本次交易的目的
    本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大
做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，
提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
交运集团基于支持公司可持续发展，同意认购金额不低于本次募集资金总额上限
142,530.12万元的40%，有助于提高本次股份发行的成功率。
    2、本次交易对公司的影响
    本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产
的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件
的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
    本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强
公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发
展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相
应变化。


六、 本次关联交易履行的审核及批准程序
    公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票涉及
的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公

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司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有
限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》，认
为：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2016年1月6日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）
的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合
同之补充合同>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交
易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0
票，弃权0票，此项决议通过。



七、 备查文件
    1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司与交运集团签署的附条件生效的《股份认购合同之补充合同》；
    3、独立董事的事前认可意见和独立意见。


    特此公告


                                       上海交运集团股份有限公司
                                                  董事会
                                            二 O 一六年一月七日




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