上海交运集团股份有限公司
                2015 年度独立董事述职报告


    作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2015年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着独立、客观和公正的原则，
忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，全面关注公司
的发展，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立
意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验和资质。
    王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，
上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董
事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通
公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐
石投资有限公司董事长，拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄
弟传媒股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事
会独立董事
    刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商
管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上
海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管
理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海
加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有
限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，
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国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育
指导委员会委员。
      陈乃蔚先生: 法学教授，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，
知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾
西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者,中兴通讯股份有限公司独立董
事。现任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国
科技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权
海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会
仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际
奥委会体育仲裁院仲裁员，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海
泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独
立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
      （二）独立性情况说明
      作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公
司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会和股东大会情况
       1、出席股东大会会议情况
       2015年，公司共召开2次股东大会，审议议案21项。 我们出席股
东大会的情况如下：
姓    名   本年应参加股东大会次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
王力群               2                   2              0            0
刘长奎               2                   2              0            0
陈乃蔚               2                   2              0            0
      2、出席董事会会议情况
      2015年度，公司共召开8次董事会，审议议案36项。我们出席董事
会会议的情况如下：

姓    名    本年应参加董事会次数    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数

王力群               8                   7              1            0
                                     2
 刘长奎             8                 8           0          0
 陈乃蔚             8                 8           0          0
       （二）审议议案情况
       2015 年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参
加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研
究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立
董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识
和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行
使表决权，并对所议事项发表明确意见，维护了公司及全体股东的合法
权益。
       我们认为：2015 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法
律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2015 年度董事会、股东大会
审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审
议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异
议。
   （三）对公司进行现场考察调研情况
       2015 年度，公司独立董事利用参加现场会议机会以及年报审计，对
公司的日常经营情况进行现场考察，深入了解公司的发展战略和生产经
营状况、重大事项进展、非公开发行、内控规范建设、规范运作、董事
会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的
进度。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动
态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有
关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，提早规划，趋利避害，
为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在我们履
职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
       1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
以及公司《关联交易制度》，我们对公司2015年度日常生产经营过程中
所发生的关联交易、向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）

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进行了认真审核后，认为：公司2015年度发生的关联交易有利于保障公
司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金
使用效率和回报率、优化资源配置以及提升股东价值。关联交易的定价
政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事
及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其
他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法规范有效。
    2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
我们对公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金涉及的
关联交易的相关事项进行了认真审核，认为：公司本次非公开发行股票
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了
资金支持，有利于公司核心主业的发展壮大，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会和股东大会对于关
联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联
股东进行了回避，审批程序合法规范有效。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的有关规定，我们对公司与关联方资金占用和公司对外担
保事项进行了严格的核查与监督，认为：2015年度，公司不存在控股股
东及其它关联方资金占用情况。公司提供的2015年度所有担保事项符合
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司核心产
业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
   （三）非公开发行股票事项
    公司独立董事认为：公司第六届董事会第十七次会议和2015年第一
次临时股东大会审议通过的公司公开发行股票方案涉及的议案以及公
司第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通
过的调整公司非公开发行股票方案涉及的议案，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行
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A股股票事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
   （四）高级管理人员薪酬情况
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于深化市管国有企
业领导人员薪酬制度改革的意见》等有关法律、法规、文件的精神,结
合公司实际，公司第六届董事会第二十次会议审议批准实施《公司高管
人员薪酬管理与考核办法》。
    公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《公司高管人员薪酬管理与考核办法》，考核经营业绩等指标，
参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的原则，以岗位价
值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员
进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高
级管理人员的年度报酬后实施。
    公司独立董事认为：2015 年度，公司能够严格按照制定的董事、监
事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬管理与考核办法
的制定、经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法律、法规以及《公
司章程》等制度规定及公司实际情况。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2014年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告、内部控制审计机构。我们对
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的履职情况进行了核查，
认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控
审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计
结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为
公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用是
合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度财务报告、内部控制的审计机构。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、经公司第六届董事会第十四次会议以及公司 2014 年年度股东大
会审议批准，公司实施完毕 2014 年度利润分配方案。我们对公司 2014
年度利润分配进行了核查，认为：公司 2014 年度利润分配表决、审批
程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期
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发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配
连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
    2、公司第六届董事会第十七次会议以及公司 2015 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的
议案》。我们认为《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的制定
符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对
投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现
金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小
股东利益的情形。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认
为：公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺；对于避免上市公
司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等长期承诺，公司控股股东均
严格持续履行。2015 年度，公司及公司股东未发生违反承诺履行的情况。
   （八）信息披露的执行情况
    2015年度，公司披露临时公告57项，定期报告4次。我们对公司信
息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严
格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公
司2015年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，
也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大
事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
   （九）内部控制的执行情况
    2015年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法
规的要求，对公司2015 年度和2015年度上半年内部控制实施自我评价。
我们对公司内部控制情况进行核查，认为：公司严格按照监管要求建立、
健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部
控制的自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因
此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关
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