上海交运集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二 O 一六年四月十八日
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上海交运集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一六年四月十八日
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上海交运集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 4 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：海上文化中心
（上海市平型关路 1220 号 3 楼 1317 会议室）
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016
年 4 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 18 日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016
年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016
年度内控审计机构的议案》；
5、审议《公司2015年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
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7、审议《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的
议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
8、审议《关于公司2016年度为子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
10、审议《关于公司2015年度利润分配预案》；
11、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
①对发行数量及发行规模的调整
②对定价基准日及发行价格的调整
③对本次非公开发行决议有效期限的调整
12、审议《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
13、审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
14、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》；
15、审议《公司前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的议案》；
16、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）
的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
17、审议《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份
认购合同之补充合同（二）>的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
18、审议《关于选举董事的议案》（按姓氏笔划排序）。
公司董事会换届选举采用累积投票制，本议案对五位非独立董事候
选人逐项进行表决。
① 选举朱戟敏先生为公司第七届董事会非独立董事；
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② 选举李仲秋先生为公司第七届董事会非独立董事；
③ 选举杨国平先生为公司第七届董事会非独立董事；
④ 选举蒋曙杰先生为公司第七届董事会非独立董事；
⑤ 选举薛宏先生为公司第七届董事会非独立董事。
19、审议《关于选举独立董事的议案》（按姓氏笔划排序）。
公司董事会换届选举采用累积投票制，本议案对三位独立董事候选
人逐项进行表决。
① 选举王力群先生为公司第七届董事会独立董事；
② 选举刘长奎先生为公司第七届董事会独立董事；
③ 选举陈乃蔚先生为公司第七届董事会独立董事。
20、审议《关于选举监事的议案》（按姓氏笔划排序）。
公司监事会换届选举采用累积投票制，本议案对三位监事候选人逐
项进行表决。
① 选举邹颖女士为公司第七届监事会监事；
② 选举周祯先生为公司第七届监事会监事；
③ 选举斯福民先生为公司第七届监事会监事。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股
东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
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2015 年年度股东大会
文 件 之 一
公司 2015 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东、股东代表：
2015年是上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公
司”）“十二五”发展规划的收官之年，公司董事会严格遵照《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，深入贯彻实施“五
大发展理念”，认真履行股东大会赋予各项使命，坚持以“稳增长、促
优化、强内控、增能量”为工作基调，公司经济运行总体良好有序，切
实维护了公司及股东的合法权益。
截止 2015 年年末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别达到
73.6 亿元、37.1 亿元，同比增长 1.5%和 6.9%；全年实现主营业务收入
80.8 亿元；归属于母公司所有者的净利润 3.4 亿元，同比增长 6.47%；
其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 2.74 亿元，
同比增长 17.2%；加权平均净资产收益率为 9.52%。现将董事会一年来
主要工作报告如下：
一、研究制定战略决策，依法履职规范运作
公司董事会在监管部门和广大的股东的指导支持下，始终把完善公
司治理作为基础工作。以规范法人治理运作为目标，持续加强和改进董
事会工作，在重大事项决策前期评估、可行性研究及调研论证过程中，
充分发挥独立董事、外部法人董事和非外部法人董事的组合优势，为决
策审议重大事项提供科学依据。依法依规履行决策程序，切实防范决策
风险，圆满完成 2015 年股东大会确定的各项目标任务。
全年，公司召开股东大会 2 次，通过决议 21 项；召开董事会会议
8 次，通过决议 36 项；召开专门委员会会议 8 次，通过决议 25 项；公
司关联董事、关联股东对议案中涉及的 7 项关联交易事项回避表决。2015
年，董事会按照重大事项公开透明决策原则，依法合规地研究或审议董
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事会工作报告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、续聘内控
审计机构、经营工作总结及安排、定期报告、财务预决算报告、融资担
保、关联交易、利润分配预案、内部控制规范建设以及规范运作等 36
项议案，为公司科学发展持续提供战略保障。
二、把握市场机遇，加强资本运作，持续提升公司质量
根据上海国资国企改革的整体部署，为推动国有资本运营平台实质
性运营，控股股东上海交运（集团）公司于 2015 年 4 月 29 日与上
海国盛（集团）有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的
本公司 181，098,524 股股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司。
划转完成后，上海国盛（集团）有限公司将持有 181，098,524 股本公
司 股 份 ， 占 本 公 司 总 股 本 的 21% 。 上 海 交 运 （ 集 团 ） 公 司 持 有
258,824,190 股本公司股份，占本公司总股本的 30.013%，仍为公司控
股股东。为有效推进公司混合所有制经济发展，进一步加快国资流动创
造了条件。
公司六届十七次和二十二次董事会分别审议通过了《非公开发行股
票方案的议案》以及《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公
司董事会拟发行A 股股票，募集资金总额不超过142,530.12万元。通过
本次非公开发行，公司将引入良好产业投资背景、认同上市公司核心价
值的投资者，推动体制机制创新、实现发展战略升级；发行后，公司决
策程序、治理结构、薪酬体系、激励体制、人才选聘等方面将进一步深
化改革创新，实现规范、高效的市场化运管体系，提升资产经营效率。
在进一步优化公司资本结构及财务状况的同时，公司将致力于体制机制
改革，持续推进战略转型，为公司转型升级及持续发展提供有力的支撑。
公司董事会在坚持原有主业做大做强的同时，高度关注行业发展趋
势及转型机遇，秉承“积极探索、稳步推进”的原则，坚持以提高经济
发展质量和效益为中心。伴随互联网对传统产业的冲击和变革、新兴商
业及融资模式的不断催生、经济全球一体化趋势的越发凸显，公司坚持
传统产业与新兴项目相统一，把握上海自贸区推进、科创中心建设、“互
联网+”行动计划实施等发展契机，进一步提升产业融合发展水平。
经董事会审议通过的《关于上海市汽车修理有限公司增资的议案》
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将有助于公司完善产业布局，加速主业协调发展，盈利能力和抗风险能
力，扩大公司汽车后服务业的可持续发展空间。
经董事会批准实施为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公
司）提供担保。截止 2015 年末，实际担保余额 3.76 亿元。其中，交运
精冲乘用车车身件自动化高速成型生产、烟台中瑞发动机连杆总成生产
基地等重点技术改造项目贷款提供担保的余额为 1.07 亿元；为汽车后
服务业的汽修公司及其下属交运起元、交运起成等提供融资授信担保的
余额为 2.61 亿元；为控股子公司通华公司提供流动资金贷款担保的余
额为 0.08 亿元，保障了核心主业及重点项目的资金需求。
三、坚持依法治企的理念，不断完善内控制度持续提升管理水平
2015 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、
法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，进一步优化法人治理结构，
根据证监会和上交所颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等规定及《公司章程》、《董事会议事规则》等规则的要求，加强
自身建设，完善内控制度建设，全面促进公司发展。目前，公司治理实
际情况符合监管部门对上市公司治理的规范性要求。
（一）充分发挥专门委员会职能作用
董事会专门委员会充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能，
审议公司财务报告和审计工作、薪酬管理考核办法、内控报告等重要议
题，并给予合理化建议。独立董事针对关联交易、资本市场融资、股权
激励等重大议题均发表了独立意见，积极维护公司中小股东的合法权
益。董事会自觉接受监事会的监督与检查，历次董事会均邀请监事列席
会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保障董事会运作合规
有效。
战略委员会在公司制定发展战略和保持可持续发展能力、以及公司
日常运营中重大风险防控工作方面，为董事会决策提供重要支持。审计
委员会分别与公司法律顾问、公司外部审计机构、公司管理层和有关职
能部门进行了充分交流与沟通，公司内控建设及执行情况、外部审计师
审计情况进行了解，并提出了有关意见和建议；薪考委员会召开专题会
议，听取了公司工资总额情况的汇报，并对薪酬与考核委员会一年中履
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职情况进行了总结，对有关需披露的薪酬信息进行审查，确保其真实、
完整、准确。根据董事会的要求制定《上海交运集团股份有限公司高管
人员薪酬管理与考核办法》；提名委员会就公司新一届董事人选严格把
关，保障换届工作顺利进行。
（二）维护股东利益，落实各项决议
董事会的全体董事不断发扬求真务实的工作作风，依法行使公司章
程赋予的权力，高标准、高质量、高水平地履行各项职责。 适时召开
董事会议，全面履行应尽职责，确保股东大会各项决议得到落实。报告
期内公司董事会采用现场会或通讯表决方式就公司定期报告、战略发
展、制度建设等重大事项进行审议并形成决议。公司董事自觉遵守国家
有关法律法规以及上市公司相关规定，按时出席会议，并认真审议各项
会议议案，发表明确的意见和建议。公司董事积极关注公司的各项生产、
经营和发展等工作，通过召开办公会等形式，及时了解公司的生产经营
状况，定期审阅公司报送的相关资料，为公司的健康发展发挥重要的作
用。对于股东大会做出的决议，公司董事会都会严肃认真地加以落实。
报告期内包括利润分配、资本运作议案等股东大会决议得到认真落实。
公司独立董事依法履行职责，将足够的时间和精力投入到公司各项
管理工作中。报告期内除履行一般董事职责外，还单独召开独立董事会
议，对公司年度业绩经营情况等重大事项进行审议，履行了对公司年报
编制过程和批准程序合法合规性的监督职责；并从专业的角度为公司发
展提出富有建设性的建议。公司独立董事还依据法律法规所赋予的特殊
职权，对公司的重大关联交易、资本运作等事项发表了独立意见，切实
维护了全体股东的利益。
公司于 2012 年 2 月 29 日向特定对象非公开发行股份总量为
130,977,976 股股份购买资产。上海交运（集团）公司参与重大资产重
组时认购的上市公司 80,232,879 股有限售条件流通股份于 2015 年 3 月
2 日限售期届满解禁上市流通。交运集团已履行完毕重大资产重组非公
开发行时所作出的限售承诺。
（三）把控关联交易风险，加强关联交易管理
董事会在审议《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》等事
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项时，遵循公平、公正、公允的原则，关联董事、关联股东履行回避表
决义务。报告期内，公司发生的日常关联交易及委托贷款等关联交易满
足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的生产经营和
长远发展，符合上市公司及其股东的整体利益，未对公司生产经营构成
不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，确保公司主营
业务可持续发展。
（四）强化风险防控水平，积极推进制度建设
2015年以来，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发
布的有关上市公司治理的等法律法规的要求，继续加强公司治理制度建
设，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司董事会高度重视
企业风险管理和内部控制。为适应新常态下对公司风险管理的新要求，
董事会紧紧围绕公司总体经营目标加强全面风险管理工作，完善风险管
理工作的各个环节，加大内控评价和风险考核力度，强化新常态下的风
险防控。对原有内控流程进行完善，同时加强对非财务报告业务的流程
控制，保持内控体系设计与管理实际的动态一致，进一步优化公司的内
部控制体系，更好地发挥内控对公司实现战略目标的基础保障作用。总
结并推广内部经验，加大内控人才培养力度，将风险管理和内控工作的
全面推进，有效提升了公司内控执行力和风险管理水平。
有效推进内控制度建设和内控手册的完善。各相关部门协同配合做
好内控制度的新建和修订工作，截至 2015 年底，公司本部已建立内控
制度 88 项。积极推进核心主业单位先行建立完整的内控手册，修订并
完善相关内控制度。截止报告日，直属二级单位分别完成了物流、巴士
客运、制造及汽车后服务等内控手册的完善及试运行，增加了公司治理、
人力资源、投资管理、工程项目、合同管理以及财务报告等主要流程的
内控规范，将原来的管控要求细化为控制活动并对应到相关制度。据统
计，截至 2015 年底，直属二级单位已建立内控制度 434 项，其中：本
年度共新建制度 25 项、修订制度 19 项，进一步优化总体规范的管控效
果。各项制度得到进一步完善，有效加强公司规章制度的执行度。公司
严格风险控制，提升经营管理水平，完善各项营管理工作，股东大会、
董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，确保公司
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经营和投资拓展积极稳妥。
四、遵守承诺履行约定，持续优化企业公众形象
（一）高度重视股东回报，积极落实分红政策
公司董事会秉承股东利益最大化的宗旨，认真贯彻证监会和上交所
有关分红政策方面的监管要求，及时开展对公司章程中分红政策相关内
容的审查、修改及完善工作。根据公司2014年度股东大会决议，顺利实
施 完 毕 2014 年 度 现 金 红 利 派 发 ， 以 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 的
862,373,924股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金
红利人民币1.20元（含税），共计派发现金人民币103,484,870.88元。
公司严格执行股东大会决议，按时足额进行了2014年度红利派发工作。
董事会履行了《公司章程》赋与的职责，在兼顾公司可持续发展的同时，
让投资者分享公司发展成果，维护了全体股东的合法利益。
（二）遵守承诺诚信治企，保障债权人合法权益
经公司第二十次股东大会（2011年年会）决议通过，并获得中国证
监会书面核准批复，公司于2012年11月15日公开发行总额为人民币8亿
元的2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。2012年12月7日，12
沪交运公司债在上海证券交易所挂牌交易。根据《公司公开发行公司债
券募集说明书》，本期债券的期限为5年，附第三年末公司上调票面利
率选择权和投资者回售选择权。在本期债券存续期的第三年年末，公司
选择不上调票面利率，即本期债券后续期限票面利率仍为5.05%，并在
本期债券后续期限固定不变。在本期债券存续期的第三年末，根据中国
证券登记结算有限公司上海分公司对“12沪交运”债券回售申报统计，
有效回售申报数量为0手，回售金额0元。根据《公司公开发行公司债券
募集说明书》以及《公司公开发行2012年公司债券上市公告书》的约定，
公司于2015年11月16日支付自2014年11月16日至2015年11月15日期间
的利息共计人民币4040万元。公司董事会诚实守信履行约定，维护了债
权人的合法权益。
（三）维护证券市场稳定，增持公司股份
基于对公司价值的判断及未来发展的信心，公司控股股东上海交运
(集团)公司于2015年7月15、16、17日通过上海证券交易所交易系统累
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计增持股份数量 3,000,047 股，累计增持比例占公司已发行股份的
0.3479%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股
份。公司股东上海国盛（集团）有限公司承诺自 2015 年 7 月 10 日
起的未来六个月内不会通过二级市场减持上海国盛（集团）有限公司持
有的本公司股份。
五、高度重视投资者关系和信息披露，树立良好的资本市场形象
（一）积极贯彻监管要求，加强沟通交流畅通
公司董事会及时了解监管动向，贯彻落实监管要求并与监管部门始
终保持畅通渠道进行沟通，做到及时、充分反映公司的诉求。通过沟通，
使我们更加清晰的了解，加深了监管部门与企业间彼此的了解，为进一
步规范运作和加强内部控制奠定基础。
董事会高度重视加强与监管部门的沟通与联系，及时汇报情况，自
觉接受监督。具体做法包括：认真学习、传达各级监管精神，密切关注
监管动向；定期、不定期向监管部门汇报工作；积极配合监管部门开展
各类现场、非现场检查，按时报送各类监管报表；认真对待监管部门意
见并制定切实可行的方案，积极加以落实。使公司及时了解证券监管动
向，依法依规运作得到进一步加强。
（二）优化披露信息工作，加强投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露管理工作，加强关联交易内部管理，
严格关联交易预算审批和披露流程，确保业务依法合规，高质量完成了
全年信息披露工作。并将投资者关系管理作为公司发展战略的重要组成
部分，要求切实保障信息披露真实、准确、完整、及时和公平。在信息
披露事后监管机制下，公司董事会要求进一步优化信息披露流程，加强
操作人员的学习和培训，切实保障信息披露质量，并持续加大自主披露
力度，使信息披露真正成为与投资者沟通的桥梁。同时，公司董事会要
求管理层加大投资者沟通力度，通过运用热线电话、网络交流和投资者
现场调研等方式不断提升沟通频率和深度，增强公司信息透明度，充分
保障投资者权益。
公司坚持与控股股东上海交运（集团）公司以及法人股东上海久事
（集团）有限公司、上海地产（集团）有限公司、大众交通（集团）股
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份有限公司的信息沟通机制，共同履行信息披露义务。根据《公司内幕
信息知情人登记管理制度》的规定，做好了内幕信息知情人登记备案及
报送工作。维护好广大股东利益，确保所有股东平等获得公司信息。
报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或
处罚的情况，也未发生刊登更正公告的情况。
六、优化董事会建设，不断提高履职水平
公司全体董事高度重视相关知识的学习，及时了解掌握上市地法规
和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构举办的董监事
专题培训和独立董事任职及后续培训，综合素质和执业水平不断提高。
2015年，公司董事、监事相继参加了监管机构平台组织的各类后续培训
及任职资格培训，同时公司也不定时通过电子邮件及现场授课形式向各
位董事及经理层传达证监局及上交所颁布的最新监管政策。有助于加强
合规意识、研判能力以及自律水平，为公司董事会规范运作、科学决策
提供保障。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会
公众舆论的监督，报告期内公司未发生舞弊行为和其他违规事项，在社
会公众和广大投资者中树立了良好的形象。
2016 年，是公司“十三五”的开局之年。面对经济发展新常态和外
部环境的挑战，公司董事会将带领全体员工抓住新常态下的新机遇，进
一步完善公司治理，强化风险意识、机遇意识和创新意识，更加注重提
高发展质量和效益、提高市场竞争力，更加注重结构调整、改革创新、
风险防控，进一步创新驱动、开拓市场，扎实推进企业科学发展，严格
按照《公司章程》等相关规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，实
现“主业发展转型升级，改革调整持续深化，产业结构平衡协调，员工
保障改善提升”，努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。
以上报告请审议。
附：公司 2015 年度独立董事述职报告
二〇一六年四月十八日
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上海交运集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2015年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着独立、客观和公正的原则，
忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，全面关注公司
的发展，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立
意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验和资质。
王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经
理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二
届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道
交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理。现任上
海磐石投资有限公司董事长，拓维信息系统股份有限公司独立董事，华
谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届
董事会独立董事。
刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商
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管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上
海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管
理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海
加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有
限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，
国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育
指导委员会委员。
陈乃蔚先生: 法学教授，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，
知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾
西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者,中兴通讯股份有限公司独立董
事。现任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国
科技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权
海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会
仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际
奥委会体育仲裁院仲裁员，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海
泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独
立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公
司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、出席股东大会会议情况
2015年，公司共召开2次股东大会，审议议案21项。 我们出席股
东大会的情况如下：
姓 名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
15
王力群 2 2 0 0
刘长奎 2 2 0 0
陈乃蔚 2 2 0 0
2、出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开8次董事会，审议议案36项。我们出席董事
会会议的情况如下：
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王力群 8 7 1 0
刘长奎 8 8 0 0
陈乃蔚 8 8 0 0
（二）审议议案情况
2015 年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参
加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研
究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立
董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识
和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行
使表决权，并对所议事项发表明确意见，维护了公司及全体股东的合法
权益。
我们认为：2015 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法
律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2015 年度董事会、股东大会
审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审
议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异
议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2015 年度，公司独立董事利用参加现场会议机会以及年报审计，对
公司的日常经营情况进行现场考察，深入了解公司的发展战略和生产经
营状况、重大事项进展、非公开发行、内控规范建设、规范运作、董事
会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的
16
进度。通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动
态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有
关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，提早规划，趋利避害，
为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在我们履
职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
以及公司《关联交易制度》，我们对公司2015年度日常生产经营过程中
所发生的关联交易、向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）
进行了认真审核后，认为：公司2015年度发生的关联交易有利于保障公
司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金
使用效率和回报率、优化资源配置以及提升股东价值。关联交易的定价
政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事
及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其
他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法规范有效。
2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定，我们对公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金涉及
的关联交易的相关事项进行了认真审核，认为：公司本次非公开发行股
票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供
了资金支持，有利于公司核心主业的发展壮大，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会和股东大会对于
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关
联股东进行了回避，审批程序合法规范有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
17
《公司章程》的有关规定，我们对公司与关联方资金占用和公司对外担
保事项进行了严格的核查与监督，认为：2015年度，公司不存在控股股
东及其它关联方资金占用情况。公司提供的2015年度所有担保事项符合
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司核心产
业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）非公开发行股票事项
公司独立董事认为：公司第六届董事会第十七次会议和2015年第一
次临时股东大会审议通过的公司公开发行股票方案涉及的议案以及公
司第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通
过的调整公司非公开发行股票方案涉及的议案，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公司本次非公
开发行A股股票事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于深化市管国有
企业领导人员薪酬制度改革的意见》等有关法律、法规、文件的精神,
结合公司实际，公司第六届董事会第二十次会议审议批准实施《公司高
管人员薪酬管理与考核办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《公司高管人员薪酬管理与考核办法》，考核经营业绩等指标，
参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的原则，以岗位价
值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员
进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高
级管理人员的年度报酬后实施。
公司独立董事认为：2015 年度，公司能够严格按照制定的董事、监
事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，薪酬管理与考核办法
18
的制定、经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法律、法规以及《公
司章程》等制度规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2014年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告、内部控制审计机构。我们对
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的履职情况进行了核查，
认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控
审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计
结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为
公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用是
合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度财务报告、内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
1、经公司第六届董事会第十四次会议以及公司 2014 年年度股东大
会审议批准，公司实施完毕 2014 年度利润分配方案。我们对公司 2014
年度利润分配进行了核查，认为：公司 2014 年度利润分配表决、审批
程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配
连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权
益。
2、公司第六届董事会第十七次会议以及公司 2015 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的
议案》。我们认为《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的制
定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视
对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调
现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中
小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
19
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认
为：公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺；对于避免上市公
司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等长期承诺，公司控股股东均
严格持续履行。2015 年度，公司及公司股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2015年度，公司披露临时公告57项，定期报告4次。我们对公司信
息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，
严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，
公司2015年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，
也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大
事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2015年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法
规的要求，对公司2015 年度和2015年度上半年内部控制实施自我评价。
我们对公司内部控制情况进行核查，认为：公司严格按照监管要求建立、
健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部
控制的自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、
财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因
此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
2015年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各
专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司发展战
略、生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控
规范建设、非公开发行等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专
项讨论。作为董事会下设的专门委员委员，我们严格按照实施细则履行
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委员责任，积极出席本年度的各次会议，认真审议会议议案，对公司重
大事项依据自己的专业知识和能力，客观、独立、审慎地行使权利，为
董事会的科学决策提供重要支持，不存在影响独立性的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015年度我们能够认真履行相关法律法规及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤
勉义务，认真学习监管规章制度，时刻关注宏观政策变化及市场动向，
积极参加公司股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，加强同公司
董事会、监事会、高级管理人员、中介机构之间的沟通和合作，在充分
了解公司发展环境及经营动态的基础上，以独立、客观的立场参与公司
重大事项的决策。在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益。并严格
按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本着为公司及
全体股东负责的宗旨，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求,
忠实勤勉履行职责,独立审慎行使权力。认真学习法律法规及监管要求，
加强对公司现场调查研究，加深对公司发展认识和把握，不断地提高专
业水平与决策能力，切实维护好全体股东尤其是中小股东的合法权益，
积极为公司的规范运作、稳健发展建言献策,发挥积极作用。
特此报告
独立董事签名： 王力群 刘长奎 陈乃蔚
二〇一六年四月十八日
21
2015 年年度股东大会
文 件 之 二
公司 2015 年度监事会工作报告
监事会主席 斯福民
各位股东、股东代表：
2015 年，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及《公
司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的宗旨，恪尽职
守，忠实勤勉地履行监督职责。监事会加强对公司规范运作、股东大会
决议执行情况、董事会重大决策程序、财务运行管理、内部控制规范建
设、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履职等情况
的监督检查, 有效促进了公司规范运作和健康发展，也切实维护和保障
了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会 2015 年度
主要工作情况报告如下，请予以审议：
一、 监事会独立意见
（一） 对 2015 年度公司经营工作的总体评价
2015 年，公司经理层根据股东大会和董事会的决策和决议，坚持以
科学发展观为统领全局，坚持把深化改革作为促进发展的动力源泉，主
动适应经济发展新常态，牢牢把握“稳增长、促优化、强内控、增能量”
工作基调，聚焦“主业发展有序、创新转型有效、风险管控有力、员工
保障有为”的工作重点，统筹做好企业改革发展稳定工作，达到了推动
核心主业有序发展、项目建设稳步实施、三基管理有效巩固、民生建设
持续提升的工作预期。基本完成了股东大会审定的年度主要经济目标任
务，公司经济运行继续呈现平稳有序的发展态势。
监事会注意到：报告期内，面对宏观经济下行压力、产业形势严峻、
市场竞争激烈等因素，公司主营核心业态“道路货运与物流服务”、“道
路客运与旅游服务”、“汽车零部件制造与销售服务”、“乘用车销售
与汽车后服务”坚持市场开拓、优化改革调整与加速企业转型发展有效
22
对接；坚持强化内控、优化管理能级与推进“依法治企”有效对接；坚
持科技兴企、致力人才强企与实现可持续发展有效对接，以提高发展质
量和效益为中心，紧抓创新驱动、转型升级机遇，促进企业持续、稳健、
和谐发展。
报告期内，公司实现合并主营收入 80.8 亿元，主营收入小幅下降；
归属于母公司所有者的净利润为 3.4 亿元，同比增长 6.6%；项目建设发
展总体运行情况基本达到节点要求，各项重点工作正在稳步有序推进
中，科技创新、专利申报、信息化建设、产学研合作、品牌建设等工作
进展良好。目前，公司已拥有总资产 73.6 亿元，净资产 37.1 亿元，
现金流量、资产负债率处于安全受控的状态。监事会对公司 2015 年取
得的经营业绩表示认可。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价。
监事会认真审阅了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，并
对 2015 年度公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。监事会
认为：公司建立了较为完善的内部控制制度和规范运行的内部控制环境,
并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善,保障了公
司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部控制体系符合国家相关法
律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司 2015
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作情况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司出具了标
准无保留意见的 2015 年度内部控制审计报告。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价。
1、公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会、经理
层运作规范，认真执行股东大会决议，经营决策合法有效，信息披露真
实准确。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，有效地
防范了管理、经营和财务风险。董事、高级管理人员遵循法律法规，忠
实勤勉执行公司职务，未发现违反法律、法规、公司章程或损害股东利
益的行为。
23
2、公司财务运行情况
监事会认为：报告期内公司财务会计制度健全，内控制度完善，财
务运作规范，会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计
制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司 2015 年度财务
报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。上会会
计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的 2015 年度审
计报告。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合
理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公
平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公
司和股东权益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：
报告期公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联
交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，关联董事和关联股东
在审议关联交易事项时均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东
合法权益的情形。
5、公司对外担保情况
监事会对 2015 年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为：截
止 2015 年末公司的担保余额为 3.76 亿元，为同期净资产的 10.1%，公
司提供的担保事项均符合国家法律法规以及公司规章制度的要求，提供
的担保项目有利于进一步做大核心主业，降低财务费用，促进持续、稳
定、和谐发展。被担保的公司主要为公司子公司，公司对其生产经营、
财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，公司担保风险始
终处于受控状态，未发现损害公司及全体股东的利益。同时，也未发现
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
6、公司利润分配情况
监事会认为：公司董事会制订的公司《公司未来三年（2015-2017）
股东回报规划》以及《关于公司2015年度利润分配预案》，符合公司有
24
关法律法规和《公司章程》规定,决策程序合法，规范、有效。有利于
充分保护中小投资者的合法权益，对投资者形成稳定、合理的投资回报。
监事会同意上述两项事项。
二、监事会年度工作概况
2015 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《公司
监事会议事规则》的规定，组织召开 8 次监事会，审核或表决 36 项议
案。列席全部董事会现场会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，
对会议召集程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行了监督。
监事会重点关注公司关联交易、利润分配、重大对外投资、非公开发行、
融资和担保、内控建设和执行情况、经营班子建设、中介机构审核意见、
独立董事意见以及董事和高级管理人员规范履职行为等重大事项，并适
时提出独立的监督意见和建议，均被董事会和经理层积极采纳。同时监
事会还对三大业态的核心单位及相关职能部门进行了专题调研。报告期
内，公司监事会对监督事项无异议。
监事会根据监管部门对公司定期报告的编制进行了监督审核并出
具书面审核意见，认为公司 2015 年度定期报告的编制及审议程序符合
相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定；真实、准确、全面地反映公司
的经营状况、财务信息和发展前景。
2016 年，公司监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、
主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责。在新一年中，以法人治
理为基础，以财务监督、内控规范为核心，加强落实监事会的监督职能。
严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参
加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决
策程序的合法合规性，强化日常检查监督，切实维护和保障好全体股东
和公司的合法权益。同时，结合新形势下法律法规和监管最新要求，持
续推进监事会的自身建设，不断提升监督能力与合规水平，为促进公司
规范运作和稳健经营做出新的贡献 ！
以上报告请审议。
二〇一六年四月十八日
25
2015 年年度股东大会
文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师
事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机
构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所
担任公司 2016 年财务报告审计机构，对本公司 2016 年度财务报告进行
审计，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
26
2015 年年度股东大会
文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2016 年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师
事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，在独立审计中介机
构中的良好声誉以及多年来的执业质量，拟提请续聘上会会计师事务所
担任公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期定为一年。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
27
2015 年年度股东大会
文 件 之 五
公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
《公司2015年年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第二十三次
会议和公司第六届监事会第二十二次会议审议通过。按照上海证券交易
所的相关规定，《公司2015年年度报告》、《公司2015年度报告摘要》
已于2016年3月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
28
2015 年年度股东大会
文 件 之 六
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
现将《公司 2015 年度财务决算报告的议案》，呈股东大会审议。
2015 年公司围绕年初股东大会确定的年度经营目标，坚持转型发展
做强主业，坚持自主创新提升核心竞争力，取得了较好的经营效果。
从合并会计报表看，公司 2015 年末总资产 73.56 亿元，较期初增加
1.50%；归属于母公司的所有者权益为 37.11 亿元，较期初增加 6.87%；
2015 年度实现营业收入 82.1 亿元；实现归属于母公司所有者的净利润
3.4 亿元，较上年增加 6.6%。公司 2015 年度实现基本每股收益 0.40 元，
加权平均净资产收益率为 9.52%。
下面就公司主要财务数据情况报告如下：
1、主营业务收入
2015 年度公司营业收入 82.1 亿元，其中主营业务收入 80.8 亿元，
主要包括：道路货运与物流服务 20.2 亿元、道路客运与旅游服务 6.4 亿
元、汽车零部件制造与销售服务 30.6 亿元、乘用车销售与汽车后服务
23.5 亿元及其他收入 0.1 亿元。
2、主营业务税金及附加
2015 年公司主营业务税金及附加 2960.47 万元，同比增长 2.56%。
3、销售费用
2015 年公司销售费用 7045.81 万元，同比增长 1.35%。
4、管理费用
2015 年公司管理费用 50458.64 万元，同比下降了 7.43%，主要是通
29
过费用预算控制，降低了各类办公费用引起的。
5、财务费用
2015 年公司财务费用 4782.32 万元，同比减少 6.26%，主要是流动
资金贷款平均余额减少引起的。
6、投资收益
2015 年公司投资收益 3204.44 万元，主要包括：权益法核算的长期
股权投资收益 1674.71 万元；可供出售金融资产持有期间的投资收益
948.10 万元；处置长期股权投资产生的投资收益 162.75 万元；其他投资
收益（结构性存款收益等）418.88 万元。
7、营业外收支净额
2015 年公司营业外收支净额为 9198.01 万元，其中营业外收入
10262.86 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 1909.99 万元、固定
资产处置收益 819.32 万元、各类政府财政补贴 6123.22 万元、赔偿收入
1020.58 万元等；营业外支出 1064.85 万元，主要包括固定资产处置损失
200.25 万元、赔偿支出 790.43 万元等。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
30
2015 年年度股东大会
文 件 之 七
关于向上海交运（集团）公司
申请委托贷款（关联交易）的议案
各位股东、股东代表：
现将《关于向上海交运（集团 ）公司申请委托贷款（关联交易）
的议案》，呈股东大会审议。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）持有上海交运集团
股份有限公司（以下简称“公司”）30.36%的股权，为公司控股股东。为
支持公司主业发展项目建设，降低财务费用，公司拟向交运集团申请提
供人民币（下同）20,000 万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款
基准利率的 85%。
二、关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币143993.3万元
住所：上海市恒丰路258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币86237.39万元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
31
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工
程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材
销售，从事货物及技术的进出口业务。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司的所有者权
益为 37.11 亿元，资产负债率为 43.7%；2015 年归属于母公司的净利润
3.4 亿元，营业总收入 82.1 亿元。
三、关联交易的主要内容
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集资金事项已经
公司 2015 年 7 月 6 日召开的第六届董事会第十七次会议以及 7 月 28 日
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议批准。此次再融资的主要募投
项目为对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛江钢厂综合
物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项
目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资
金。公司本次非公开发行股票行政许可申请已获得中国证券监督管理委
员会受理，尚待中国证券监督管理委员会核准。
在本次非公开发行股票核准期间，为确保重点项目按时间节点顺利
推进，同时降低融资成本，交运集团拟通过商业银行向公司提供 20,000
万元委托贷款，期限 1 年，利率为银行同期贷款利率的 85%。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为由交运集团提供的 20,000 万元的委托贷款。
2、本次委托贷款自批准后，公司可根据资金需求状况申请在股东
大会（2016 年度）年会之前分次实施，单笔贷款期限最长不超过 1 年，
利率为银行同期贷款基准利率的 85%。
五、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托
具有国家认定资质的商业银行进行，公司无需提供担保、抵押等任何附
加条件。
本次关联交易的定价政策是：贷款利率按中国人民银行公布的同期
32
人民币贷款基准利率的 85%计。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持，有利于公司
主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳
定充足的现金流量用于生产经营和发展。
本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低
于国家颁布的银行同期贷款基准利率。
七、关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈辰康先生、
朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。
综上，本次关联交易在程序上是合法的，经济上对公司是有利的，
特将本议案呈股东大会审议。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
33
2015 年年度股东大会
文 件 之 八
关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
现将 2016 年度公司拟为子公司提供担保（包括下属全资及控股子
公司拟为其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司 2015 年度的担保情况概述
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为各子公司实际担保情况如下：
2015/12/31
担保方 被担保方 担保项目
担保余额（万元）
上海市汽车修理有 上海交运起元汽车销
融资授信担保 2,711.17
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销
融资授信担保 1,520.11
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽
融资授信担保 1,654.24
限公司 车销售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销
融资授信担保 1,102.37
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销
融资授信担保 1,195.04
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起申汽车销
融资授信担保 1,200.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起腾汽车销
融资授信担保 6,800.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起恒汽车销
融资授信担保 907.98
限公司 售服务有限公司
上海交运集团股份 上海市汽车修理有限
流动资金 2,000.00
有限公司 公司
上海交运集团股份 上海市汽车修理有限
流动资金 7,000.00
有限公司 公司
上海交运集团股份 上海通华不锈钢压力
流动资金 800.00
有限公司 容器有限公司
上海交运集团股份 上海交运汽车动力系 长安福特 F6 自动变速器
1,700.00
有限公司 统有限公司 换挡机构技术改造项目
上海交运集团股份 上海交运汽车精密冲 乘用车车身件自动化高
4,500.00
有限公司 压件有限公司 速成型生产技术改造
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上海交运集团股份 烟台中瑞汽车零部件 烟台发动机连杆总成生
4,476.43
有限公司 有限公司 产基地技术改造项目
金额合计 37,567.34
截至 2015 年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为
其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额共计 37,567.34 万元，无
逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2016 年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司
为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2016 年公司
拟为各子公司提供下列担保：
序 担保 担保金 负债
担保方 被担保方 债权人 备注
号 项目 额（万元） 期限
上海市汽 上海交运起元 融资
上汽集团
*1 车修理有 汽车销售服务 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
财务公司
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海云峰交运 融资
上汽集团
*2 车修理有 汽车销售服务 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
财务公司
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海交运云峰 融资
上汽集团
*3 车修理有 龙威汽车销售 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
财务公司
限公司 服务有限公司 担保
上海市汽 上海交运起成 融资
上汽集团
*4 车修理有 汽车销售服务 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
财务公司
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海交运隆嘉 融资
*5 车修理有 汽车销售服务 授信 2,000.00 中信银行 1 年期 最高额保证
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海交运起申 融资
*6 车修理有 汽车销售服务 授信 2,500.00 中信银行 1 年期 最高额保证
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海交运起腾 融资
*7 车修理有 汽车销售服务 授信 9,000.00 中信银行 1 年期 最高额保证
限公司 有限公司 担保
上海市汽 上海交运起腾 融资
*8 车修理有 汽车销售服务 授信 5,000.00 兴业银行 1 年期 最高额保证
限公司 有限公司 担保
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广汽汇理
上海市汽 上海交运起恒 融资
汽车金融
*9 车修理有 汽车销售服务 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
有限责任
限公司 有限公司 担保
公司
上海市汽 融资
上海交运城新 广汽丰田 原交运致远
*10 车修理有 授信 2,000.00 1 年期
汽车维修厂 公司 业务
限公司 担保
上海市汽 上海交运起豪 融资
沃尔沃上
*11 车修理有 汽车销售服务 授信 4,000.00 1 年期 最高额保证
海公司
限公司 有限公司 担保
上海交运 融资
上海市汽车修
*12 集团股份 授信 7,000.00 交通银行 1 年期 最高额保证
理有限公司
有限公司 担保
上海交运 融资
上海市汽车修
*13 集团股份 授信 2,000.00 招商银行 1 年期 最高额保证
理有限公司
有限公司 担保
上海交运 上海通华不锈
流动 建行四支
*14 集团股份 钢压力容器有 800.00 1 年期 保函
资金 行
有限公司 限公司
上海交运 上海交运日红
流动
*15 集团股份 国际物流有限 4,000.00 招商银行 1 年期 最高额保证
资金
有限公司 公司
上海交运 上海交运日红
流动
*16 集团股份 国际物流有限 3,000.00 交通银行 1 年期 最高额保证
资金
有限公司 公司
原 项 目 贷
款，预计截
上海交运 烟台中瑞汽车 招商银行 2012/5/
项目 止 2016 年末
*17 集团股份 零部件有限公 3,988.22 四平路支 30-2019
贷款 未还清的贷
有限公司 司 行 /5/29
款 余 额 为
3988.22 万元
上海交运 上海交运汽车
流动
*18 集团股份 动力系统有限 10,000.00 自营进口用
资金
有限公司 公司
合计 75,288.22
说明：
*1—*11：上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经
销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据
汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方
均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在 2016 年内继续
为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。
*12—*13：为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2015
36
年汽修公司预计需要最高 9,000 万元综合授信（包括但不限于银行贷款、
保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司
提供担保。
*14：为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求
将不断扩大。为保证业务发展需要，2016 年预计需要最高 1,000 万元授
信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）
担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为
通华公司承担最高 800 万元的担保责任。
*15—*16：为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司
业务发展需要，2016 年预计需要最高 7,000 万元综合授信（包括但不限
于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股
东各方投资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子
公司）承担最高 4,620 万元的担保责任；同意交运日红在最高 7,000 万
元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市
长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联
运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、
上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交
运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
*17：全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司经批准实施“烟台
发动机连杆总成生产基地技术改造”项目。为保证项目建设顺利开展，
烟台中瑞已向银行申请项目贷款，预计截至 2016 年末项目该贷款余额
为 3988.22 万元，交运集团股份公司拟继续对该笔项目贷款提供担保。
*18：为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进
出口业务，为保证该业务发展需要，2016 年预计需要最高 10000 万元综
合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、
远期结售汇免保证金、FT 账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟
由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至 2016 年年度股
东大会。
37
三、被担保企业 2015 年度的基本情况（金额：元）
主营业务
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 负债合计 资产负债率
收入
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大
型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围
详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展
上海交运日红国际 品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、
23,982.04 66% 1,234,348,792.96 569,174,430.96 647,511,029.88 52.46% 1,523,631,995.93
物流有限公司 托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保
险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储
服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭
许可证经营
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际
上海市长途汽车运 旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经
3,315.60 100% 185,309,956.78 99,938,150.18 85,371,806.6 46.07% 256,872,004.74
输有限公司 营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修
限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒
上海市化工物品汽 品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运
1,800.00 100% 127,254,605.32 47,925,809.98 79,328,795.34 62.34% 89,153,510.93
车运输有限公司 输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，
车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货
上海交荣冷链物流
6,000.00 100% 物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服 198,544,082.44 34,204,163.63 164,339,918.81 82.77% 139,823,904.66
有限公司
务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱 A、冷藏保鲜），
道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至 2011 年 8 月
上海市浦东汽车运
3,836.82 100% 2 日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁， 153,184,795.11 110,754,741.96 42,430,053.15 27.70% 164,332,123.18
输有限公司
汽车安全检测（有效期至 2010 年 4 月 15 日），附设分支机构。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；货物专用运输（集装箱 B），
货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售
上海市联运有限公
744.80 100% 代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海 99,925,546.46 42,004,637.43 57,920,909.03 57.96% 273,667,471.08
司
关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装
箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务
上海交运大件物流
7,000.00 100% 信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及 137,237,641.01 81,295,791.21 55,941,849.8 40.76% 123,718,649.76
有限公司
行政许可的凭许可证经营）。
上海交运福祉物流 3,000 100% 普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务, 55,043,318.65 28,343,429.71 26,699;888.94 48.51% 16,472,860.85
38
有限公司 仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止
的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工
及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际
上海外高桥爱尔思 货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物
550 100% 21,043,411.43 7,045,073.32 13,998,338.11 66.52% 29,561,375.69
物流有限公司 业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证
经营）
上海交运维卡物流 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通货物运输代理，装卸服务。(涉
700 100% 55,287,590.16 36,243,054.4 19,044,535.76 34.45% 50,691,554.56
有限公司 及行政许可的，凭许可证经营)
仓储(除危险品、成品油)，道路普通货运，货运代理，装卸服务，大件
上海交运远翼化工
2855.98 100% 设备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报关服务、经纪及商检活动)(企业 45,749,181.26 26,104,611.11 19,644,570.15 42.94% 12,265,054.05
储运有限公司
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
上海交运汽车动力
35,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 1,443,196,800.81 907,205,945.12 535,990,855.69 37.14%
系统有限公司
上海交运汽车精密
25,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 442,882,727.15 273,657,451.73 169,225,275.42 38.21%
冲压件有限公司
烟台中瑞汽车零部
20000 100% 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 594,552,373.06 232,103,674.90 362,448,698.16 60.96%
件有限公司
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、
上海市汽车修理有 2352264948.8
30,000 100% 转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及 808712372.46 3573846.27 429478050.83 53.11%
限公司 8
行政许可的，凭许可证经营)。
上海交运起元汽车
1,600 100% 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 93430925.35 15523118.37 77907806.98 83.39% 402203986.70
销售服务有限公司
SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金
上海云峰交运汽车
2,000 50.50% 属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来， 80047104.87 11163085.24 57941985.59 72.38% 320772013.21
销售服务有限公司
二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰龙威
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机
汽车销售服务有限 1,520 49.50% 73814329.34 9747397.03 54122618.16 73% 330212206.45
动车维修，汽车技术咨询等。
公司
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运起成汽车 机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、
850 100% 47208779.55 9109834.52 38098645.03 80.7% 206303694
销售服务有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车
上海交运隆嘉汽车 经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品
1000 80% 49243908.41 -10399007.45 62242667.72 126.4% 85745302.36
销售服务有限公司 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）的销售。
上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配件、
上海交运金桥汽车
300 50.1% 日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二类机动 4,343,177.06 -1,610,730.626 5953907.68 137.09% 76622776.82
销售服务有限公司
车维修等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
39
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运致远汽车 机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、
1500 50.1% 37236479.57 513.56 37235454.50 100% 159594292.33
销售服务有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼
业代理，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租
上海交运起申汽车 赁），二手车经销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品
900 100% 45969538.66 12081947.65 33887591.01 73.72% 196487318.81
销售服务有限公司 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、五金交电、百货、金属材料的销售。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租
上海交运起腾汽车
3000 51% 赁，二手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的， 251284680.54 21184310.38 209746817.05 83.47% 720515973.76
销售服务有限公司
凭许可证经营）
上海起亚交运汽车 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的
3000 40% 44064167.90 1941980.72 39209216.09 89% 174302783.32
销售服务有限公司 销售，商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事
上海交运起恒汽车
1000 100% 金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维 31585259.01 6959869.66 24625389.35 77.96% 88629953.36
销售服务有限公司
修）。
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事
上海交运起豪汽车
2000 100% 金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维 - - - - -
销售服务有限公司
修）。
第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至 2013 年 3 月 11
上海通华不锈钢压
日)，储水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
力容器工程有限公 1000 80% 56,315,415.98 27,526,998.75 28,788,417.23 48.88% 92489526.06
从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
司
证件经营）
40
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2016 年公司预计发生对外担保总额（最高）为 7.53 亿元，约占公
司最近一期经审计净资产的 21%。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案请审议。
二 O 一六年四月十八日
15
2015 年年度股东大会
文 件 之 九
关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据证券监管部门有关规定，现将 2016 年度公司预计与日常经营
活动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）议案，呈股东大会审议。
一、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
上年预计 上年实际 预计金额与上年实际发
关联交易内容 关联人
金额 发生金额 生金额差异较大的原因
采购商品 上海交运资产管理公司 205 152 -
劳务服务
上海交运资产管理公司 150 118 -
（物流服务等）
上海交运资产管理公司 2750 2762 -
场地租赁
上海市轮渡有限公司 124 135 -
合计 3229 3167 -
二、预计 2016 年度日常关联交易的基本情况（金额：万元）
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 上年实 占同类
关联交易 本次预 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比
内容 计金额 生金额差
例（%） 发生的交易 金额 例（％）
异较大的
金额
原因
上海交运资
原材料采购 150 0.02 31 152 0.02 -
产管理公司
劳务服务（物 上海交运资
150 0.02 27 118 0.02 -
流服务等） 产管理公司
上海交运资
2762 0.40 685 2762 0.39 -
产管理公司
场地租赁
上海市轮渡
135 0.02 31 135 0.02 -
有限公司
合计 3197 774 3167 -
42
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上
海市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资
授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除
专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司
30.36%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海
市恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，物
业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海市轮渡有限公司。法定代表人：陆建新。注册地址：上海
市外马路 1279 号。注册资本：25,000 万元。经营范围：市内车客渡、
交通艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯
导航设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设
分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运
（集团）公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时
由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控
制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场
地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选
址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集
团）公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少
量的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允
的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
43
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的
正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了
帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述 2016 年度关联交易总额预计为 3197 万元，占公司 2015 年
主营收入的 0. 4%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人
员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公
司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈辰康先生、
朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经
营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
44
2015 年年度股东大会
文 件 之 十
关于公司 2015 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度
母公司财务报表实现净利润为 183,055,959.52 元，合并报表实现归属于
母公司所有者的净利润 341,851,211.28 元。根据《公司法》、《公司章
程》规定的利润分配顺序以及 2016 年度公司经营发展的实际需要，2015
年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 18,305,595.95 元。
（2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 18,305,595.95 元。
公司 2015 年度母公司财务报表净利润 183,055,959.52 元，加上 2014
年度母公司结余未分配利润 103,843,722.71 元，减去已分配 2014 年度现
金红利 103,484,870.88 元、提取法定公积金 18,305,595.95 元、提取任意
公积金 18,305,595.95 元后，2015 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额
为 146,803,619.45 元。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金
103,484,870.88 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
以上预案请审议。
二〇一六年四月十八日
45
2015 年年度股东大会
文 件 之 十一
上海交运集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数
量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
具体调整情况如下：
1、对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,250 万股，其
中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购
不少于本次募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%。最终发行数量将
提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司
股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 142,530.12 万元，向特定对象
非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中，交运集团
46
承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募
集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%。最终发行数量将提请股东大会
授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、对定价基准日及发行价格的调整
调整前：
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十
七次会议决议公告之日，发行价格不低于 13.91 元/股，即不低于定价基
准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.57
元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10 股
派送现金红利 1.2 元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准
日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45 元/股，90%
则为 13.91 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不
低于 13.91 元/股。
调整后：
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
3、对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进
行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的决议自公司 2015 年度股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，
47
则按新的政策进行相应调整。
除上述调整外，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、2016 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不
变。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证
监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案请逐项审议。
二〇一六年四月十八日
48
2015 年年度股东大会
文 件 之 十二
上海交运集团股份有限公司
关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的
议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审
议通过之日起 18 个月。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会将调整董事会授权有效期调整为自公司 2015 年第一次临时股
东大会审议通过之日起 12 个月。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的董事会授权有效期继
续进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
调整后：
本授权自公司 2015 年度股东大会审议通过后 12 个月内有效。
除上述调整外，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
调整董事会授权有效期的议案》的其它内容不变。
以上议案请审议。
二〇一六年四月十八日
49
2015 年年度股东大会
文 件 之 十三
上海交运集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数
量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，编制了《上海交运集团
股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
并编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订
稿）》。具体内容已于 2016 年 3 月 29 日刊载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一六年四月十八日
50
2015 年年度股东大会
文 件 之 十四
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数
量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，并编制了《上海交运集
团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
同时对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行更新与补充并编
制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）》。具体内容已于 2016 年 3 月 29 日刊载在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
二〇一六年四月十八日
51
2015 年年度股东大会
文 件 之 十五
上海交运集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会审议并同意对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资
金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，编制了《上
海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订
稿）》，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：上会师报字(2016)第
0012 号）。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
同时对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行更新与补充并编
制了《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报
告（二次修订稿）》，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：上会师
报字(2016)第 1022 号）。具体内容已于 2016 年 3 月 29 日刊载在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
二〇一六年四月十八日
52
2015 年年度股东大会
文 件 之 十六
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项
（二次修订）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数
量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
并相应地对本次非公开发行股票涉及关联交易事项修订如下：
一、关联交易概述
公司本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募
集资金总额不超过 142,530.12 万元。本次发行对象为包括交运集团在内
的不超过 10 名的特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次
募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%。交运集团认购的股份在本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
交运集团为公司的控股股东，截至 2015 年 12 月 31 日持有公司股
份 261,824,237 股，持股比例为 30.36%。
（二）关联方基本情况
53
关联方名称 上海交运（集团）公司
注册号 310000000043290
类型 全民所有制
法定代表人 陈辰康
注册资本 143,993.3 万人民币
成立日期 1996 年 4 月 2 日
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
经营期限 1996 年 4 月 2 日至不约定期限
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围 输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经
纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，本
次非公开发行募集资金总额不超过 142,530.12 万元。公司控股股东交运
集团认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%。
2、公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司本次非公开发行的
发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
54
1、《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份
认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2015 年 7 月 6 日
2、《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份
认购合同之补充合同》（以下简称“《股份认购合同之补充合同》”）
补充合同主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2016 年 1 月 6 日
3、《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份
认购合同之补充合同（二）》（以下简称“《股份认购合同之补充合同
（二）》”）补充合同主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2016 年 3 月 25 日
（《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购
合同之补充合同（二）》统称“合同”）
4、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。
（2）认购数量：公司本次非公开发行的股票数量为募集资金总额
除以发行价格。募集资金总额不超过 142,530.12 万元，交运集团以现金
方式认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%。
（3）认购价格：本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司本
次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。交运集
55
团同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格
与其他发行对象的价格相同。
如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购
价格及认购股数将作相应调整。
如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、
第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数
量、认购价格相应进行调整。
（4）限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
3、合同生效条件
（1）本次非公开发行获得公司董事会批准；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
（3）本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方违反合同，或违反合同所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承
担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方
未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均
有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守
约方造成的实际损失。
认购人已于《股份认购合同之补充合同》签订之日起 20 日内支付
3000 万元履约保证金至发行人指定账户。上述履约保证金及其产生的利
息在本次非公开发行获得中国证监会核准后自动转为股票认购款。为保
证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准发行人非公开发行股
票后，如认购人不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除
预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，认购人需另行
向发行人支付认购股票价款 5%的违约金并承担因此给发行人造成的损
失。双方同意，如因发行人的原因导致发行人本次非公开发行失败的（董
56
事会或股东大会否决，或中国证监会未能核准，或其他发行人造成的原
因），发行人应将保证金全额返还给认购人，并按照银行同期存款利率
向认购人支付利息。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争
力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优
化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本
结构，提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展，同意
认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12 万元的 40%，有助于
提高本次股份发行的成功率。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业
务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分
布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务
能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，
促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公
司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、 本次关联交易履行的审核及批准程序
公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行
股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公
司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的事前认可
意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票暨关联交易（二次修订）的独立意见》，认为：本次非公开发行A股
股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
2016年3月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
57
非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与上海
交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>
的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关
联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案请予审议。
二〇一六年四月十八日
58
2015 年年度股东大会
文 件 之 十七
上海交运集团股份有限公司
关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<
股份认购合同之补充合同（二）>的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015 年 7 月 6 日、2015 年 7 月 28 日分别召开了第六届董事
会第十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票
的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交
运集团”）在内的不超过 10 名的特定对象。2015 年 7 月 6 日，公司与
交运集团就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（152993 号），公司于 2016 年 1 月 6 日、2016 年
1 月 22 日分别召开第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时
股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数
量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整，并于 2016 年 1 月 6
日与交运集团签订了《股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充
合同》”）。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规
模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，
并签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》（以下简称
“《补充合同（二）》”），具体内容已于 2016 年 3 月 29 日刊载在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），主要约定内容如下：
一、公司本次向包括交运集团在内的特定对象非公开发行的股票数
量为募集资金总额除以发行价格，其中，交运集团承诺不参与询价，但
按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限
142,530.12 万元的 40%。
59
二、交运集团的认购价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
三、自公司 2015 年度股东大会审议通过本次发行的议案之日起 12
个月期满之日，若《股份认购合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》
仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》、《补充合同》
及《补充合同（二）》终止。
四、本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得公司董事会审议通过；
（2）本补充协议获得公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案请予以审议。
二〇一六年四月十八日
60
2015 年年度股东大会
文 件 之 十八
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章
程》等规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由9名董
事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。董事
任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
经提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面的认真
审核，董事会经审议同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七
届董事会非独立董事候选人（简历附后）：朱戟敏先生、李仲秋先生、
杨国平先生、蒋曙杰先生、薛宏先生；董事会经审议同意提名下列人士
（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）：
王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生。
经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无
记名投票，选举张正先生为公司第七届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券
交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及公司控股股东上海交运（集
团）公司不存在关联关系，独立董事的任职资格和独立性已经上海证券
交易所审核后无异议。
公司董事会换届选举采用累积投票制，逐项选举产生除职工董事外
的第七届董事会非独立董事、独立董事。选举产生的董事与经上海市运
输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产
生的职工董事张正先生共同组成公司第七届董事会。
本议案对上述五位公司第七届董事会非独立董事候选人，采用累积
61
投票制进行逐项表决。
上述议案请审议。
二 O 一六四月十八日
备查文件：上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）
会议选举张正为上海交运集团股份有限公司第七届董事会职工董事的
决议
附：上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
一、 非独立董事候选人简历
1、朱戟敏先生，1963年7月出生，汉族，研究生，高级经济师，中
共党员。历任上海市联运总公司党委委员、副总经理、总经理，上海交
运股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、第五届董事会董事，
上海交运（集团）公司党委副书记。现任上海交运集团股份有限公司总
裁、党委副书记、第六届董事会董事。
2、李仲秋先生，1960年12月出生，汉族，硕士研究生，中共党员，
会计师。历任上海复兴益民（集团）有限公司总经理，上海复兴企业（集
团）有限公司总经理、党委副书记，卢湾区国有资产投资管理有限公司
总经理，上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长，上海久事
公司资产经营总部副经理、房产经营部经理，上海久事置业有限公司总
经理、党总支书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委副
书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委书记，上海申铁
投资有限公司总经理、党委支书记，上海强生控股股份有限公司总经理、
党委副书记、党委书记。现任上海久事（集团）有限公司副总裁。
62
3、杨国平先生， 1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管理），
高级经济师，中共党员。历任上海市出租汽车公司党委书记，上海交运
股份有限公司第五届董事会董事，大众保险股份有限公司副董事长。现
任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业
（集团）股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交
大昂立股份有限公司董事长，上海交运集团股份有限公司第六届董事会
董事。
4、张正先生，1969 年 3 月出生，汉族，大学，工商管理硕士，高级
政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委组织部长、团委副
书记、团委书记，上海市汽车修理公司党委副书记、党委书记、纪委书
记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经
理、工会主席。现任上海市运输工会主席。
5、蒋曙杰先生，1964 年 5 月出生，汉族，大学，工学学士，教授
级高级工程师，中共党员。历任市第二建筑有限公司副总经理、总经理、
党委副书记，上海建工（集团）总公司总经理助理，市建设交通委副主
任，市建设管理委副主任，市住房城乡建设管理委副主任，市张江高新
技术产业开发区管委会副主任。现任上海交运（集团）公司法定代表人，
上海交运集团股份有限公司党委书记。
6、薛宏先生，1963 年 1 月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共
党员。历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发
展有限公司总经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委
副书记。现任上海地产（集团）有限公司副总裁，上海交运集团股份有
限公司第六届董事会董事。
二、 独立董事候选人简历
1、王力群先生：1954 年 1 月出生，汉族，大学，高级经济师，中共
党员。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有
限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事
会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士
实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐石投资有限公司董事长，
63
拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司独立
董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
2、刘长奎先生：1969 年 10 月出生，汉族，研究生，经济学博士，
会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。历任
东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作
教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东
华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教
育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣
达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届
董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专
业学位研究生教育指导委员会委员。
3、陈乃蔚先生：1957 年 8 月出生，汉族，研究生，法学教授，法
学博士，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心
主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学
院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事。现任复旦大学
法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,
上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，香港国际仲
裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲
裁员，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有
限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事，上海交运集
团股份有限公司第六届董事会独立董事。
64
2015 年年度股东大会
文 件 之 十九
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章
程》等规定，对公司董事会进行换届选举。公司第七届董事会由9名董
事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。董事
任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
经提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面的认真
审核，董事会经审议同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七
届董事会非独立董事候选人（简历附后）：朱戟敏先生、李仲秋先生、
杨国平先生、蒋曙杰先生、薛宏先生；董事会经审议同意提名下列人士
（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）：
王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生。
经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无
记名投票，选举张正先生为公司第七届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券
交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及公司控股股东上海交运（集
团）公司不存在关联关系，独立董事的任职资格和独立性已经上海证券
交易所审核后无异议。
公司董事会换届选举采用累积投票制，逐项选举产生除职工董事外
的第七届董事会非独立董事、独立董事。选举产生的董事与经上海市运
输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产
生的职工董事张正先生共同组成公司第七届董事会。
本议案对上述三位公司第七届董事会独立董事候选人，采用累积投
65
票制进行逐项表决。
上述议案请审议。
二 O 一六四月十八日
备查文件：上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）
会议选举张正为上海交运集团股份有限公司第七届董事会职工董事的
决议
附：上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
一、非独立董事候选人简历
1、朱戟敏先生，1963年7月出生，汉族，研究生，高级经济师，中
共党员。历任上海市联运总公司党委委员、副总经理、总经理，上海交
运股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、第五届董事会董事，
上海交运（集团）公司党委副书记。现任上海交运集团股份有限公司总
裁、党委副书记、第六届董事会董事。
2、李仲秋先生，1960年12月出生，汉族，硕士研究生，中共党员，
会计师。历任上海复兴益民（集团）有限公司总经理，上海复兴企业（集
团）有限公司总经理、党委副书记，卢湾区国有资产投资管理有限公司
总经理，上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长，上海久事
公司资产经营总部副经理、房产经营部经理，上海久事置业有限公司总
经理、党总支书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委副
书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委书记，上海申铁
投资有限公司总经理、党委支书记，上海强生控股股份有限公司总经理、
党委副书记、党委书记。现任上海久事（集团）有限公司副总裁。
3、杨国平先生， 1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管理），
66
高级经济师，中共党员。历任上海市出租汽车公司党委书记，上海交运
股份有限公司第五届董事会董事，大众保险股份有限公司副董事长。现
任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业
（集团）股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交
大昂立股份有限公司董事长，上海交运集团股份有限公司第六届董事会
董事。
4、张正先生，1969 年 3 月出生，汉族，大学，工商管理硕士，高级
政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委组织部长、团委副
书记、团委书记，上海市汽车修理公司党委副书记、党委书记、纪委书
记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经
理、工会主席。现任上海市运输工会主席。
5、蒋曙杰先生，1964 年 5 月出生，汉族，大学，工学学士，教授
级高级工程师，中共党员。历任市第二建筑有限公司副总经理、总经理、
党委副书记，上海建工（集团）总公司总经理助理，市建设交通委副主
任，市建设管理委副主任，市住房城乡建设管理委副主任，市张江高新
技术产业开发区管委会副主任。现任上海交运（集团）公司法定代表人，
上海交运集团股份有限公司党委书记。
6、薛宏先生，1963年1月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共党
员。历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发展
有限公司总经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委副
书记。现任上海地产（集团）有限公司副总裁，上海交运集团股份有限
公司第六届董事会董事。
三、 独立董事候选人简历
1、王力群先生：1954 年 1 月出生，汉族，大学，高级经济师，中共
党员。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有
限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事
会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士
实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐石投资有限公司董事长，
拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司独立
董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
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2、刘长奎先生：1969 年 10 月出生，汉族，研究生，经济学博士，
会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。历任
东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作
教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东
华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教
育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣
达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届
董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专
业学位研究生教育指导委员会委员。
3、陈乃蔚先生：1957 年 8 月出生，汉族，研究生，法学教授，法
学博士，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心
主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学
院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事。现任复旦大学
法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,
上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，香港国际仲
裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲
裁员，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有
限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事，上海交运集
团股份有限公司第六届董事会独立董事。
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2015 年年度股东大会
文 件 之 二十
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事
会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章
程》等规定，对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会由5名监
事组成，其中外部监事2人，职工监事2名。监事任期自公司股东大会选
举通过之日起三年。
经股东方提名，监事会进行任职资格以及任职条件等方面的认真审
核，提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届监事会非职工监事
候选人（简历附后）：邹颖女士、周祯先生、斯福民先生。
经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无
记名投票，选举（按姓氏笔划排序）王萍女士、沈国兴先生为公司第七
届监事会职工监事（简历附后）
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券
交易所惩戒。
本议案由累积投票制逐项选举产生除职工监事外的第七届监事会
监事。选举产生的监事与经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体
委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工监事王萍女士、沈国兴先
生共同组成公司第七届监事会。
上述议案请审议。
二 O 一六年四月十八日
备查文件：上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）
会议选举王萍、沈国兴为上海交运集团股份有限公司第七届监事会职工
监事的决议。
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附：上海交运集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
1、王萍女士，1968 年 3 月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。
历任上海交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有限公
司汽车零部件分公司副总经理，上海交运股份有限公司第五届监事会职
工监事，上海交运股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师。现任
上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师，上海交运
集团股份有限公司第六届监事会职工监事。
2、邹颖女士， 1979 年 1 月出生，汉族，大学，管理学学士，讲师，
中共党员。历任上海良友（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上
海市贸易学校办公室主任、校长助理、党委副书记、副校长，上海市贸
易技术学校副校长，上海市粮食教育培训中心副主任。现任上海福新面
粉有限公司党总支副书记、副总经理。
3、沈国兴先生，1961 年 4 月出生，汉族，大学，工学学士，经济
师，中共党员。历任上海市浦东汽车运输总公司企业发展部经理，上海
市浦东汽车运输总公司副经理、总经理，上海交运日红国际物流有限公
司党委副书记、总经理，上海交运（集团）公司运输部部长。现任上海
交运集团股份有限公司市场运营部部长。
4、周祯先生，1956 年 8 月出生，汉族，研究生，高级政工师，中
共党员。历任上海市联运总公司党委副书记、书记、纪委书记、工会主
席，上海交运（集团）公司人力资源部部长、组织部部长、党委委员、
纪委副书记、监察室主任、党委副书记、纪委书记。现任上海交运集团
股份有限公司党委副书记、纪委书记、第六届监事会监事。
5、斯福民先生，1954 年 5 月出生，汉族，硕士研究生，中共党员。
历任华东师范大学组织部副部长、党校副校长、党委副书记、工会主席，
上海松江大学园区管委会副主任，宝山区委委员、常委、副区长、副书
记、代理区长、区长、书记。现任上海机场（集团）有限公司监事会主
席，上海交运集团股份有限公司第六届监事会监事、监事会主席。
70
