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                        上海金茂凯德律师事务所

                  关于上海交运集团股份有限公司

                2015 年年度股东大会的法律意见书



致：上海交运集团股份有限公司



    上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）于 2016 年 4 月 18 日下午在海上文化中心（上海市平

型关路 1220 号 3 楼 1317 会议室）召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本

所”）经公司聘请委派李志强律师、李俊律师出席会议，并根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票

实施细则》（以下简称“上交所网络投票细则”）等相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、

股东大会表决程序等发表法律意见。



    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。



    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大

会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股

东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2016 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站上刊登了《上海交运

集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》公告编号：2016-022）。

会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投

票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票

时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序）、会

议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。



    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈辰康先生主持。本次股东大会的召

集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格



     1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

     经查验，出席现场会议的股东及股东代表共 22 人，代表股份 515,111,456

 股，占公司总股本的 59.7318%。



     经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委

 托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合

 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括

 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本

 次股东大会的合法资格。



     综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，

 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



四、本次股东大会现场会议的表决程序



    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的

方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监

票，当场公布表决结果。



    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序



    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选

择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会

议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统

投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行

使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决

权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。



    3、网络投票的公告

    公司董事会于2016年3月29日在上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集

团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-022）。会议通知

对网络投票事项进行了详细公告。



    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东

大会的表决权总数。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统

进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，

本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果



    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，

参加公司本次股东大会的股东及股东代表共101人，代表股份518,523,963股，占

公司总股份的60.1275%。



    本次股东大会审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015

年度监事会工作报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公

司2016年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合

伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案》、《公司2015年年度报告及摘要》、

《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于向上海交运（集团）公司申

请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于公司2016年度为子公司提供担保的议

案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于公司2015年度利

润分配预案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、《关

于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预

案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告（二次

修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修

订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认

购合同之补充合同（二）>的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独

立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
    其中，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、《关于

公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与上海交运（集

团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》涉及关

联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的

三分之二以上通过；《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）

的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于公司本次非

公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》涉及关联交易，公司关联

股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；《关

于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》、《关于公司本次非公开发行股

票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》经出席本次股东大会所

持表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决

权的过半数通过。



七、结论



    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东

提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    本法律意见书于2016年4月18日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                        负责人



                                              李昌道




                                              经办律师



                                              李志强



                                              李   俊



                                              2016 年 4 月 18 日