上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒋曙杰 朱戟敏 李仲秋
杨国平 薛宏 张正
王力群 刘长奎 陈乃蔚
上海交运集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 .............................................................................. 6
（三）募集资金验资及股权登记情况 .......................................................................................... 6
二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 7
三、发行对象及认购数量 .................................................................................................................. 8
四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8
（一）发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8
（二）发行对象与公司的关联关系 .............................................................................................. 9
（三）发行对象认购数量及限售期 ............................................................................................ 10
（四）发行对象的获配产品情况 ................................................................................................ 11
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 15
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 16
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 18
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 18
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..................... 18
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 18
第四节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 19
一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 19
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 20
三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 21
四、验资机构声明 ............................................................................................................................ 22
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 23
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、
指 上海交运集团股份有限公司
交运股份
元 指 人民币元
本次发行 指 公司本次非公开发行 16,611.902 万股新股的行为
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数
字四舍五入造成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部程序
1、2015 年 7 月 6 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议。本次会议审
议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司向特定对象非公开发行的股票数
量合计不超 10,430 万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购
对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限 14.50 亿元的 40%，本次非公
开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，
发行价格不低于 13.91 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%。
2、2015 年 7 月 28 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会并逐项审
议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的
相关事项。
3、2016 年 1 月 6 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议。本次会议
审议通过了调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，将本次非公开发行
的股票数量调整为合计不超 10,250 万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但
按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限 142,530.12
万元的 40%，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十
七次会议决议公告之日，发行价格不低于 13.91 元/股，即不低于定价基准日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
4、2016 年 1 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。会议审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会
办理本次非公开发行的相关事项。
5
5、2016 年 3 月 25 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议。本次会
议审议通过了调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，将本次发行的数
量调整为募集资金总额除以最终发行价格，其中，交运集团承诺不参与询价，但
按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限 142,530.12
万元的 40%；将本次非公开发行的定价基准日调整为本次非公开发行期首日。
6、2016 年 4 月 18 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本
次非公开发行的相关事项。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2016 年 5 月 20 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502 号）的许可，核准公司非公
开发行不超过 340,000,000 股新股人民币普通股股票。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016 年 11 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》
（上会师报字【2016】第 4969 号），截至 2016 年 10 月 27 日止，海通证券已收
到交运股份非公开发行普通股（A 股）投资者缴纳的履约保证金人民币
85,500,000.00 元，其中，有效履约保证金为人民币 45,000,000.00 元，无效履约
保证金为人民 40,500,000.00 元；截至 2016 年 11 月 2 日止，海通证券已收到交
运股份非公开发行普通股（A 股）获配的投资者缴纳的申购款人民币
1,380,301,191.60 元，连同之前已收到的履约保证金人民币 45,000,000.00 元，总
计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,425,301,191.60 元。
2016 年 11 月 3 日，海通证券在扣除承销及保荐费 16,000,000.00 元后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
6
2016 年 11 月 4 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了验资报告（上会师报字【2016】第 4977 号）。截至 2016 年 11
月 3 日止，交运股份本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
166,119,020 股，每股发行价格 8.58 元，募集资金总额为 1,425,301,191.60 元，扣
除各项发行费用人民币 16,800,489.63 元，实际募集资金净额为人民币
1,408,500,701.97 元。其中新增注册资本人民币 166,119,020.00 元，增加资本公
积人民币 1,242,381,681.97 元。
2、2016 年 11 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元。
3、发行数量：16,611.902 万股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，即
2016 年 10 月 25 日；本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，即 8.33 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价
格将相应调整。
本次非公开发行价格为 8.58 元/股，为发行底价的 103%和发行申购报价前
20 日均价的 92.46%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 1,425,301,191.60 元。
发行费用共计 16,800,489.63 元，扣除发行费用后募集资金净额为
1,408,500,701.97 元。
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三、发行对象及认购数量
发行人和保荐人（主承销商）于2016年10月24日向20家证券投资基金管理公
司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及截至2016年9月30日公司前20名股
东和已经提交认购意向书的72名投资者，发出《认购邀请书》。参与申购本次非
公开发行股票且参与报价的投资者为9家，均符合《认购邀请书》的规定。根据
申购价格优先、申购数量优先的原则，最终确定发行价格为8.58元/股，共有6名
投资者最终获得配售，配售数量总计为16,611.902万股。各发行对象的申购报价
及获得配售情况如下：
申购价格 申购金额 获配金额 获配数量 占发行后总
序号 发行对象
（元） （万元） （万元）） (万股） 股本比例
1 上海交运（集团）公司 - 57,012.048 57,012.048 6,644.7609 6.46%
8.60 9,600 9,600 1,118.8811 1.09%
2 嘉实基金管理有限公司 8.43 11,000
8.35 13,000
9.61 9,600 9,600 1,118.8811 1.09%
3 安信证券股份有限公司 9.41 9,600
9.21 9,600
4 第一创业证券股份有限公司 8.34 9,700
5 信诚基金管理有限公司 8.50 10,000
6 国信证券股份有限公司 8.41 9,600
8.78 14,000 14,000 1,631.7016 1.59%
7 平安大华基金管理有限公司
8.46 23,100
9.48 12,800
8 财通基金管理有限公司 9.00 18,200
8.58 34,100 31,918.0719 3,720.0550 3.62%
9.21 16,500
9 兴证证券资产管理有限公司 9.00 21,500 20,399.9993 2,377.6223 2.31%
8.51 26,300
小计 - 192,412.048 142,530.1192 16,611.902 16.15%
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、上海交运（集团）公司
8
主体类型：全民所有制
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
法定代表人：蒋曙杰
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（含中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层
09-11
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：王连志
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证
券业务。
4、平安大华基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
9
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、兴证证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人： 刘志辉
经营范围： 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
截至本报告出具日，除控股股东上海交运（集团）公司外，上述发行对象和
发行人之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交
易，将按照《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关法律法规要求
予以如实披露。
（三）发行对象认购数量及限售期
序号 认购对象名称 认购价格（元） 认购数量（万股） 限售期
1 上海交运（集团）公司 8.58 6,644.7609 36 个月
2 嘉实基金管理有限公司 8.58 1,118.8811 12 个月
3 安信证券股份有限公司 8.58 1,118.8811 12 个月
4 平安大华基金管理有限公司 8.58 1,631.7016 12 个月
10
5 财通基金管理有限公司 8.58 3,720.0550 12 个月
6 兴证证券资产管理有限公司 8.58 2,377.6223 12 个月
注：上海交运（集团）公司认购本次发行的股份自新增股票上市之日起 36 个月内不得转让；
其余投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起 12 个月内不得转让。
（四）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 上海交运（集团）公司 自有资金
中国工商银行股份有限公司——嘉实惠泽定增灵活配置
2 嘉实基金管理有限公司
混合型证券投资基金
3 安信证券股份有限公司 安信证券定增 1 号
平安大华鼎泰混合型证券投资基金
平安大华基金管理有限 平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金
4
公司 平安大华永盈定增 3 号资产管理计划
平安大华安赢汇富好买 1 号资产管理计划
定增宝安全垫 11 号
中新融创 5 号
富春永利 17 号
首信 3 号
首信 1 号
富春定增同利 3 号
君合定增 1 号
锦绣定增 2 号
天道定增 1 号
5 财通基金管理有限公司
新民 1 号
小牛定增 4 号
玉泉 58 号
锦绣飞科定增分级 19 号
悦达善达定增二号
财通多策略福享
富春定增 1097 号
富春定增 1099 号
富春定增禧享 3 号
11
定增驱动 8 号
优选财富 VIP 尊享定增 5 号
玉泉 603 号
通达定增 2 号
富春定增宝利 9 号
玉泉 602 号
兴证资管鑫成 111 号集合资产管理计划
兴证资管汇升定增量化鑫汇 1 号集合资产管理计划
兴证资管汇升定增量化鑫汇 2 号集合资产管理计划
兴证资管鑫成智远集合资产管理计划
兴证证券资产管理有限
6
公司 兴证资管-光大银行-阳光定向增发组合 3 号定向资产管理
计划
兴证资管-光大银行-江西中文传媒蓝海国际投资有限公
司定向资产管理计划
兴证资管-兴业银行定向资产管理计划(αDX2015045)
保荐人（主承销商） 核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产
委托人及其最终认购方信息，确认除发行人控股股东上海交运（集团）公司外，
本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
本次发行最终配售对象中，安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品已根
据《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》等法律法规、规范性文件等规定的要求完成备案。
本次发行最终配售对象中，上海交运（集团）公司为一般法人，其认购资金
为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续，嘉实基金管理有限公司参与认购
的产品为公募投资基金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
12
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
除控股股东上海交运（集团）公司外，本次发行最终配售对象均已承诺：“获
配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：金涛、赵琼琳
项目协办人：武苗
联系电话：021-23219515
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：上海金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
住所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座
签字律师：李志强、李俊
联系电话：021-63353102
联系传真：021-63353618
3、审计机构及验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张晓荣
办公地址：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
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经办会计师：赵彧非、张晓荣
联系电话：021-52920000
联系传真：021-52921369
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 上海交运（集团）公司 261,824,237 30.36
2 上海国盛（集团）有限公司 172,561,024 20.01
3 上海久事（集团）有限公司 27,298,535 3.17
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
4 16,590,975 1.92
交易型开放式指数证券投资基金
5 上海地产（集团）有限公司 9,173,669 1.06
6 刘伟 3,680,100 0.43
7 河南恒通化工集团有限公司 2,996,900 0.35
8 香港中央结算有限公司 1,875,963 0.22
9 王路巧 1,406,200 0.16
10 蔺淑华 1,336,000 0.15
合计 498,743,603.00 57.83
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 上海交运（集团）公司 328,271,846.00 31.92
2 上海国盛（集团）有限公司 172,561,024.00 16.78
3 上海久事（集团）有限公司 27,298,535.00 2.65
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
4 14,375,975.00 1.40
交易型开放式指数证券投资基金
平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰灵活
5 11,655,013.00 1.13
配置混合型证券投资基金
6 李建华 11,188,811.00 1.09
中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增
7 11,188,811.00 1.09
灵活配置混合型证券投资基金
8 上海地产（集团）有限公司 9,173,669.00 0.89
兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成智
9 6,993,006.00 0.68
远集合资产管理计划
10 兴证投资管理有限公司 5,827,505.00 0.57
合计 598,534,195.00 58.20
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*本次发行中证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，
上述股东名称及持股数量以中国证券登记结算有限责任公司登记信息为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
本次发行后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份比
股份数量（股） 股份数量（股） 股份比例
例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 166,119,020 16.15%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 862,373,924 100% 862,373,924 83.85%
三、股份总数 862,373,924 100% 1,028,492,944 100%
本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，本次发行
不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构
优化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记，本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。本
次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相
应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主
业，增强公司持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
出也将相应增加。补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项
目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
16
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面
不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（五）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
17
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性
意见
保荐机构海通证券认为：上海交运集团股份有限公司本次非公开发行股票
的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询
价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015
年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会及 2015 年年度股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论
性意见
发行人律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取
得了全部必要的批准及授权；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等
相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程、所涉及的认购对象、询价
及配售过程、方式符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人相关董事会决议、股东大会决议的
规定，合法、有效；发行人在询价及配售过程中所涉及的有关法律文件真实、
合法、有效；本次发行的发行结果符合公平、公正原则及《实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
18
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
武苗
年 月 日
保荐代表人签名：
金涛 赵琼琳
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
周杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人： 李昌道 经办律师： 李志强
李俊
上海金茂凯德律师事务所
年 月 日
20
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上会会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
二〇一六年 月 日
21
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上会会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
二〇一六年 月 日
22
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》及《尽职调查报告》；
2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
23
（本页无正文，为《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
上海交运集团股份有限公司
年 月 日
24
