证券代码： 600676          股票简称： 交运股份          编号：临 2016-042
债券代码：122205           债券简称：12 沪交运



       关于转让公司所持上海浦江游览有限公司
                全部股权（关联交易）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     本公司拟向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）转
让持有的上海浦江游览有限公司（以下简称“浦江游览公司”）全部 50%的股权
（以下简称“本次股权转让”或“本次关联交易”），交易价格根据上海东洲资产
评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游
览有限公司股东全部权益评估报告》[沪东洲资评报字（2016）第 0993156 号]
确定的评估结果为基准（评估基准日 2016 年 10 月 31 日），上浮 10%范围内进行
交易，转让价格为 3925.59 万元。
     根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本公司
向控股股东转让持有的上海浦江游览有限公司全部 50%的股权交易构成本公司
的关联交易。
     过去 12 个月，本公司与同一关联人进行的交易的金额与范围均在股东
大会通过的《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的公告》（临 2016-018）和
《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的公告》（临 2015-006）之内，所有关
联交易均已履行股东大会决策程序，且均为与公司日常生产经营相关，占本公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下。本公司未与不同关联人发生交易类别
相关的关联交易。


     一、关联交易概述
     为了贯彻落实上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发
展的意见》精神，进一步优化资产资源配置，提升业绩，保障股东权
益，本公司拟将所持有的浦江游览公司全部 50%的股权，以 3925.59
万元的价格通过上海联合产权交易所协议转让给控股股东上海交运
（集团）公司（以下简称“交运集团”）。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

                                    1
重大资产重组。
    本次关联交易股权转让方为本公司，受让方为控股股东交运集
团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，
本公司向控股股东转让持有的上海浦江游览有限公司全部 50%的股
权交易构成本公司的关联交易。
    过去 12 个月，本公司与同一关联人进行的交易的金额与范围均
在股东大会通过的《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的公告》
（临 2016-018）和《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的公告》
（临 2015-006）之内，所有关联交易均已履行股东大会决策程序，且
均为与公司日常生产经营相关，占本公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以下。本公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。


    二、关联人基本情况
    1. 公司名称：上海交运（集团）公司
    注册号：91310000132263849G
    法定代表人：蒋曙杰
    注册资本：143993.300 万元人民币
    住所：上海市恒丰路 258 号二楼
    经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
    2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
    注册号：913100001334143114
    法定代表人：蒋曙杰
    注册资本：86237.3924 万元人民币
    住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
    经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，
工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，

                               2
钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
    近三年来，交运集团经营状况良好，截止 2015 年 12 月 31 日合
并报表归属于母公司的所有者权益为 30.97 亿元，资产负债率为
45.71%,资产总额 114.42 亿元；2015 年实现营业总收入 85.77 亿元，
归属于母公司的净利润 1.38 亿元。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：上海浦江游览有限公司
    注册号：913101011323120651
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：陆建新
    注册资本：5000.00 万元人民币
    成立日期：1982 年 5 月 4 日
    住所：上海市黄浦区中山东二路 153 号
    营业期限：自 1982 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 3 日
    经营范围：浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，限浦江游览
1 号船经营），船舶供餐(含熟食卤味，限中国太平号、全球通号船经
营），船舶供餐（仅备餐，不含熟食卤味，限浦江游览 5 号、浦江游
览 6 号船经营），船舶供餐（仅备餐，限新春江号经营），船舶修理，
日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品。
    登记机关：黄浦区市场监督管理局
    浦江游览公司目前股权结构如下：
             投资方名称               出资额（万元）   持股比例（%）

上海交运集团股份有限公司                       2,500             50

上海华程西南国际旅行社有限公司                 1,250             25

上海锦江国际旅游股份有限公司                   1,000             20

上海星引投资有限公司                             250              5


                                  3
                      合计                               5,000                100

       根据具有执行证券期货相关业务资格的上海上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上会师报字[2016]第 5041
号审计报告（二年又一期），浦江游览公司主要财务指标如下（单位：
元）。


                                                                    2016 年
序号        指标              2014 年          2015 年
                                                                    1-10 月

 1       总资产          113,307,644.83      105,537,662.13      106,176,073.33

 2       所有者权益          51,147,273.48    53,004,406.76       64,218,299.51

 3       营业收入            60,225,716.94    62,814,058.20       59,918,944.94

 4       净利润               1,403,334.78     1,857,133.28       11,178,525.99



       四、关联交易定价政策及定价依据
       根据具有执行证券期货相关业务资格的上海上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上会师报字[2016]第 5041
号审计报告，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，浦江游览公司账面所
有者权益为 6421.83 万元。根据具有执行证券期货相关业务资格的上
海东洲资产评估有限公司出具的《上海浦江游览有限公司拟股权协议
转让涉及的上海浦江游览有限公司股东全部权益评估报告》[沪东洲
资评报字（2016）第 0993156 号]，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，
按资产基础法进行评估，浦江游览公司股东全部权益评估价值为
7137.44 万元。本次股权转让价格拟以此资产评估结果为基准，上浮
10%范围内进行交易，按照 50%股权比例计算，确定为 3925.59 万元。


       五、关联交易的主要内容和履约安排
       （一） 协议主体和交易价格

                                         4
    交易各方以及约定的交易价格，详见关联交易概述。
    （二） 支付方式
    本次关联交易以现金方式支付股权转让价款。
    （三） 交易安排
    经与受让方协商，交易双方同意在评估基准日<不含当日>至交割
日<含当日>期间，浦江游览公司如果因实现盈利或亏损以及因其他原
因而增加或减少的净资产部分权益由受让方交运集团按照持股比例
享有。
    根据浦江游览公司 2016 年 12 月 15 日第三次临时股东会决议，
同意本公司将所持有的浦江游览公司全部 50%股权转让给交运集团，
其他股东放弃优先受让权。
    （四） 交易生效条件
    本次股权协议转让事项尚需通过上海联合产权交易所进行交易，
并办理浦江游览公司工商变更手续等事项。


    六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响
    （一）本次关联交易的原因
    近三年来黄浦江游览行业市场混乱无序，管理多头且管理力量分
散、信息反馈渠道不畅。随着上海市整合黄浦江沿岸土地、码头资源
的规划政策出台，涉及浦江游览公司龙船停靠泊位发生变化，浦江游
览公司经营存在重大不确定性。
    （二）本次关联交易的目的
    通过本次股权转让所得资金还可用于其他主业发展的项目，资金
的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优化资
源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
    （三）本次关联交易对公司的影响
    通过本次关联交易，本公司将获得股权转让对价 3925.59 万元。
上述收入有利于公司改善财务结构，有利于公司主业的长远发展。

                               5
    本次关联交易出售所持控股子公司浦江游览公司的全部 50%股
权导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为浦江游览公司提供
担保、委托其理财，或浦江游览占用公司资金情况。


    七、关联交易履行的审议程序
    公司于 2016 年 12 月 21 日召开的第七届董事会第六次会议，审
议通过了《关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联
交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事蒋曙杰先生、
朱戟敏先生以及张正先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案
进行审议和表决。
    本次关联交易事项已经公司 2016 年 12 月 21 日召开的第七届监
事会第六次会议审议通过。
    本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立
意见：
    1、本次董事会审议的关联交易事项，我们事先已审议并同意。
通过本次股权转让关联交易事项所得资金还可用于其他主业发展的
项目，资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进
一步优化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
    2、本次转让的关联交易事项涉及的资产已经上海东洲资产评估
有限公司评估，本次股权转让价格拟以此资产评估结果为基准，上浮
10%范围内进行交易。我们认为上述关联交易的价格遵守了公平、公
开、公正的原则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、
《关联交易制度》 的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公
司与全体股东的利益。
     3、上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关
联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在损害公司或非关联
股东合法权益的情况。
    本次关联交易事项已经公司2016年12月21日召开的公司董事会
                              6
审计委员会审议通过，并出具如下书面审核意见：
    1、同意本次交易的最终转让价格是以公司聘请的具有从事证券
期货业务资格的中介机构出具的评估报告为基准, 上浮 10%范围内进
行交易，转让价格为 3925.59 万元。
    2、通过本次股权转让所得资金还可用于其他主业发展的项目，
资金的使用效率和回报率将得到提高；本次交易有利于公司进一步优
化资源配置，也有利于本公司整体股东价值的提升。
    3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的规定， 遵循公平、公正、诚信的原则，未发现存
在损害公司中小股东利益的行为。
    综上所述，我们同意该项关联交易。


    八、上网公告附件
    1、上海交运集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；
    2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海
浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的事前认可意见；
    3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于转让公司所持上海
浦江游览有限公司全部股权关联交易事项的独立意见；
    4、上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会对《关于转让
公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关联交易）的议案》的书
面审核意见；
    5、《上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦江游
览有限公司股东全部权益评估报告》。
    特此公告
                            上海交运集团股份有限公司董事会
                                  二 0 一六年十二月二十一日




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