海通证券股份有限公司

        关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票之
                          2016 年持续督导报告书


       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》》（证监许可【2016】1502 号）核准，上海交运集团股份有限
公司（以下简 称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于2016年11月非公开发行
166,119,020 股股票并在上海证券交易所申请上市，海通证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构。根据发行人与保荐机
构签署的《持续督导协议》，持续督导期间为2016年11月10日至2017年12月31
日。本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以 下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日常沟通、定期回访、
现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规
范运作、信守 承诺、信息披露等义务。

       一、     保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况


              项 目                                     工作内容
1、督导上市公司及其董事、监   本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持续培
事、高级管理人员遵守法 律、   训，培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露以及董事、
法规，并切实履行其所 做出的   监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上市公司董事、监
各项承诺                      事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
                              （1）公司治理相关制度
                              督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议
                              事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立
                              董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理结构较为完善，制度
2、督导健全并有效执行相 关    运行良好。
制度                          （2）内部控制相关制度
                              督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度、募集
                              资金管理制度， 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                              对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度
                              有效，执行状况良好。
                                （3）信息披露制度
                                督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。 目
                                前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级    公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中
管理人员受到中国证监会行政      国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情
处罚、交易所纪律处分或者被交    况。
易所出具监管关注函的情况
                                （1）解决同业竞争承诺
                                上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业竞争的承
                                诺。根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本
                                次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与
                                上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：“为避免本公司及现在或将
                                来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称
                                "本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控
                                制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公
                                司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
                                购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或
                                者相似的业务。如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何
                                商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制
                                的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
                                给予上市公司。本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损
                                害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上
                                市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定
                                承担相应的赔偿责任。”
                                （2）解决关联交易承诺

4、关注上市公司及控股股 东、    交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。根据《公司向特定对象发行

实际控制人等履行承诺 的情       股份购买资产暨关联交易报告书》，为了减少并规范交运集团与交运股

况                              份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交
                                运集团做出如下承诺：①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公
                                司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章
                                程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股
                                东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履
                                行回避表决的义务。②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽
                                量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
                                场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
                                性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害
                                上市公司及其他股东的合法权益。交运集团和上市公司就相互间关联事
                                务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
                                场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                                （3）独立性承诺
                                交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。根据《公司向特定对象发行
                                股份购买资产暨关联交易报告书》，交运集团承诺：保证上市公司人员
                                独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
                                （4）股份锁定承诺
                                2016年1月7日，上海交运（集团）公司作出如下承诺：“（1）经国务院
                                国有资产监督管理委员会（国资产权[2015]489号）及上海市国有资产监
                                督管理委员会（沪国资委产权[2015]177号）文件批准，本承诺人将持有
                                的181,098,524股交运股份的股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司,
                                并于2015年7月9日完成过户手续。除上述国有股权无偿划转事项外，自
                                交运股份本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人
                                及关联方不存在减持交运股份股票的情况。（2）自本承诺函出具之日
                                至交运股份本次发行完成后六个月内，本承诺人及关联方不会减持本次
                                发行完成前已持有的交运股份股票。（3）本承诺人认购的本次发行的
                                交运股份股票，自发行结束之日起36个月内不会转让；本承诺人关联方
                                认购的本次发行的交运股份股票（如有），自发行结束之日起36个月内
                                不会转让。（4）若本承诺人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归
                                交运股份所有。
                                督导期内，上市公司及其控股股东、实际控制人均遵守了相关承诺。
5、关注公共传媒关于上市公司
                               经核查，公司披露的信息与事实相符，上市公司不存在应披露未披露
的报道，及时针对市场传闻进行
                               的重大事项。
核查
                                （1）定期现场检查情况
                                根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于2017
                                年 3 月对公司进行了 2016年度现场检查。现场检查小组根据公司具体
                                情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围及
                                工作进度、时间安排和具体事项。经检查，2016 年度公司运作规范，
                                业务经营模式没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募
                                集资金保存及使用程序合规。
                                （2）募集资金存放与使用情况的专项现场检查情况
                                根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订），保 荐
                                机构于 2017年3月对公司募集资金存放与使用情况进行专项现场 检
6、现场检查情况
                                查。现场检查小组根据公司具体情况，制定出专项现场检查计划，确定
                                本次现场检查需要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。
                                经检查，截至 2016 年12月 31日，公司募集资金存放和使用符合《公
                                司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
                                管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上
                                海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金
                                管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
                                用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用
                                的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规
                                的情形。
                               （1）督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
                               通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公 司
7、督导公司建立募集资金 专
                               监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 规定
户存储制度情况以及关 注募
                               的程序使用募集资金；
集资金使用情况
                               （2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注募集
                               资金使用效益。

                                2016 年年度，保荐机构发表独立意见具体情况如下：
8、保荐机构发表独立意见情况
                                1、2017年 3月，保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
                               进行核查并发表意见

                               2、2017年 3月，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募集资
                               金投资项目的自筹资金的情况进行核查并发表意见


     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

 公告日期                       披露信息                                  审阅情况
             第七届监事会第六次会议决议公告
             关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全部股权（关
             联交易）的公告                                     审核董事会、监事会的召集与召开
             第七届董事会第六次会议决议公告                     程序是否合法合规；审核出席董事
             独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全     会、监事会人员的资格是否符合规
             部股权关联交易事项的事前认可意见                   定；审核董事会、监事会的提案与
2016-12-23
             董事会审计委员会关于转让公司所持上海浦江游览有     表决程序是否符合公司章程；审阅
             限公司全部股权（关联交易）事项的书面审阅意见       披露内容是否合法合规；审阅公告
             上海浦江游览有限公司拟股权协议转让涉及的上海浦     是否存在虚假记载、 误导性陈述
             江游览有限公司全部权益评估报告                     或者重大遗漏
             独立董事关于转让公司所持上海浦江游览有限公司全
             部股权关联交易事项的独立意见


     三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中

国 证监会和交易所报告的事项

     经核查，上市公司不存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和交易所报告的事项。