海通证券股份有限公司
                          关于上海交运集团股份有限公司
        以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海交运集团股份
有限公司（以下简称“交运集团”、“公司”）2016年非公开发行A股股票并在上海证券交易
所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对交运集团以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金情况

    根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016] 1502 号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A 股）166,119,020 股，
发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币
16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年
11月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第
4977号验资报告。

    截至 2016年 12 月 31 日公司已累计使用募集资金总额人民币33,675.84万元，尚未
使用募集资金金额人民币107,270.26万元(包括本期利息收入960,596.27元，手续费支出
340.50元)，尚未使用的募集资金已存入公司的募集资金专项存储账户内。

    二、本次非公开发行募集资金用途及使用安排

    经公司董事会、股东大会等审议通过并经证监会核准，公司募集资金投资项目情况如
下：

                                                                      单位：人民币万元


                  项目名称                 项目预计投资总额   拟投入募集资金投资额
 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目           14,400.00            14,400.00
 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目         30,000.00            30,000.00
 乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目         37,244.00              37,244.00
 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目         32,000.00              32,000.00
 补充流动资金                                         27,206.07              27,206.07
                     合计                            140,850.07             140,850.07

     若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

     三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海交运集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，自2015年7月6日至2016年11月3日止期间，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币28,721.49万元，具体情况如
下：

                                                                                 单位：人民币万元

                  项目名称                      拟投入募集资金投资额   以自筹资金预先投入金额
对子公司交运巴士增资扩股的投资项目                    14,400.00                   -
宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目                  30,000.00               10,728.05
乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目          37,244.00               14,926.39
高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目          32,000.00               3,067.05
补充流动资金                                          27,206.07                   -
                    合计                             140,850.07               28,721.49

     四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

     公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,721.49 万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。

     公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,721.49 万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。

     公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的独立意见》，对上述事项发表了同意意见。
    五、对交运股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的相关规定，公司决定以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金，公司预先投入自筹资金28,721.49万元，需用于置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为28,721.49 万元。

    本保荐机构认为：交运股份本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金28,721.49万元，置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了审核报告，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等文件的相关规定，本保荐机构同意交运股份实施上述事项。