上海交运集团股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告

    2016 年 4 月 18 日，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定完成了董事会换届改选，选举产生了公司第七届董事会成员，成
立了公司第七届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”，本届独立董事即日起履行职责,任期三年。
    2016年度，公司第六届董事会、第七届董事会两届独立董事在任职
期间遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律
法规，遵照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工
作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主决策，充分发
挥了独立董事独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。现将公司独立董事在2016年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验和资质。
    王力群先生: 高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，
上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董
事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通
公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集
团股份有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公司独
立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有限公
司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份
有限公司第七届董事会独立董事。
    刘长奎先生: 会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商
管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上
海交运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公
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司第六届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副
教授、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，
上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，国家教育部中外合
作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
        陈乃蔚先生: 法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，
知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾
西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董
事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限
公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。现
任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法
学会副会长,中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知
识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心
仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，
浙江中坚科技股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独
立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
       （二）独立性情况说明
       作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董
事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
        二、独立董事年度履职概况
      （一）出席董事会和股东大会情况
        1、出席股东大会会议情况
        2016年，公司共召开2次股东大会，审议议案27项。 我们出席股
东大会的情况如下：
 姓    名   本年应参加股东大会次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
 王力群               2                   2              0            0
 刘长奎               2                   2              0            0
 陈乃蔚               2                   2              0            0
       2、出席董事会会议情况
                                      2
       2016年度，公司共召开8次董事会，审议议案47项。我们出席董事
会会议的情况如下：

姓     名   本年应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数

王力群               8                  7              1            0
刘长奎               8                  8              0            0
陈乃蔚               8                  8              0            0
       （二）审议议案情况
       2016 年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参
加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研
究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立
董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识
和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行
使表决权，并对所议事项发表明确意见，维护了公司及全体股东的合法
权益。
       我们认为：2016 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法
律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2016 年度董事会、股东大会
审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审
议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异
议。
     （三）对公司进行现场考察调研情况
       2016 年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行
了多次现场考察调研。深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事
项进展、非公开发行、募集资金使用、内控完善及执行、规范运作、董
事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目
的进度等情况。通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运
营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络
等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供
科学性和客观性的保障。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积
极配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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   （一）关联交易情况
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
以及公司《关联交易制度》，我们对公司2016年度日常生产经营过程中
所发生的关联交易进行了认真审核后，认为：公司2016年度发生的关联
交易有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有
利于公司提高资金使用效率和回报率、优化资源配置以及提升股东价值。
关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，
公司关联董事及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害
上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法规范有效。
    2、根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们对公司非
公开发行A股股票涉及的关联交易（修订稿）以及（二次修订稿）进行
了认真审核，认为：修订后，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了
资金支持，有利于公司核心主业的发展壮大，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会和股东大会对于关
联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联
股东进行了回避，审批程序合法、规范、有效。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的有关规定，我们对公司与关联方资金占用和公司对外担
保事项进行了严格的核查与监督，认为：2016年度，公司不存在控股股
东及其它关联方资金占用情况。公司提供的2016年度所有担保事项符合
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司核心产
业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
   （三）非公开发行股票事项
    公司非公开发行A股股票募集资金事项已经公司第六届董事会第十
七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）文的反馈意见，经公司

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第六届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，
对本次非公开发行方案进行了初次调整，调整了本次非公开发行数量及
发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限等事
项。根据实际情况，经第六届董事会第二十三次会议、2016年年度股东
大会审议通过，公司对本次非公开发行相关事项继续进行了调整，调整
非公开发行的定价基准日与发行价格、发行数量及本次非公开发行决议
的有效期限等事项。
    公司独立董事认为：公司本次非公开发行A股股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，
增强公司资本实力，降低负债率，提升公 司竞争力和盈利能力，促进
公司的可持续发展。
    (四)募集资金的使用情况
    经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准，公司于
2016 年 11 月以每股 8.58 元的价格非公开发行 166,119,020 股 A 股股票，
募集资金总额为 1,425,301,191.60 元，扣除各项发行费用后实际募集
资金净额为 1,408,500,701.97 元。公司设立募集资金专门账户存放和
管理募集资金。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金
33,675.84 万元，上述专户余额为 107,270.26 万元。
    公司独立董事认为：2016 年，公司募集资金的存放和管理符合相关
规则，募集资金的使用符合项目计划和决策审批程序，其实际投入与计
划投入项目一致，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违
反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
   （五）高级管理人员的提名以及薪酬情况
    2016年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》以及《董事会议事规则》的规定进行了换届改选，选举产生了新一
届的董事会成员，聘任了新一届高级管理人员。公司独立董事就第七届
董事会董事、高级管理人员任职资格和能力进行了认真审查，并发表了
独立意见，认为：公司董事以及高级管理人员的提名程序、任职资格和
审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
    公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，考核经

                                 5
营业绩等指标，参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的
原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公
司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董
事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。公司独立董事认为：
2016 年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关考核激励规定执行，经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法律、
法规以及《公司章程》等制度规定及公司实际情况。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对经营班子副职本任期内
的履职表现进行了个人业绩评价。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司2015年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告、内部控制审计机构。我们对
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的履职情况进行了核查，
认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控
审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计
结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为
公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用是
合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2017年度财务报告、内部控制的审计机构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经公司第六届董事会第二十三次会议以及公司 2015 年年度股东大
会审议批准，公司实施完毕 2015 年度利润分配方案。我们对公司 2015
年度利润分配进行了核查，认为：公司 2015 年度利润分配表决、审批
程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配
连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认
为：2016 年度，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺，未发
生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
   （八）信息披露的执行情况
    2016年度，公司披露临时公告43项，定期报告4次。我们对公司信

                                 6
息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严
格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公
司2016年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，
也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大
事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
   （九）内部控制的执行情况
    2016年,公司董事会根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法
规的要求，分别对公司2016 年度和2016年度上半年内部控制实施自我
评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查，认为：公司严格按
照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控
体系。《公司内部控制的自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前
内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外
担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管
理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
2016年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各
专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司“十三
五”发展规划、生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范
运作、换届改选、内控规范建设、非公开发行等事项进行深入研究并决
策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员委员，我们
严格按照实施细则履行委员责任，积极出席本年度的各次会议，认真审
议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、
独立的意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在2016年度任职期间，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等公司规章和制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利。深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况，积极

                                7
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    参与公司重大事项的决策。同时，充分发挥自身的专业优好妻积极承担
    董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中发表了独
    观意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护公司整体利益如全
    体股东的合法权益。

        在新的一年里?我们将秉承对全体股东负责的精神，严格按照法律
    法规以及规范性文件的要求?本着客观、公正、独立的原则，履行上市
    公司独立董事勤勉尽责义务。认真学习法律法规及监管要求?加强对公
    司现场调查研究，加强与公司董事会、监事会、经理层的沟通?充分了
    解公司经营状况，关注董事会、股东大会决议以及公司重点项司的进展
    情况，关注内控建设及治理完善，切实维护好公司和全体股东尤其是中
    小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。




             独立董事签名 z   王力群       文 IJ 长奎




            共 rf




                                   §