海通证券股份有限公司

                         关于上海交运集团股份有限公司

                2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运集团股份有
限公司（以下简称“交运集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对交运股份 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2016] 1502 号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A 股）166,119,020 股，发
行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币
16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11
月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977
号验资报告。

    截至 2016年 12 月 31 日公司已累计使用募集资金总额人民币33,675.84万元，尚未使
用募集资金金额人民币107,270.26万元(包括本期利息收入960,596.27元，手续费支出340.50
元)，尚未使用的募集资金已存入公司的募集资金专项存储账户内。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管 指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集资金使用管理办法的规定，对
公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进
行监督，保证专款专用。
    2016年12月12日公司和保荐机构海通证券股份有限公司与与中国农业银行股份有限公
司上海威海路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证
券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管
协议的实际履行不存在问题。

    截至 2016年12月31日，公司募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）存储情况如下：

                                                                          单位：元
    募集资金专户开户行             账号           存款方式               余额
中国农业银行股份有限公司     0330470004001559     活期存款           33,402,562.44
上海威海路支行                    4             七天通知存款       1,039,300,000.00
            合计                                                   1,072,702,562.44

    三、2016 年度募集资金的实际使用情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司严格按照相关规定使用募集资金，募集资金实际使用
情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
上会师报字(2017)第1093号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    2016年11月3日募集资金到账前，公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
28,721.49万元，截至2016年12月31日预先投入的自有资金28,721.49万元尚未进行置换。公司
2017年3月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的专项说明的议案》，同意使用募集资金28,721.49万元置换已预先投入项目的
自筹资金，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2017)第1095号《关于上
海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    截至 2016年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度
的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的使用和已
披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
    经核查，保荐机构认为：上海交运集团股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以
及公司募集资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
                                                                              募集资金使用情况对照表
编制单位：上海交运集团股份有限公司                                                                                                  金额单位：万元

                   募集资金总额                                                                        本年度投入募集资金总额
                                                    140,850.07                                                                                       33,675.84

            变更用途的募集资金总额
                                                    -
                                                                                                       已累计投入募集资金总额
                                                                                                                                                     33,675.84
           变更用途的募集资金总额比例
                                                    -
                     已变更
                                                                                                截至期末累计投                   项目达到
                    项目，含   募集资金    调整后   截至期末承      本年度投      截至期末累                      截至期末投                本年度                项目可行性
                                                                                                入金额与承诺投                   预定可使            是否达到预
  承诺投资项目       部分变    承诺投资    投资总   诺投入金额       入金额       计投入金额                      入进度（%）               实现的                是否发生重
                                                                                                入金额的差额(3)                  用状态日              计效益
                     更（如       总额       额         (1)[注 2]    [注 1]          (2)                          (4)＝(2)/(1)              效益                    大变化
                                                                                                   ＝(2)-(1)                        期
                      有）
一、对子公司交运
巴士增资扩股的投       否                  不适用          不适用                                        不适用       不适用                不适用      不适用        否
                               14,400.00                                      -             -
资项目
二、宝钢集团湛江
钢厂综合物流配套       否                  不适用          不适用                                        不适用       不适用                不适用      不适用        否
                               30,000.00                             3,838.81        3,838.81
服务项目
三、乘用车动力系
统总成产品智能制       否                  不适用          不适用                                        不适用       不适用                不适用      不适用        否
                               37,244.00                             2,630.96        2,630.96
造及技改扩能项目
四、高端乘用车销
售及后服务网络平       否                  不适用          不适用                                        不适用       不适用                不适用      不适用        否
                               32,000.00                                      -             -
台智能化建设项目
五、补充流动资金   不适用               不适用       不适用                 27,206.07            不适用       不适用               不适用      不适用         否
                            27,206.07                          27,206.07


合计                —      140,850.0                                       33,675.84
                                                               33,675.84
                                   7
未达到计划进度原
因（分具体募投项   无
目）
项目可行性发生重
                   无
大变化的情况说明
募集资金投资项目
先期投入及置换情
                   公司利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 28,721.49 万元，截止 2016 年 12 月 31 日预先投入的自有资金人民币 28,721.49 万元尚未进行置换。
况


用闲置募集资金暂
时补充流动资金情   无
况
对闲置募集资金进
行现金管理，投资   无
相关产品情况
用超募资金永久补
充流动资金
                   无
或归还银行贷款情
况
募集资金结余的金
                   募集资金结余金额为人民币 107,270.26 万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额），募集资金结余原因：项目处于建设期，尚未完成。
额及形成原因
募集资金其他使用
                     无
情况
       注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
       注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。