上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购
上海交运锦湖客运有限公司 49%股权所涉及的
上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2017]沪第 0280 号
银信资产评估有限公司
2017 年 1 月 19 日
目录
评估师声明 ...................................................................................................... 1
摘要 ................................................................................................................. 2
正文 ................................................................................................................. 4
一、 委托方、被评估单位概况 ................................................................. 4
二、评估目的 ................................................................................................. 7
三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 7
四、价值类型及其定义 ................................................................................. 9
五、评估基准日 ............................................................................................. 9
六、评估依据 ................................................................................................. 9
七、评估方法 ............................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14
九、评估假设 ............................................................................................... 16
十、评估结论 ............................................................................................... 18
十一、特别事项说明 ................................................................................... 19
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 20
十三、评估报告提出日期 ........................................................................... 21
附件 ............................................................................................................... 22
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002
评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预
期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
- 1- 上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值评估报告
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上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购
上海交运锦湖客运有限公司 49%股权所涉及的
上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2017]沪第 0280 号
摘要
一、项目名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购上海交运锦湖客运有
限公司 49%的股权所涉及的上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：上海交运巴士客运（集团）有限公司
三、委托方以外的其他评估报告使用者：被评估单位、国有资产监督管理部门以
及国家法律法规规定的其他评估报告使用者
四、被评估单位：上海交运锦湖客运有限公司
五、评估目的：上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购上海交运锦湖客运有
限公司 49%的股权
六、经济行为：上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购上海交运锦湖客运有
限公司 49%的股权，需对所涉及的上海交运锦湖客运有限公司截止评估基准日的股东
全部权益价值进行评估，并提供价值参考
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2016 年 11 月 30 日
十一、评估方法：收益法、资产基础法
十二、评估结论：于评估基准日，采用收益法委估股东全部权益的市场价值评估
值为 8,800 万元，较审计后账面净资产增值 2,535.16 万元，增值率为 40.47%。
十三、评估报告有效期：
经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对
股权收购之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使
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用有效期自评估基准日起一年内（即 2016 年 11 月 30 日起至 2017 年 11 月 29 日）有
效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效
时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购
上海交运锦湖客运有限公司 49%股权所涉及的
上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2017]沪第 0280 号
正文
上海交运巴士客运（集团）有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海交运巴士客
运（集团）有限公司拟收购上海交运锦湖客运有限公司 49%股权之经济行为所涉及的
上海交运锦湖客运有限公司股东全部权益价值在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行
了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1、委托方：上海交运巴士客运（集团）有限公司
统一社会信用代 上海交运巴士客运（集团）有限公
91310000132215505N 名称
码 司
类型 其他有限责任公司 法定代表人 许杰
注册资本 24,000.00 万人民币 成立日期 1993 年 08 月 07 日
住所 中山北路 1015 号
营业期限自 1993 年 08 月 07 日 营业期限至 2047 年 04 月 13 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位
货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客
经营范围 运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合
性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2、委托方以外的其他评估报告使用者
被评估单位股东；相关工商行政管理机关以及法律、法规规定的与本评估目的相
关的政府职能部门。
（二）被评估单位
1、被评估单位：上海交运锦湖客运有限公司（简称：“交运锦湖”）
统一社会信用代码 913100006073628767 名称 上海交运锦湖客运有限公司
有限责任公司（台港澳
类型 法定代表人 王金桦
与境内合资）
注册资本 5,000.00 万人民币 成立日期 1996 年 11 月 14 日
住所 上海市宝山区泰和路 5 号 303、306 室
营业期限自 1996 年 11 月 14 日 营业期限至 2026 年 11 月 13 日
以上海市为中心，经营跨省市的高速公路和其他公路的汽车客运及配套的食、宿、
经营范围
车辆维修等服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方 1 系被评估单位股东，本次拟收购被评估单位 49%股权。
2、被评估单位股权结构及历史沿革：
上海交运锦湖客运有限公司原名“上海交通大宇高速运业有限公司”系于 1996 年
11 月 4 日经外经贸沪合资字[1996]号 0511 号批准证书批准，于 1996 年 11 月 14 日经
中华人民共和国国家工商行政管理局核准成立，由上海交运（集团）公司和株式会社
大宇（韩国）共同出资组建。
2001 年 3 月 30 日经沪外资委批字（2001）第 375 号批复，同意上海交运（集团）
公司将其在本公司所持有的全部股权转让给上海市沪南汽车运输公司，同意株式会社
大宇（韩国）将其在本公司所持有的全部股权转让给大宇客车中国（上海）有限公司。
2001 年 9 月 7 日经沪外资委批字（2001）第 1369 号批复同意上海市沪南汽车运输公
司将其在本公司所持有的全部股权转让给上海交运股份有限公司。2003 年 7 月 2 日经
沪外资委批字（2003）第 911 号批复，同意大宇客车中国（上海）有限公司将其在本
公司所持有的全部股权转让给韩国株式会社大宇国际。
2008 年 5 月 19 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2008）第 1525
号批复，同意韩国株式会社大宇国际将其在本公司所持有的全部股权中的 4,900 万元
转让给锦湖建设（香港）有限公司，将另外 100 万元转让给上海交运股份有限公司，
同时批准企业更名为“上海交运锦湖客运有限公司”。
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2009 年 12 月 3 日经上海市商务委员会沪商外资批（2009）第 4097 号批复，同意
上海交运股份有限公司将其在本公司所持有的全部股权中的 51%股权连同相应的权
利和义务全部转让给上海交运巴士客运（集团）有限公司。至此上海交运锦湖客运有
限公司人民币 10,000 万元注册资本中上海交运巴士客运（集团）有限公司拥有 5,100
万元，占 51%；锦湖建设（香港）有限公司拥有 4,900 万元，占 49%。
2010 年 4 月经上海交运锦湖客运有限公司五届二次董事会决议通过，经上海市商
务委员会沪商外资[2010]2730 号批复，公司注册资本由原人民币 10,000 万元，减少至
人民币 5,000 万元，其中：上海交运巴士客运（集团）有限公司减资 2,550 万元，锦
湖建设（香港）有限公司减资 2,450 万元，注册资本比例保持不变。
截止评估基准日，被评估单位股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
上海交运巴士客运（集团）有限公司 2,550.00 51.00
锦湖建设（香港）有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00%
上述注册资本已经全国企业信用信息公示系统（上海）查询验证。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近两年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日
总资产 85,975,399.87 82,790,668.90 77,044,689.70
负债 15,711,085.42 11,574,133.58 14,396,335.71
净资产 70,264,314.45 71,216,535.32 62,648,353.99
被评估单位近两年及评估基准日经营状况见下表：
金额单位：元
项目/报表年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-11 月
营业收入 67,928,071.69 71,849,081.62 58,702,287.68
减：营业成本 45,731,422.76 48,716,382.62 47,874,673.27
营业税金及附加 714,043.63 733,635.40 477,100.13
管理费用 6,821,129.67 7,385,226.02 7,680,041.54
财务费用 -191,609.19 -212,110.80 -144,924.84
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项目/报表年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-11 月
资产减值损失 -11,321.13 16,393.20 60,146.53
营业利润 14,864,405.95 15,209,555.18 2,755,251.05
加：营业外收入 1,358,494.10 1,346,599.39 1,084,665.00
减：营业外支出 134,055.21 252.55 314,496.38
利润总额 16,088,844.84 16,555,902.02 3,525,419.67
减：所得税 4,030,658.94 4,127,824.63 912,429.65
净利润 12,058,185.90 12,428,077.39 2,612,990.02
上表财务数据摘自上会会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的会计报表，审计
报告文号为“上会师报字[2017]第 2179 号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率 17%、3%；城建税率 7%、教
育费附加费率 3%、地方教育费附加费率 2%、河道管理费率 1%；企业所得税税率为
25%。
二、评估目的
本次评估目的是上海交运巴士客运（集团）有限公司拟收购上海交运锦湖客运有
限公司 49%的股权，需对所涉及的上海交运锦湖客运有限公司截止评估基准日的股东
全部权益价值进行评估，并提供价值参考
上述经济行为已经上海交运巴士客运（集团）有限公司“2016 年第 46 次经理办
公会议”（2016 年 12 月 26 日）和上海交运锦湖客运有限公司董事会决议批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 23,692,543.16 元；
非流动资产账面金额： 53,352,146.54 元；
其中：投资性房地产账面金额： 16,999,047.04 元；
固定资产账面金额： 30,836,170.14 元；
在建工程账面金额： 449,651.28 元；
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无形资产账面金额： 5,029,576.12 元；
递延所得税账面金额： 37,701.96 元；
资产合计账面金额： 77,044,689.70 元；
流动负债账面金额： 9,972,131.42 元；
非流动负债账面金额： 4,424,204.29 元；
负债合计账面金额： 14,396,335.71 元；
净资产账面金额： 62,648,353.99 元；
上述资产、负债已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“上
会师报字[2017]第 2179 号”《审计报告》。
其中投资性房屋的情况如下：
金额单位：元
证载面积
权证编号 房屋名称 结构 建成年月 账面原值 账面净值
（㎡）
沪房地闵字（2011）第 沪闵路 7886 号
钢混 1995 年 195.82 1,597,482.80 285,554.84
011137 号 （80 号）1202 室
投资性土地的情况如下：
金额单位：元
证号 位置 面积㎡ 取得方式 用途 开发程度 原值 净值
徐汇区龙华街
沪房地徐字（2011）第
道 200 街坊 1/1 16,950.00 划拨 交通 五通一平 50,000,000.00 16,713,492.20
015483 号
丘
无形资产的情况如下：
原始发生额 预计摊销月 尚存收益 账面价值
序号 名称 形成日期
（元） 数 月数 （元）
1 线路经营权 2012 年 7 月 5,270,000.00 173 120 3,655,491.19
2 营运证牌照 2012 年 7 月 1,870,000.00 60 7 218,166.51
3 校车营运证牌照 2013 年 4 月 1,832,000.00 60 16 488,533.36
4 校车营运证牌照 2014 年 8 月 146,000.00 60 32 77,866.66
5 校车营运证牌照 2016 年 9 月 231,000.00 60 57 219,450.00
6 校车营运证牌照 2016 年 7 月 200,000.00 60 55 183,333.40
7 校车营运证牌照 2016 年 11 月 189,900.00 60 59 186,735.00
合计 9,738,900.00 5,029,576.12
其他主要实物资产如下：
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项目 账面金额（元） 数量 现状、特点
现金 34,457.27 - 盘点无误
存货 639,123.53 1类 全为原材料，盘点正常
机器设备 137,692.00 20 项 主要为空压机、电焊机、气泵、压床等，均正常使用
车辆 29,960,772.91 102 辆 其中 4 辆自用车辆；其余为营运用客车
电子设备 737,705.23 88 项 主要为电脑、空调、打印机等办公设备，均正常使用
在建工程-设备安装 449,651.28 1项 为购买两辆亚星牌客车所缴的车辆购置税
被评估单位位于龙吴路 2228 号的主要办公、经营场所均系租赁取得，租金已计
提至评估基准日，租赁房屋不纳入评估范围内。
评估基准日被评估单位无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
资产评估基准日为 2016 年 11 月 30 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、上海交运巴士客运（集团）有限公司“2016 年第 46 次经理办公会议”（2016
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年 12 月 26 日）。
2、上海交运锦湖客运有限公司董事会决议。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
6、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议通过）；
8、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
9、《城市地价动态监测技术规范》（TD/T 1009-2007）；
10、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]159 号）
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
12、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
13、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
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15、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
16、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）。
（四）产权依据
1、被评估企业营业执照；
2、《全国企业信息公示系统——上海交运巴士客运（集团）有限公司》；
3、《全国企业信息公示系统——上海交运锦湖客运有限公司》；
4、主要设备购置发票；
5、车辆行驶证；
6、房地产权证（沪房地闵字（2011）第 011137 号、沪房地徐字（2011）第 015483
号）；
7、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
3、被评估单位审计报告（审计报告文号为“上会师报字[2017]第 2179 号”）；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、机械工业部机电产品价格信息中心 2016 年版《机电产品报价手册》；
6、IFIND 同花顺资讯；
7、评估基准日市场有关价格信息资料；
8、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
9、委托评估的各类资产和负债评估申报明细表；
10、被评估单位提供的资产评估盈利预测申报明细表；
11、委托方、被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
12、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，
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恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的
对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行评估。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于
收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充
分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评
估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值
得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金包括现金、银行存款。其中：现金采用现场盘点日库存现金，并
追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账
余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细
余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
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存货为原材料。
原材料为企业近期采购，账面价格与市场价格基本相符；故按账面确认评估值。
原材料中有部分配件由于与之匹配的车型已报废，且目前客车市场对这部分配件
无需求，本次评估对该部分配件评估为零。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产为企业待抵扣的企业所得税，采用替代审核程序确认账面明细余额
的真实性，合理性，在此基础上按核实后的账面值确定评估值。
（5）投资性房地产的评估
①投资性房屋的评估
投资性房屋采用市场比较法进行评估。
基本公式：
估价对象评估值=交易实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数
②投资性土地的评估
投资性土地采用市场比较法及基准地价修正，最后取值采用市场比较法。
（6）固定资产的评估
固定资产机器设备一般按重置成本法进行评估，即评估值＝重置全价×成新率。
对于承包车辆，其购车款由承包者支付，所有权不属于被评估单位；报表日固定
资产账面值与长期负债金额轧抵后净额基本为零，本次评估对资产和负债均按账面列
示。
（7）在建工程的评估
在建工程核算的是被评估单位购置车辆所交的车辆购置税，采用替代审核程序确
认账面明细余额的真实性，合理性，在此基础上按核实后的账面值确定评估值。
（8）其他无形资产的评估
其他无形资产主要为线路经营权、营运证牌照和校车营运证牌照。经了解因江浙
沪铁路建设近年来的高速发展，导致长途客运乘客数量锐减，线路经营处于亏损状态，
在可预见的时间内，亏损状态不会发生改变，据此我们判断此区域的线路经营权和营
运证牌照无法为企业带来收益，故本次评估上述两项评估值为零。
对于办公车辆和校车的车辆牌照费可在公开市场竞拍取得，本次评估按评估基准
日时点竞拍均价确认其评估值。
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（9）递延所得税的评估
递延所得税资产系可抵扣的暂时性差异而形成的。评估中在核对账账、账表的基
础上，对其形成原因、具体内容进行了解分析，重新计算确定评估值。
（10）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法评估思路及模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全
部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来有限年期内的企业自由净现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价
值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计
算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
n
Fi
企业自由净现金流量折现值
i 1 1 r i
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体过程
如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
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（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产和负债进行
必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础
财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，
并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展
能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，
结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
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方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及
的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
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3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（五）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、被评估单位生产经营所耗费的材料供应及价格无重大变化；被评估单位的产
品价格无不可预见的重大变化；
3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
4、所有营运线路在所营运车辆的预计可使用年限届满时结束营运，同时不再考
虑车辆更新；
5、本次评估的假设为所有营运车辆的预计使用年限为 8 年，本次收益法预测年
期为自评估基准日至被评估单位所拥有的营运车辆最长可使用年限届满（本次评估测
算为 2024 年）止；
6、本次预测时假定车辆预计可使用年限届满时即解除与驾驶员的劳动合同关系，
预测时未考虑解除劳动关系可能会承担的经济补偿义务；
7、假设所有营运车辆的可使用年期届满后，被评估单位即解散，并进行剩余资
产的变现和清算；
8、公司会计政策与核算方法无重大变化；
9、公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）；
10、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
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十、评估结论
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海交运锦湖客运有限公司经审计后的总资
产价值 7,704.47 万元，总负债 1,439.63 万元，净资产 6,264.84 万元。采用资产基础法
评估后的总资产价值 10,886.63 万元，总负债 1,439.63 万元，净资产为 9,446.99 万元
（玖仟肆佰肆拾陆万玖仟玖佰元整），净资产增值 3,182.15 万元，增值率 50.79%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 11 月 30 日单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,369.25 2,362.44 -6.81 -0.29
非流动资产 5,335.22 8,524.19 3,188.97 59.77
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 1,699.90 5,418.00 3,718.10 218.72
固定资产净额 3,083.62 2,499.20 -584.42 -18.95
在建工程净额 44.97 44.97
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 502.96 562.02 59.06 11.74
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 3.77 -3.77 -100
其他非流动资产
资产总计 7,704.47 10,886.63 3,182.16 41.3
流动负债 997.21 997.21
非流动负债 442.42 442.42
负债总计 1,439.63 1,439.63
净资产（所有者权益） 6,264.84 9,446.99 3,182.15 50.79
评估结论详细情况见资产评估明细表。
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2、收益法评估结论
在评估基准日 2016 年 11 月 30 日，被评估单位所有者权益账面值 6,264.84 万元，
采用收益法评估后评估值 8,800 万元，评估增值 2,535.16 万元，增值率为 40.47%。
3、评估结果的选取
资产基础法评估结果为 9,446.99 万元，收益法评估结果为 8,800 万元。两种方法
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的
再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。交运锦湖的合资经营期限尚
余 10 年，随着江浙沪铁路建设近年来的高速发展，乘客客源分流严重，长途客运业
务的收入和毛利呈逐年下降趋势，并且在可预见的时间内不会发生改变。收益法体现
了合资协议下持续经营的股权价值，资产基础法的评估结果虽较收益法高，但未考虑
资产变现时的费用及损失，因此本次评估取定收益法的评估结果。
上海交运锦湖客运有限公司全部权益评估价值为 8,800 万元，大写：人民币捌仟
捌佰万元整。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十一、特别事项说明
（一）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，
从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基
准日的差额对评估结果进行调整。
（二）企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说
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明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
责任。
（三）资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对
象的法律权属做任何形式的保证。
（四）本次评估未考虑评估增减值所引起的税赋对评估值的影响。
（五）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权或少
数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评
估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组
成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造
成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估
假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产
的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们
进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准
确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。
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附件
1、上海交运巴士客运（集团）有限公司“2016 年第 46 次经理办公会议”复印件
（2016 年 12 月 26 日）；
2、上海交运锦湖客运有限公司董事会决议；
3、委托方、被评估单位国家企业信用信息公示系统（上海）查询信息；
4、被评估单位审计报告复印件（上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告文号为“上会师报字[2017]第 2179 号”《审计报告》）；
5、房地产权证（沪房地闵字（2011）第 011137 号、沪房地徐字（2011）第 015483
号）；
6、车辆行驶证；
7、龙吴路 2228 号房屋租赁合同；
8、被评估单位采用简易征收的相关依据；
9、委托方、被评估单位的承诺函；
10、签字资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件。
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