海通证券股份有限公司
                  关于上海交运集团股份有限公司
       使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运
集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规的相关规定，对交运股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项
进行审慎核查，核查的具体情况如下：

一、交运股份 2016 年度非公开发行股票募集资金情况

    交运股份经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 1502 号)的批准，非公开发行人民币普
通股(A 股)股票 166,119,020 股，发行价为人民币 8.58 元/股，募集资金总额人民
币 1,425,301,191.60 元，扣除发行费用人民币 16,800,489.63 元后，实际募集资金
净额为人民币 1,408,500,701.97 元。上述资金已于 2016 年 11 月 3 日到账，业经
上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字(2016)第 4977
号验资报告。

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中国农业银行股份有限公司
上海威海路支行、海通证券股份有限公司于 2016 年 12 月 12 日签署了《募集资
金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 6 月 30
日止，《三方监管协议》正常履行。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金存放专项
账户的存款余额如下：
                                                               余额
   募集资金专户开户行         账号          存款方式
                                                        （单位：人民币元）

                                     1
中国农业银行股份有限公   0330470004001559   活期存款、七天
                                                             745,899,511.37
司上海威海路支行         4                  通知存款
           合计                                              745,899,511.37

二、闲置募集资金购买银行理财产品

    （一）闲置募集资金购买银行理财产品情况

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，合理
利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司
结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金不超过 40,000 万元购买保本
型银行理财产品及结构性存款，在上述额度内，资金可滚动使用。

    （二）保荐机构核查情况

    1、投资品种

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规的相关规定严格控制风险，在确保募集资金投资项目顺
利实施和安全运作的前提下，对理财产品进行严格评估，购买银行保本理财产品
（或结构性存款）。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证
券投资为目的的委托理财产品等。

    2、投资期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月；单个理财产品的投资期限不超过 2 个月
（含），在授权额度内滚动使用。

    3、审批程序

    2017 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于使用闲
置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金
不超过 40,000 万元购买保本型银行理财产品（或结构性存款），在上述额度内，

                                      2
资金可滚动使用。上述事项经公司监事会通过，且独立董事发表了同意意见。同
时，在上述额度及决议有效期内，授权公司总裁、财务负责人负责组织实施具体
事宜。

    4、投资风险分析及风险控制措施

    虽然保本型银行理财产品及结构性存款都经过严格的评估，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风
险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。针对投资风险，公
司拟采取措施如下：

    （1）公司董事会审议通过后，授权公司总裁、财务负责人负责组织实施，
公司财务管理部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    （2）使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将要求受
托方明确做出保本承诺；

    （3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （5）公司将依据上海证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。

    5、对公司的影响

    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时
闲置的募集资金购买低风险、流动性高的产品，是在保证公司募集资金使用计划
正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营。

    公司通过进行适度的保本投资，可以提高资金使用效率,增加投资效益,进一
步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金用
                                    3
途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对交运股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无
异议。

四、保荐机构对交运股份使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、交运股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

    2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲
置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能
力，符合公司和全体股东利益。

    基于以上意见，海通证券对交运股份拟使用部分闲置募集资金购买理财产品
事项无异议。




                                    4