上海交运集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料




      二 O 一七年十月二十六日




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                 上海交运集团股份有限公司
             2017 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
    一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
    四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
    六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日
登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权。
    七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方
式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。


                                     上海交运集团股份有限公司
                                         股东大会秘书处
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            2017 年第二次临时股东大会会议议程

一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
       召开的日期时间：2017 年 10 月 26 日 下午 14 点 00 分
       召开地点：海上文化中心
                 （上海市平型关路 1220 号 3 楼 1317 会议室）
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
       股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017
年 10 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 10 月 26 日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长张仁良先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议
案》
       本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股
东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
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2017 年第二次临时股东大会
文   件   之    一



                 关于向上海交运（集团）公司
               申请委托贷款（关联交易）的议案


各位股东、股东代表：
     现将《关于向上海交运（集团 ）公司申请委托贷款（关联交易）
的议案》，呈股东大会审议。
     一、关联交易概述
     上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）持有上海交运集团
股份有限公司（以下简称“公司”）31.92%的股权，为公司控股股东。为
保证公司生产经营的资金需要，公司拟通过商业银行向控股股东交运集
团申请提供最高不超过 50,000 万元的委托贷款，用于公司归还到期公
司债券。借款期限最长不超过 5 年，借款利率为央行 5 年期贷款基准利
率下浮 10%。
     二、关联方介绍
     1. 公司名称：上海交运（集团）公司
     统一社会信用代码：91310000132263849G
     法定代表人：张仁良
     注册资本：人民币143993.3万元
     住所：上海市恒丰路258号二楼
     经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
     2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
     统一社会信用代码：913100001334143114
     法定代表人：张仁良
     注册资本：人民币102849.2944万元
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    住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
    经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工
程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材
销售，从事货物及技术的进出口业务。
    截止2016年12月31日，公司合并报表归属于母公司的所有者权益为
53.24亿元，资产负债率为36.82%；2016年归属于母公司的净利润3.08
亿元，营业总收入84.65亿元。以上数据经上会会计师事务所(特殊普通
合伙）审计。
    截止 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表归属于母公司的所有者权
益为 53.87 亿元，资产负债率为 35.91%；2017 年上半年归属于母公司
的净利润 1.67 亿元，营业总收入 41.97 亿元。
    三、关联交易的主要内容
    1、为保证公司生产经营的资金需要，公司拟通过商业银行向控股
股东交运集团申请最高不超过 50,000 万元的委托贷款，用于公司归还
到期公司债券。
    2、借款期限最长不超过 5 年，公司可分期借入、可提前归还。
    3、借款利率为央行 5 年期贷款基准利率下浮 10%（现为年利率 4.75%
下浮 10%，即 4.275%），期间如遇央行调整基准利率，则委托贷款利率
自调整之日次月起作相应调整。
    4、该委托贷款无抵押、无担保。
    5、由于交运集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，上述借款事项构成了关联交易，还需履行相
关的审批程序。
    四、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为由交运集团提供最高不超过 50,000 万元的委
托贷款。
    五、关联交易的定价政策和定价依据

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    本次委托贷款利率为央行 5 年期贷款基准利率下浮 10%（现为年
利率 4.75%下浮 10%，即 4.275%），期间如遇央行调整基准利率，则委
托贷款利率自调整之日次月起作相应调整。借款期限不超过 5 年，公司
可分期借入、可提前归还。贷款无抵押、无担保。此次交易定价方法客
观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。
    六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次委托贷款（关联交易）事项是用于公司归还到期公司债券，有
利于公司控制财务费用，对公司发展有着积极的作用。
    本次委托贷款（关联交易）事项有利于公司控制财务费用，但不会
对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不
会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利
益输送和交易风险。
    本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委
托具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低于国家颁布的银行同
期贷款基准利率。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
    该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
    该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事张仁良先生、
朱戟敏先生以及张正先生回避表决。
    综上，本次关联交易在程序上是合法的，经济上对公司是有利的，
特将本议案呈股东大会审议。
    上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
    上述议案请审议。


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