海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运集团股份有
限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对交运股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2016] 1502 号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A 股）166,119,020 股，发
行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币
16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11
月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977
号验资报告。
截至 2018年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额人民币903,936,031.26元，公司募
集资金结存余额为530,856,961.66元 (包括本期利息收入6,581,057.67元，购买理财产品投资
收益6,348,219.17元，手续费支出554.50元)。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集资金使用管理办法的规定，对公
司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行
监督，保证专款专用。
2016年12月12日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司
上海威海路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券
交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协
议的实际履行不存在问题。
截至 2018年 12 月 31日，公司募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）存储情况如下：
余额
募集资金专户开户行 账号 存款方式
（单位：人民币元）
活期存款 100,856,961.66
中国农业银行股份有限公
03304700040015594 七天通知存款 130,000,000.00
司上海威海路支行
银行理财产品 300,000,000.00
合计 530,856,961.66
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31日，公司严格按照相关规定使用募集资金，募集资金实际使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会
师报字(2019)第1322号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换自 2015 年
7 月 6 日起至 2016 年 11 月 3 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币
28,721.49 万元，该事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2017)
第 1095 号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确
认。截至 2018 年 12 月 31 日，预先投入资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议
通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，为了提高闲置募集资
金使用效率，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，不影响募集项目的正常开展
和正常生产经营，公司拟继续使用不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保
本理财产品（或结构性存款）。公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日
起不超过 12 个月资金可以滚动使用，并授权公司总裁、财务负责人负责组织实施。公司独
立董事、保荐机构就此事项发表了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置
募集资金委托理财的金额为 170,000 万元，其中 2018 年 1 月 11 日购买的中国农业银行“汇
利丰”2018 年第 4015 期对公定制人民币结构性存款产品 10,000 万元已于 2018 年 2 月 23
日到期收回，实现投资收益 391,232.88 元；2018 年 2 月 5 日购买的中国农业银行“本利丰”
定向人民币理财产品（BFDG180121）30,000 万元已于 2018 年 3 月 19 日到期收回，实现投
资收益 1,179,452.05 元；2018 年 3 月 5 日购买的中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产
品（BFDG180164）10,000 万元已于 2018 年 4 月 9 日到期收回，实现投资收益 326,027.40
元；2018 年 4 月 3 日购买的中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产品（BFDG180200）
30,000 万元已于 2018 年 5 月 18 日到期收回，实现投资收益 1,265,753.42 元；2018 年 7 月 9
日购买的中国农业银行“本利丰 34 天”人民币理财产品 30,000 万元已于 2018 年 8 月 12 日
到期收回，实现投资收益 838,356.16 元；2018 年 10 月 23 日购买的中国农业银行“本利丰
34 天”人民币理财产品 30,000 万元已于 2018 年 11 月 27 日到期收回，实现投资收益 838,356.16
元；2018 年 12 月 4 日购买的中国农业银行“本利丰 34 天”人民币理财产品 30,000 万元尚
未到期，投资收益 838,356.16 元尚未实现。公司购买的银行理财产品类型均为保本型，募集
资金可以如期归还。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投
项目的情况。
（八）募集资金其他使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
鉴于公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，上海迪士尼乐
园客运配套服务（计划投资金额 10,350 万元）市场环境已发生重大变化，已不符合公司目
前的战略发展方向，为了进一步提高募集资金使用效率，公司使用该募集资金对子公司上海
交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）进行增资，增资资金中 9,957.64 万
元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司（以下简称“空港巴士”）股权项目，392.36 万元
用于补充交运巴士流动资金，合计变更募集资金 10,350 万元，占募集资金投资总额的 7.35%。
2018 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第十七次会议分别
审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》，独立董事对上述事项发表了同
意意见， 2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度股东大会审议通过。本次变更具体情况见附表
2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度
的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的使用和已
披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
经核查，保荐机构认为：上海交运集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
公司募集资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金存放和使
用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
140,850.07 17,763.66
变更用途的募集资金总额
10,350.00
已累计投入募集资金总额
90,393.60
变更用途的募集资金总额比例
7.35%
已变更
截至期末累计投 项目达到
项目，含 募集资金 调整后 截至期末承 本年度投 截至期末累 截至期末投 本年度 项目可行性
入金额与承诺投 预定可使 是否达到预
承诺投资项目 部分变 承诺投资 投资总 诺投入金额 入金额 计投入金额 入进度（%） 实现的 是否发生重
入金额的差额(3) 用状态日 计效益
更（如 总额 额 (1)[注 2] [注 1] (2) (4)＝(2)/(1) 效益 大变化
＝(2)-(1) 期
有）
一、对子公司交运
巴士增资扩股的投
14,400.00
资项目
其中：1、迪士尼客 10,350.0 - - -
是 10,350.00 不适用 不适用 不适用 不适用 是 （*1）
运配套服务 0
2、房车租赁 - -
否 4,050.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
业务
二、宝钢集团湛江 4,285.32 24,538.99
钢厂综合物流配套 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
30,000.00
服务项目
三、乘用车动力系 2,307.93 24,395.74
否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
统总成产品智能制 37,244.00
造及技改扩能项目
四、高端乘用车销 820.41 3,902.80
售及后服务网络平 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
32,000.00
台智能化建设项目
- 27,206.07
五、补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
27,206.07
90,393.60
合计 — 140,850.0 17,763.66
7
1、“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中的“房车租赁业务”项目
未达到计划进度原 由于国内房车行业仍处于起步阶段，市场体系尚需进一步培育，公司根据目前市场的实际情况，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，暂时放缓了房车租赁业务项
因（分具体募投项 目的实施进度。
目） 2、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
由于国内乘用车销售市场波动和调整的态势仍将持续，公司对高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目投入谨慎，项目实施有所放缓。
*1：上海迪士尼乐园开园后，为长三角及周边地区带来了的庞大客流量，但游园旅客主要以地铁、私家车等方式出行，未能为公司配套客运业务带来客源，原计划
的度假区快线也已经全部停运，省际客运车辆升级更新、客站装修等项目，也未按计划进行，对子公司交运巴士增资扩股的投资项目中上海迪士尼乐园客运配套服
项目可行性发生重 务尚未进行募集资金投入。为了进一步提高募集资金使用效率，公司结合当前的市场环境以及战略规划，将对子公司交运巴士增资扩股的投资项目中上海迪士尼乐
大变化的情况说明 园客运配套服务募集资金 10,350 万元，对子公司交运巴士进行增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目及补充流动资金。2018 年 3 月 26 日，经公司第
七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目用途变更的议案》，独立董事对上述事项发表了同意
意见，公司 2017 年度股东大会审议通过该事项。
募集资金投资项目 2017 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审计通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
先期投入及置换情 置换自 2015 年 7 月 6 日起至 2016 年 11 月 3 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币 28,721.49 万元，该事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
况 出具的上会师报字(2017)第 1095 号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。该次募集资金置换金额已包括在公司 2017
年度投入募集资金项目的金额中。2018 年度，公司无新增以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的事项。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无
况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金委托理财的金额为 170,000 万元，其中 2018 年 1 月 11 日购买的中国农业银行“汇利丰”2018 年第 4015 期
对公定制人民币结构性存款产品 10,000 万元已于 2018 年 2 月 23 日到期收回，实现投资收益 391,232.88 元；2018 年 2 月 5 日购买的中国农业银行“本利丰”定向
人民币理财产品（BFDG180121）30,000 万元已于 2018 年 3 月 19 日到期收回，实现投资收益 1,179,452.05 元；2018 年 3 月 5 日购买的中国农业银行“本利丰”定
对闲置募集资金进 向人民币理财产品（BFDG180164）10,000 万元已于 2018 年 4 月 9 日到期收回，实现投资收益 326,027.40 元；2018 年 4 月 3 日购买的中国农业银行“本利丰”定
行现金管理，投资 向人民币理财产品（BFDG180200）30,000 万元已于 2018 年 5 月 18 日到期收回，实现投资收益 1,265,753.42 元；2018 年 7 月 9 日购买的中国农业银行“本利丰 34
相关产品情况 天”人民币理财产品 30,000 万元已于 2018 年 8 月 12 日到期收回，实现投资收益 838,356.16 元；2018 年 10 月 23 日购买的中国农业银行“本利丰 34 天”人民币理
财产品 30,000 万元已于 2018 年 11 月 27 日到期收回，实现投资收益 838,356.16 元；2018 年 12 月 4 日购买的中国农业银行“本利丰 34 天”人民币理财产品 30,000
万元尚未到期，投资收益 838,356.16 元尚未实现。公司购买的银行理财产品类型均为保本型，募集资金可以如期归还。
用超募资金永久补
充流动资金或归还 无
银行贷款情况
募集资金结余的金
募集资金结余金额为人民币 53,085.70 万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额），募集资金结余原因：项目尚未完成。
额及形成原因
募集资金其他使用
无
情况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：万元
变更后项 截至期末 项目达到
本年度实 投 资 进 度 是 否 达 变更后的项目可
目拟投入 计划累计 实际累计投 预定可使 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 （ % ） 到 预 计 行性是否发生重
募集资金 投资金额 入金额(2) 用状态日 现的效益
额 (3)=(2)/(1) 效益 大变化
总额 (1) 期
一、对 1、空港巴士股权项目 一、对 1、迪士尼客运
100.00% 不适用 不适用 否
子公司 及补充流动资金 子公司 配套服务 10,350.00 10,350.00 10,350.00 10,350.00
交运巴 交运巴
士增资 士增资
2、房车租赁业
扩股的 2、房车租赁业务 扩股的 不适用 不适用
务 4,050.00 4,050.00 - - -
投资项 投资项
目 目
合计 — — — — —
14,400.00 14,400.00 10,350.00 10,350.00
公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，“迪士尼客运配套服务”项目市场环境发生重大变化，
已不符合公司目前的战略发展方向，为了进一步提高募集资金使用效率，公司将原计划投入“迪士尼客运配套服务”项目的
募集资金 10,350 万元对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司(简称“交运巴士”)进行增资，增资资金中 9,957.64 万
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司（简称“空港巴士”）股权项目，392.36 万元用于补充交运巴士流动资金。上述
变更事项于 2018 年 3 月 26 日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司
2017 年年度股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
