海通证券股份有限公司

                     关于上海交运集团股份有限公司

               非公开发行限售股上市流通的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海交运
集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核
查，核查情况和保荐意见如下：

    一、公司本次非公开发行股票和股本变动情况

    经上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第
二十二次会议、第六届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会、
2016 年第一次临时股东大会及 2015 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会出具《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]1502 号）的许可，核准上海交运集团股份有限公司非公开发行
不超过 340,000,000 股新股人民币普通股股票。公司向上海交运（集团）公司、
嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司共六位认购对象非公开发行
人民币普通股 166,119,020 股，发行价格为人民币 8.58 元/股。公司本次非公开发
行共计募集资金总额为人民币为 1,425,301,191.60 元，扣除发行费用人民币
16,800,489.63 元，募集资金净额为人民币 1,408,500,701.97 元。上会会计师事务
所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了上会师报字【2016】
第 4977 验资报告。

    公司于 2016 年 11 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份 166,119,020 股为有限售条件的流通股，其中 99,671,411 股上
市日为 2017 年 11 月 10 日，66,447,609 股上市日为 2019 年 11 月 11 日。本次
非公开发行前，公司总股本为 862,373,924 股，本次非公开发行完成后，公司总
股本变更为 1,028,492,944 股。

       二、申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

       1、作为交运股份本次非公开发行股票的投资者， 公司控股股东上海交运（集
团）公司承诺：认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 36 个月内不
得转让。

       2、截止本核查意见披露日，本次解除限售的股东上海交运（集团）公司已
严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       3、本次申请解除限售条件的股东为公司控股股东。截止本核查意见披露日，
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也
不存在违规担保。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 11 月 11 日（星期一）。

       2、本次解除限售股份的数量为 66,447,609 股，占公司总股本的 6.46%。

       3、本次申请解除股份限售的认购对象为 1 名。

       4、本次股份解除限售及上市流通情况：

                               持有限售股    持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
序号         证券帐户名称
                               数量（股）    总股本比例（%）    数量（股）   量（股）
 1      上海交运（集团）公司     66447609                6.46       66447609           0

       四、本次解除限售股份后股本结构

       本次解除限售股后，公司的股本结构如下：
                                                                            单位：股
                 单位：股                   本次上市前       变动数         本次上市后

             1、国家持有股份
有限售条件
             2、国有法人持有股份               66,447,609     -66,447,609                0
的流通股份
             3、其他境内法人持有股份
             4、境内自然人持有股份

             5、境外法人、自然人持有股份

             6、战略投资者配售股份

             7、一般法人配售股份

             8、其他

             有限售条件的流通股份合计        66,447,609    -66,447,609              0
             A股                            962,045,335    66,447,609    1,028,492,944
             B股
无限售条件
             H股
的流通股份
             其他

             无限售条件的流通股份合计       962,045,335    66,447,609    1,028,492,944
股份总额                                   1,028,492,944            0    1,028,492,944


    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并
上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对交运股份本次限售股份解除限售、上市流通
的相关事项无异议。