上海交运集团股份有限公司独立董事
              关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见

上海交运集团股份有限公司董事会：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关
规定，作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司第七届董事会第二十六次有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2019年公司
内部控制制度建立健全及实施情况以及2019年度内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出
具《公司2019年度内部控制自我评价报告》。经核查，我们认为：
     1、报告期，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制有关规定，修订、完善、
批准及实施的一系列内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合
法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营实际情况需要。
    2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制实际情况，公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在
的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
    3、公司的内部控制基本规范、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    4、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。但由
于内部控制固有的局限性、动态性，以及内部环境、外部宏观环境、行业政策法规的变化，会
使原有控制活动出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的调整和完善，为公司长期、稳
定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    二、关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）
2019 年度财务审计费用的独立意见
    上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。同
意公司支付上会会计师事务所 2019 年度人民币 110 万元（含税）的财务审计费用。
    三、关于公司支付上会会计师事务所 2019 年度内部控制审计费用的独立意见
    上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。同
意公司支付上会会计师事务所2019年度人民币35万元（含税）的内部控制审计费用。
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       四、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的独立意见
    鉴于上会会计师事务所具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的
职业胜任能力。在其为公司年度财务报告审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完
成公司委托的审计任务。同意续聘上会会计师事务所担任公司 2020 年度财务报告审计机构，对
本公司 2020 年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
    上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2020 年度财务审计费用为人民币 110 万元（含税），与 2019 年度相同。
    上述事项需提交公司股东大会审议。
       五、关于续聘公司 2020 年度内部控制审计机构的独立意见
    鉴于上会会计师事务所具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的
职业胜任能力。在其为公司年度内部控制审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则完
成公司委托的审计任务。同意续聘上会会计师事务所担任公司 2020 年度内部控制审计机构，对
本公司 2020 年度内部控制进行审计，聘期定为一年。
    上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2020 年度内部控制审计费用为人民币 35 万元（含税），与 2019 年度相同。
    上述事项需提交公司股东大会审议。
       六、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策的变更
符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司本次会计政策的变更。
    七、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明和独立
意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2019年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进行核查后，我们认为：
    1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
    报告期末，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。
    2、担保情况
   （1）截至 2019 年末,公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股

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子公司提供的担保）实际担保余额为 4.45 亿元。上述担保事项均在公司董事会、股东
大会审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
   （2）为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、
重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2020 年公司预计发生对外担保总额（最高）
为 8.72 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 14.94%左右。
       上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更
新项目以及开拓新市场的生产经营发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的
产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于
公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使
用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受
控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
       我们将根据股东大会、公司章程授予的职权，严格履行相关审批程序，督促董事会和公司
管理层按照有关法律法规规范公司的担保行为，及时、充分披露信息，严格控制担保规模，有
效防范担保风险。
   八、关于预计公司2020年度日常关联交易的独立意见
   根据国家法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定, 对预计公司2020年度
日常关联交易事项进行核查后，我们认为：
   1、本次董事会审议的2020年度公司日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公司及所
属子公司与关联方的各项日常关联交易对公司的生产经营发展是必要的、有利的。关联交易的
签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
       2、上述关联交易总金额约占公司 2019 年主营业务收入的 0.5%。同时，公司及所属子公司
与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司
正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
   3、上述关联交易协议的签订和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易
中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
       九、关于公司 2019 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
    2019 年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定
执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规
定。
       十、关于公司募集资金存放与使用的专项报告的独立意见
    2019 年度，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募

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集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》已经公司
第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等制度的
规定。
    十一、关于继续授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    在保证公司生产经营计划正常实施的前提下，不影响公司日常的生产经营，同意继续授权
公司总部使用最高不超过 5 亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的
银行理财产品（或结构性存款等），同意继续授权直属子（分）公司使用最高不超过 2 亿元的闲
置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。继
续授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自有资金进行投资理财的期限为自董事会审议批
准之日起不超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。本次继续使用部分闲置自
有资金进行适度保本投资，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，不存在损害股东利益的
情形，符合公司及全体股东的权益。
    十二、关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的独立意见。
    公司本次部分募集资金项目用途变更、结项是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用
效率出发，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
决策程序和内容符合《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等
规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。综上，同意公司本次部分募集资金项目用
途变更、结项，并将相关议案提交公司股东大会审议。




                                       上海交运集团股份有限公司
                                   独立董事：王力群    刘长奎    陈乃蔚王力




                                        于二 O 二 O 年四月二十日




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