上海交运集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海交运集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 交运股份
股票代码： 600676
收购人名称： 上海久事（集团）有限公司
收购人住所： 上海市黄浦区中山南路28号
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路28号
签署日期：2020年12月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海市国有资产监督管理委员会将持有的上海交运（集团）公
司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限公司。本次无偿划转的实施不会导致
上市公司上海交运集团股份有限公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的
控股股东仍为上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委
员会。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有
从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
上海交运集团股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义 .............................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 .................................................................................................. 4
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 9
第四节 收购方式 .................................................................................................... 10
第五节 资金来源 .................................................................................................... 12
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................ 13
第七节 后续计划 .................................................................................................... 14
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 16
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 21
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 22
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................ 23
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................ 28
第十三节 备查文件 ................................................................................................ 32
2
上海交运集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、本收购报
指 上海交运集团股份有限公司收购报告书
告书
久事集团、收购人 指 上海久事（集团）有限公司
交运股份、上市公司 指 上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
交运集团 指 上海交运（集团）公司
本次收购系上海市国资委将持有的交运集团 100%股
权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通过交运集
本次收购、本次无偿 指 团间接拥有交运股份权益。本次无偿划转的实施不会
划转 导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，
上市公司的直接控股股东仍为交运集团，实际控制人
仍为上海市国资委。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上市公司章程 指 《上海交运集团股份有限公司章程》
收购人公司章程 指 《上海久事（集团）有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指 号——上市公司收购报告书》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海久事（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号
法定代表人：过剑飞
注册资本：人民币6,000,000万元
统一社会信用代码：9131000013221297X9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利
用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，
信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限：1987年12月12日至长期
股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%
通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号
联系电话：021-63308888
二、收购人控股股东及实际控制人
上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股
权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，久事集团报表合并范围内二级子公司共13注1
家，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
主要经 表决权 取得
序号 子公司名称 业务性质 实收资本 持股比例
营地 比例 方式
上海久事国际体育中心有限
1 上海 实业投资 1,130,000.00 97.88 97.88 投资设立
公司
注2 非同一控制下企
2 上海公共交通卡股份有限公司 上海 交通服务 24,216.59 73.74 70.00
业合并
上海久事公共交通集团有限公
3 上海 交通运输 306,760.06 100.00 100.00 投资设立
司
4 上海强生控股股份有限公司 上海 交通运输 105,336.22 45.00 45.00 投资设立
5 上海久事置业有限公司 上海 房地产 163,000.00 100.00 100.00 投资设立
6 上海申铁投资有限公司 上海 基础建设 1,919,335.00 99.74 99.74 投资设立
住宿及餐 非同一控制下企
7 上海新联谊大厦有限公司 上海 85,000.00 51.00 51.00
饮 业合并
8 上海久虹土地发展有限公司 上海 房地产 15,000.00 100.00 100.00 投资设立
9 上海久汇地产发展有限公司 上海 房地产 10,000.00 80.00 80.00 投资设立
非同一控制下
10 上海久事投资管理有限公司 上海 实业投资 65,200.00 100.00 100.00
企业合并
上海久事体育产业发展（集
11 上海 实业投资 242,000.00 100.00 100.00 投资设立
团）有限公司
上海久事北外滩建设发展有
12 上海 基础建设 100,000.00 100.00 100.00 投资设立
限公司
注
13 上海申通地铁集团有限公司 3 上海 轨道交通 27,254,500.00 66.67 66.67 投资设立
注1：截至收购报告书签署日，久事集团原二级子公司上海久事数字科技有限公司控股股东
变更为上海公共交通卡股份有限公司，因此，上海久事数字科技有限公司变更为久事集团
三级子公司，久事集团报表合并范围内二级子公司变更为13家。该事项已于2020年12月28
日经上海市黄浦区市场监督管理局《准予变更（备案）登记通知书》审查通过，完成相关
工商变更。
注2：久事集团持有上海公共交通卡股份有限公司52.64%的股权，通过全资子公司上海久
事公共交通集团有限公司及其下属三级子公司上海交通投资（集团）有限公司分别持有上
海公共交通卡股份有限公司9.28%和2.02%的股权，通过控股子公司上海申通地铁集团有限
公司下属全资子公司上海地铁运营有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司9.33%股权，
通过控股子公司上海强生控股股份有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司7.97%的股
权，久事集团直接和间接合计享有上海公共交通卡股份有限公司表决权比例为70.00%，持
股比例为73.74%。
注3：根据上海申通地铁集团有限公司章程等规定，久事集团与上海申通地铁集团有限公司
另一股东上海城投（集团）有限公司一贯按照2:1的比例承担出资额及并分享或承担权益等，
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
即久事集团持股比例为66.67%。上海申通地铁集团有限公司年末实收资本中按照双方股东
实际出资额，久事集团出资比例为66.61%。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
久事集团是市属大型国有企业集团，经历了扩大利用外资、城市功能多元投
资、交通基础设施投资、投资与产业经营综合发展四个阶段，实现了由投资管理
向投资管理和产业经营并重的转变。久事集团目前的核心产业主要分布在城市交
通、体育产业、城市更新和资本经营等四大板块。
（二）收购人最近三年的财务状况
久事集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末
总资产 53,300,112.59 48,310,858.13 46,895,280.51
净资产 35,979,719.90 32,554,997.62 29,271,933.31
资产负债率 32.50% 32.61% 37.58%
营业收入 2,121,243.42 2,132,745.36 2,110,617.31
净利润 -644,093.70 -527,218.20 -612,383.75
经营性净利润 94,828.76 120,214.38 124,777.65
注4
净资产收益率 0.28% 0.39% 0.46%
注4：净资产收益率=经营性净利润/平均净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在争议金额在人民币 1 亿以上或其他对收购人构
成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，久事集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
是否在公司关联方 是否有境外 国籍
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
获取报酬 居住权
过剑飞 董事长 男 57 2019.10-长期 否 否 中国
郑元湖 董事、总裁 男 54 2017.05-长期 否 否 中国
职工董事 2019.03-长期 中国
孙江 男 55 否 否
总法律顾问 2016.02-长期
刘家平 外部董事 男 63 2020.09-长期 否 否 中国
陈小鸿 外部董事 女 59 2019.10-长期 否 否 中国
王雯洁 职工监事 女 50 2015.10-长期 否 否 中国
卢岭 职工监事 男 46 2020.09-长期 否 否 中国
党委副书记 2020.11-长期 中国
叶章毅 男 44 否 否
副总裁 2019.01-长期
孙冬琳 常务副总裁 男 50 2020.10-长期 否 否 中国
李仲秋 副总裁 男 60 2015.10-长期 否 否 中国
樊建林 副总裁 男 49 2019.01-长期 否 否 中国
蔡蔚 副总裁 男 48 2019.06-长期 否 否 中国
施军民 纪委书记 男 52 2020.10-长期 否 否 中国
朱志龙 财务总监 男 50 2020.09-长期 否 否 中国
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接持股5%
以上的上市公司如下表所示：
序号 公司名称 主要业务 上市场所
出租车运营、汽车租
1 上海强生控股股份有限公司 上海证券交易所
赁、汽车服务业等。
上海地铁一号线(莘庄
站-上海火车站)经营
2 上海申通地铁股份有限公司 上海证券交易所
业务，以及融资租赁
业务。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 主要业务
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
1 上海农村商业银行股份有限公司 金融业（银行）
注
2 申万宏源集团股份有限公司 5 金融业（证券）
注5：收购人所持申万宏源集团股份有限公司股份占其A股5.38%，占总股本4.84%。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为积极落实上海国资国企改革任务要求，围绕调整国资布局、优化资源配置、
发挥产业协同的改革方向，以加强资本关系为纽带，理顺管理关系，加强产业融
合，进一步深化交运集团改革发展，促进交运集团转型升级，合力形成改革联动、
资源协同、业务共赢的局面。经上海市委、上海市政府同意，根据《关于划转上
海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424号），
上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。本次无偿划转的实施
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为交
运集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、收购履行的程序
（一）2020 年12月21日，久事集团收到上海市国资委下发的《关于划转上
海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424号），
上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。自该通知下发之日起，
久事集团与交运集团的托管关系自动解除。该托管关系事由系2020年7月16日，
交运股份收到公司实际控制人上海市国资委《关于委托上海久事（集团）有限公
司管理上海交运（集团）公司的通知》（沪国资委改革（2020）164号）以及上
海市国资委与久事集团签署的《委托管理协议》产生，详见上市公司公告。
（二）2020年12月30日，久事集团出具董事会决议，审议通过了接收上海
市国资委将所持交运集团全部产权划转至公司的事项，并按照有关规定要求，
落实相关工作。
三、收购人在未来12个月内对交运股份的持股计划
截至本报告书签署日，收购人目前未制定未来12个月内继续增持或处置上
市公司股份的计划。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人直接持有42,948,649股注6交运股份，占交运股份总
股本的4.18%（含转融通业务）。2020年7月16日，上海市国资委委托久事集团管理
控股股东交运集团。交运股份的股权控制结构如下图所示：
注6：久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
本次收购完成后，收购人持有交运集团100%股权，久事集团为交运集团的全资
控股股东，从而间接持有交运集团持有的交运股份328,271,846股股份，占交运股份
总股本的31.92%，久事集团与交运集团的托管关系自动解除。上市公司的股权结构
如下：
上海交运集团股份有限公司收购报告书
二、本次收购的主要内容
本次收购系上海市国资委将持有的交运集团100%股权无偿划转予久事集团，
久事集团从而间接持有交运集团持有的交运股份328,271,846股股份，占交运股份总
股本的31.92%，直接持有交运股份42,948,649股股份，占交运股份总股本的4.18%
（含转融通业务），合计持有交运股份371,220,495股股份，占交运股份总股本的
36.10%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的交运集团持有的上市公司328,271,846
股股份（占上市公司总股本的31.92%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系上海市国资委将持有的交运集团100%股权无偿划转予久事集团，受
让方久事集团不需向转让方上海市国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源
问题。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不
存在收购资金直接或间接来源于交运股份的情形。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无
偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式
受让上海市国资委持有的交运集团100%股权，久事集团从而间接持有交运集团
持有的交运股份328,271,846股股份，占交运股份总股本的31.92%，直接持有交
运股份42,948,649股股份，占交运股份总股本的4.18%（含转融通业务），合计
持有交运股份371,220,495股股份，占交运股份总股本的36.10%。该项国有产权
无偿划转已经《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国
资委改革（2020）424号）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致交运股份的控股
股东、实际控制人发生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上市公
司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变动
涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
久事集团已聘请上海金茂凯德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定，久事集团可以免于发出要约”，详见《上海金茂凯德律师事务
所关于上海久事（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，久事集团无在未来12个月内改变交运股份主营业务或
者对交运股份主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要
对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相
关规定以及收购人公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，久事集团无在未来12个月内对交运股份或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使交运股份购买
或置换资产的计划。若未来涉及上述重组计划，久事集团将严格按照相关法律
法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，久事集团无改变交运股份现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划。久事集团与交运股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理
人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对交运股份章程的修改计划
交运股份现行有效的上市公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。
截至本报告书签署日，久事集团无对交运股份的公司章程条款进行修改的
计划。
五、对交运股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，久事集团无对交运股份现有员工聘用计划做出重大变动
的计划。
六、对交运股份分红政策进行调整的计划
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，久事集团无对交运股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、对交运股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，久事集团无其他对交运股份业务和组织结构有重大影响
的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具
有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及
信息披露义务。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及交运股份控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公
司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立将不会产生影响。为保
持上市公司的独立运作，收购人已出具《上海久事（集团）有限公司关于保持上市
公司独立性的承诺函》，收购人就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“（一）保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提
供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
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务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉
上市公司的业务活动。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
收购人是市属大型国有企业集团，收购人及收购人控制的子公司产业主要分布
在城市交通、体育产业、地产置业和资本经营等板块，并积极培育发展特色文旅。
其中，城市交通板块主要承担公交与出租汽车运营管理、市域铁路与公共交通设施
投资建设、公共交通第三方支付服务等任务。体育产业板块主要承担F1中国大奖赛、
ATP1000网球大师赛等多项重大国际赛事的组织管理和推广运营，徐家汇体育公园、
东方体育中心、浦东足球场、久事国际马术中心、上海国际赛车场、上海市民体育
公园等多处大型体育场馆设施的建设、运营，还包括上海久事篮球俱乐部。地产置
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
业板块主要承担外滩文化艺术空间的打造以及从事房产经营开发等。资本经营板块
主要是开展各类投融资业务和资产经营。
上市公司及其控制的子公司近年来积极推进实施上海交运（集团）公司核心资
产整体上市后的战略规划，持续优化产业结构，坚持交通运输服务产业链、价值链
同步发展，聚焦“道路货运与物流服务”、“道路客运与旅游服务”、“汽车零部
件制造与销售服务”、“乘用车销售与汽车售后服务”几大主业领域，努力做强做
大核心主业。
在本次收购之前，久事集团主要业务范围中部分业务领域，存在与上市公司主
业领域包括省际道路客运服务、乘用车销售与汽车售后服务的同业经营行为。本次
收购完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，收购人作出
如下承诺：
“1、在符合有关法律法规的前提下，本公司将在本次收购完成后，尽一切
合理努力采取以下措施尽快解决本公司所属相关公司与上市公司存在的同业竞
争：1）在符合整合条件时，将本公司所属相关公司的有关股权、资产、业务与
上市公司进行整合；2）若不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、
资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）限定本公司所属相关公
司的同业细分市场和经营事项，避免同业竞争；4）促进本公司所属相关公司同
业经营业务转型，避免同业竞争：5）其他有助于解决同业竞争的可行措施。
2、除上述情况外，为避免与所控股上市公司同业竞争，本公司及本公司控
制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司产生同业竞争的投资，今后不会
直接或间接新设或收购从事与上市公司产生同业竞争的子公司、分公司等经营
性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市
公司业务产生同业竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对
上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
将依据规定提前向市场公开做好解释说明，披露承诺需调整或未履行的原因，
并提出相应处置措施。
4、本公司将积极维护上市公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
18
上海交运集团股份有限公司收购报告书
性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和上
市公司章程等规定， 履行应尽的诚信、勤勉责任。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公
司外的其他股东的利益。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
在本次收购前，久事集团持有交运股份4.18%股份（含转融通业务），同时
久事集团于2020年7月和上海市国资委签订《委托管理协议》，久事集团受托行
使交运集团出资人的部分权利，久事集团是交运股份的关联方。本次收购前，
收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方（包
括上海浦江游览集团有限公司、上海市轮渡有限公司、上海交运巴士拆车有限
公司等）与上市公司之间原有的经常性关联交易仍可能存在，相关交易的性质
不会因本次收购而发生变化。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人就减少和规范未来可能
与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司
及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及控制的其他
企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
4、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，本公司将依法对上市公
司及其他股东承担赔偿责任。
19
上海交运集团股份有限公司收购报告书
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。”
20
上海交运集团股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员未与下列当事人发生如下交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5.00万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
21
上海交运集团股份有限公司收购报告书
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被
收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2020年12月21日）前六个月内，收购人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之
日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2020年12月21日）前六个月内，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
22
上海交运集团股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
科目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
货币资金 4,292,107.49 3,705,970.83 4,064,952.74
交易性金融资产 57,860.83 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
38,993.52 37,448.77 50,796.51
融资产
应收票据 1,620.36 1,593.84 1,422.01
应收账款 123,502.33 111,074.04 79,127.63
预付款项 514,954.03 499,674.72 461,451.00
其他应收款 456,892.94 485,680.46 483,594.73
存货 281,058.28 277,407.73 362,421.78
划分为持有待售的资产 - - 149.36
一年内到期的非流动资产 34,195.53 290.61 56,837.14
其他流动资产 1,266,154.28 1,193,580.03 966,193.40
流动资产合计 7,067,339.61 6,312,721.05 6,526,946.30
可供出售金融资产 5,037,469.31 4,260,941.08 5,052,385.85
债权投资 - 20,000.00 -
其他权益工具投资 70,398.75 373.98 -
其他非流动金融资产 79,006.01 75,532.97 -
长期应收款 26,013.79 59,627.80 53,397.30
长期股权投资 822,219.28 766,108.20 632,829.65
投资性房地产 493,638.48 519,676.24 541,478.65
固定资产 30,076,533.82 27,467,999.60 25,442,060.40
在建工程 9,143,005.72 8,473,978.52 8,240,602.02
无形资产 245,534.07 203,571.52 205,602.51
商誉 16,818.59 16,818.59 16,818.59
长期待摊费用 146,091.13 96,585.42 126,550.67
递延所得税资产 13,129.63 11,589.96 22,381.51
其他非流动资产 62,914.40 25,333.21 34,227.07
非流动资产合计 46,232,772.98 41,998,137.08 40,368,334.21
资产总计 53,300,112.59 48,310,858.13 46,895,280.51
短期借款 340,695.89 247,803.12 102,881.30
应付票据 3,786.00 5,808.00 9,904.18
应付账款 2,890,914.25 1,989,672.52 1,246,175.50
预收款项 222,508.51 257,637.27 351,506.21
应付职工薪酬 43,506.85 38,452.86 42,432.55
应交税费 99,220.90 83,577.90 107,858.15
其他应付款 1,657,299.21 1,538,564.99 1,493,798.23
一年内到期的非流动负债 69,950.49 288,930.92 1,798,158.97
其他流动负债 150.13 50,000.00 10,483.84
流动负债合计 5,328,032.22 4,500,447.58 5,163,198.93
长期借款 8,316,580.94 8,276,966.56 9,090,129.08
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
科目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付债券 139,667.71 20,000.00 200,000.00
长期应付款 2,263,887.68 2,004,571.02 1,980,259.28
预计负债 24,723.09 16,793.46 19,377.24
递延所得税负债 635,787.17 437,576.57 635,770.76
递延收益-非流动负债 594,213.87 482,005.32 517,111.90
其他非流动负债 17,500.00 17,500.00 17,500.00
非流动负债合计 11,992,360.46 11,255,412.93 12,460,148.27
负债合计 17,320,392.68 15,755,860.51 17,623,347.20
实收资本 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00
资本公积 19,384,059.50 17,056,628.30 13,691,680.65
其他综合收益 1,641,933.36 1,078,348.07 1,672,665.57
专项储备 954.82 954.82 954.82
盈余公积 402,756.73 387,241.74 369,873.63
未分配利润 -3,411,261.56 -3,033,106.75 -2,721,180.70
归属于母公司股东权益合计 24,018,442.85 21,490,066.18 19,013,993.98
少数股东权益 11,961,277.05 11,064,931.44 10,257,939.33
股东权益合计 35,979,719.90 32,554,997.62 29,271,933.31
负债和股东权益总计 53,300,112.59 48,310,858.13 46,895,280.51
（二）合并利润表
单位：万元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,121,243.42 2,132,745.36 2,110,617.31
其中：营业收入 2,121,243.42 2,132,745.36 2,110,617.31
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 3,732,409.42 3,494,002.63 3,390,593.96
减：营业成本 3,400,657.76 3,161,620.52 3,041,732.96
税金及附加 47,920.22 67,585.56 51,761.92
销售费用 33,191.02 32,871.32 33,863.05
管理费用 270,143.84 255,255.50 243,648.47
研发费用 14,835.87 14,240.71 17,552.98
财务费用 -34,339.29 -37,570.98 869.66
其中：利息费用 25,810.12 40,082.08 38,911.56
利息收入 60,356.09 80,168.68 45,237.21
汇兑净损失（净收益以“－” -679.08 -176.88 6,146.07
号填列）
其他收益 747,804.43 650,850.08 519,387.90
投资净收益 241,775.61 188,194.67 146,450.35
其中：对联营企业和合营企业的投
26,567.71 45,586.18 6,439.51
资收益
公允价值变动净收益 -5,111.58 -1,380.96 1,449.29
信用减值损失（损失以“－”号填列） -976.08 - -
资产减值损失（损失以“－”号填列） 9,944.26 -4,848.94 1,164.91
资产处置收益 437.11 -1,317.47 -1,272.38
三、营业利润 -617,292.25 -529,759.89 -613,961.50
24
上海交运集团股份有限公司收购报告书
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：营业外收入 8,108.46 52,745.24 50,769.95
其中：政府补助 3,640.69 5,388.12 11,786.88
减：营业外支出 10,391.73 10,246.08 6,820.38
四、利润总额 -619,575.52 -487,260.72 -570,011.92
减：所得税费用 24,518.18 39,957.47 42,371.83
五、净利润 -644,093.70 -527,218.19 -612,383.75
（一）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -362,639.82 -296,518.10 -368,178.26
2.少数股东损益 -281,453.88 -230,700.09 -244,205.49
（二）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 -644,093.70 -527,218.19 -612,383.75
六、公用事业损益 -738,922.46 -647,432.57 -737,161.40
七、经营性净利润（净亏损以“－”
94,828.76 120,214.38 124,777.65
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 84,289.46 107,169.15 110,297.85
少数股东损益 10,539.30 13,045.23 14,479.80
八、其他综合收益的税后净额 563,713.96 -594,579.58 222,394.04
归属于母公司所有者的其他综合收益
563,585.29 -594,317.50 222,651.97
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
7.24 - -
收益
其他权益工具投资公允价值变动 7.24 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收
563,578.05 -594,317.50 222,651.97
益
可供出售金融资产公允价值变动损益 563,578.05 -594,317.50 222,650.00
权益法下可转损益的其他综合收益 - - 1.97
归属于少数股东的其他综合收益的税
128.67 -262.08 -257.93
后净额
九、综合收益总额 -80,379.74 -1,121,797.78 -389,989.71
-230,962.17
归属于少数股东的综合收益总额 -281,325.21 -244,463.42
归属于母公司普通股东的综合收益总 -890,835.60
200,945.47 -145,526.29
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,295,164.36 2,196,845.47 2,340,119.07
收到的税费返还 8,180.04 407.06 3,561.28
收到其他与经营活动有关的现金 2,529,948.33 1,528,949.17 777,242.23
经营活动现金流入小计 4,833,292.72 3,726,201.70 3,120,922.58
购买商品、接受劳务支付的现金 1,280,587.68 1,264,080.07 1,239,203.46
支付给职工以及为职工支付的现金 1,507,942.76 1,391,259.07 1,316,721.22
支付的各项税费 146,904.33 204,985.24 167,759.10
支付其他与经营活动有关的现金 1,072,495.34 425,377.76 354,791.90
经营活动现金流出小计 4,007,930.11 3,285,702.15 3,078,475.67
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 825,362.61 440,499.55 42,446.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 5,212,130.44 5,452,901.02 5,578,188.09
取得投资收益收到的现金 294,058.33 146,202.42 155,588.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16,392.09 19,111.27 35,361.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -799.84 1,678.33
收到其他与投资活动有关的现金 315,203.60 449,461.10 193,663.75
投资活动现金流入小计 5,837,784.46 6,066,875.97 5,964,479.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,639,974.52 2,388,454.56 2,640,717.30
投资支付的现金 5,389,655.15 5,585,127.24 5,738,829.74
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,978.82 - -
支付其他与投资活动有关的现金 238,021.79 339,369.72 184,997.70
投资活动现金流出小计 9,277,630.28 8,312,951.52 8,564,544.74
投资活动产生的现金流量净额 -3,439,845.81 -2,246,075.54 -2,600,065.39
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,553,014.40 2,820,311.79 2,557,248.69
取得借款收到的现金 556,334.00 1,366,823.12 1,320,825.59
收到其他与筹资活动有关的现金 91,494.14 1,535,109.38 683,850.18
筹资活动现金流入小计 4,200,842.55 5,722,244.30 4,561,924.46
偿还债务支付的现金 618,082.55 3,681,089.22 1,370,797.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 412,309.91 532,818.72 537,683.75
支付其他与筹资活动有关的现金 61,421.71 78,342.98 78,475.92
筹资活动现金流出小计 1,091,814.17 4,292,250.92 1,986,957.36
筹资活动产生的现金流量净额 3,109,028.38 1,429,993.38 2,574,967.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 364.70 680.02 -748.93
五、现金及现金等价物净增加额 494,909.87 -374,902.60 16,599.68
加：年初现金及现金等价物余额 3,671,379.77 4,046,282.37 4,027,079.89
六、期末现金及现金等价物余额 4,166,289.64 3,671,379.77 4,043,679.57
二、收购人2019年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年度财务报表出具了标
准无保留意见的审计报告（致同审字【2020】第310ZA8283号），认为久事集
团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久事集团
2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2019 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
三、收购人2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释
久事集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
26
上海交运集团股份有限公司收购报告书
照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上
编制财务报表。
久事集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释详见备查文件。
27
上海交运集团股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露
未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人
及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦
不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的
信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
过剑飞
上海久事（ 集团）有限公司
年 月 日
29
上海交运集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人 ：
陆晓静 罗丽娜
法定代表人：_____________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
30
上海交运集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师 ：
李志强 游广
法定代表人或授权代表：_____________
李昌道
上海金茂凯德律师事务所
年 月 日
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于交运股份法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份
证明；
3、收购人关于收购上市公司的决策文件；
4、无偿划转批复；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说
明；
6、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理
人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的情况说明；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖上市公司股票的情况；
8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、财务顾问报告；
12、法律意见书；
13、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。
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收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 上海交运集团股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 交运股份 股票代码 600676
上海市黄浦区中山
收购人名称 上海久事（集团）有限公司 收购人注册地
南路 28 号
增加 √ 有 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 √，合并口径 2
是 √，2 家。
收购人是否对境 收购人是否拥有境 家。
内、境外其他上市 否 □ 内、外两个以上上市 否 □
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家 公司的控制权 回答“是”，请注明
数
公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更√ 间接方式转让 √
收购方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： 普通股
权益的股份数量及
持股数量：42,948,649 股
占上市公司已发行
持股比例：4.18%（含转融通业务）
股份比例
股票种类：普通股
本次收购股份的数
变动数量： 328,271,846 股
量及变动比例
变动比例：31.92%
在 上 市 公 司 中拥
时间：本次划转尚未完成工商变更，收购人在上市公司中拥有权益的股份尚
有 权 益 的 股 份
未变动，待最终完成工商变更后发生变动。
变动的时间
是√ 否 □
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一
是 否 免 于 发 出 的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
要约 资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%。” 该项国有产权无偿划转已经《关于
划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）
424 号）批准，符合此条。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
是 √ 否□
与上市公司之间是 收购人主要业务范围中部分业务领域，存在与上市公司主业领域包括省际道
否存在同业竞争或 路客运服务、乘用车销售与汽车售后服务的同业经营行为。本次收购完成
潜在同业竞争 后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，本公司已作出
相关承诺。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源； 本次收购系通过国有产权无偿划转进行，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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（此页无正文，为《上海交运集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
过剑飞
上海久事（集团）有限公司
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