上海金茂凯德律师事务所
关于
《上海交运集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国 上海
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于《上海交运集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海久事（集团）有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海久事（集团）有限
公司（以下简称“久事集团”或“收购人”）的委托，指派李志强律师、游广律
师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就上海市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）将其持有的上海交运（集团）公司
（以下简称“交运集团”）100%股权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通
过交运集团间接拥有上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“上
市公司”）权益（以下简称“本次收购”）而编制的《上海交运集团股份有限公
司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉及的相关法律事项，出具
本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见书。
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本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证
所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分
或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，
但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律
师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本
所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上
报，并承担相应的法律责任。
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（正文）
一、关于收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据上海市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》（统一社会信用
代码：9131000013221297X9），久事集团的基本情况如下：
企业名称 上海久事（集团）有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 上海市黄浦区中山南路 28 号
法定代表人 过剑飞
注册资本 人民币 6,000,000.000000 万元
成立日期 1987 年 12 月 12 日
营业期限 1987 年 12 月 12 日至无固定期限
利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土
地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运
经营范围
作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师适当核查，久事集团系依照法律程序设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见出具之日，久事集团未发生任何根据《公司法》、《公司
登记管理条例》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散
和被责令关闭等情形。
（二）收购人的股权结构和控制关系
经本所律师适当核查并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，上海市
国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团 100%的股权，上海市国
资委是久事集团的控股股东及实际控制人。收购人股权关系结构如下图所示：
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（三）主要下属企业及其主营业务情况
经本所律师适当核查并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，久事集
团报表合并范围内二级子公司共 13 注 1 家，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
主要经 表决权
序号 子公司名称 业务性质 实收资本 持股比例 取得方式
营地 比例
1 上海久事国际体育中心有限公司 上海 实业投资 1,130,000.00 97.88 97.88 投资设立
注2 非同一控制
2 上海公共交通卡股份有限公司 上海 交通服务 24,216.59 73.74 70.00
下企业合并
3 上海久事公共交通集团有限公司 上海 交通运输 306,760.06 100.00 100.00 投资设立
4 上海强生控股股份有限公司 上海 交通运输 105,336.22 45.00 45.00 投资设立
5 上海久事置业有限公司 上海 房地产 163,000.00 100.00 100.00 投资设立
6 上海申铁投资有限公司 上海 基础建设 1,919,335.00 99.74 99.74 投资设立
非同一控制
7 上海新联谊大厦有限公司 上海 住宿及餐饮 85,000.00 51.00 51.00
下企业合并
8 上海久虹土地发展有限公司 上海 房地产 15,000.00 100.00 100.00 投资设立
9 上海久汇地产发展有限公司 上海 房地产 10,000.00 80.00 80.00 投资设立
非同一控制
10 上海久事投资管理有限公司 上海 实业投资 65,200.00 100.00 100.00
下企业合并
上海久事体育产业发展（集团）
11 上海 实业投资 242,000.00 100.00 100.00 投资设立
有限公司
上海久事北外滩建设发展有限公
12 上海 基础建设 100,000.00 100.00 100.00 投资设立
司
注3
13 上海申通地铁集团有限公司 上海 轨道交通 27,254,500.00 66.67 66.67 投资设立
注 1：截至本法律意见书出具之日，久事集团原二级子公司上海久事数字科技有限公司控股
股东变更为上海公共交通卡股份有限公司，因此，上海久事数字科技有限公司变更为久事集
团三级子公司，久事集团报表合并范围内二级子公司变更为 13 家。该事项已于 2020 年 12
月 28 日经上海市黄浦区市场监督管理局《准予变更（备案）登记通知书》审查通过，完成
相关工商变更。
注 2：久事集团持有上海公共交通卡股份有限公司（以下简称“交通卡公司”）52.64%的股
权，通过全资子公司上海久事公共交通集团有限公司及其下属三级子公司上海交通投资（集
5
团）有限公司分别持有交通卡公司 9.28%和 2.02%的股权，通过控股子公司上海申通地铁集
团有限公司下属全资子公司上海地铁运营有限公司持有交通卡公司 9.33%股权，通过控股子
公司上海强生控股股份有限公司持有交通卡公司 7.97%的股权，久事集团直接和间接合计享
有交通卡公司表决权比例为 70.00%，持股比例为 73.74%。
注 3：根据上海申通地铁集团有限公司章程等规定，久事集团与上海申通地铁集团有限公司
另一股东上海城投（集团）有限公司一贯按照 2:1 的比例承担出资额及并分享或承担权益等，
即久事集团持股比例为 66.67%。上海申通地铁集团有限公司年末实收资本中按照双方股东
实际出资额，久事集团出资比例为 66.61%；
（四）收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人从事的主要业务
久事集团是市属大型国有企业集团，经历了扩大利用外资、城市功能多元投
资、交通基础设施投资、投资与产业经营综合发展四个阶段，实现了由投资管理
向投资管理和产业经营并重的转变。久事集团目前的核心产业主要分布在城市交
通、体育产业、城市更新和资本经营等四大板块。
2、收购人最近三年的财务状况
久事集团最近三年经审计的合并报表主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度/末 2018年度/末 2017年度/末
总资产 53,300,112.59 48,310,858.13 46,895,280.51
净资产 35,979,719.90 32,554,997.62 29,271,933.31
资产负债率 32.50% 32.61% 37.58%
营业收入 2,121,243.42 2,132,745.36 2,110,617.31
净利润 -644,093.70 -527,218.20 -612,383.75
经营性净利润 94,828.76 120,214.38 124,777.65
注4
净资产收益率 0.28% 0.39% 0.46%
注 4：净资产收益率=经营性净利润/平均净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人出具的《上海久事（集团）有限公司关于收购资金来源和能力的
情况说明》，并经本所律师核查“中国证监会”网站、“上海证券交易所”网站、
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“深圳证券交易所”网站、“国家企业信用信息公示系统”网站、“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台”网站以及“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五
年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在争议金额在
人民币 1 亿以上或其他对收购人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
1、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
经本所律师适当核查并经收购人确认，久事集团的现任董事、监事、高级管
理人员基本情况如下：
职 是否在公司关 是否有境
姓名 性别 年龄 任期起止日期 国籍
务 联方获取报酬 外居住权
过剑飞 董事长 男 57 2019.10-长期 否 否 中国
郑元湖 董事、总裁 男 54 2017.5-长期 否 否 中国
职工董事 2019.3-长期
孙江 男 55 否 否 中国
总法律顾问 2016.2-长期
刘家平 外部董事 男 63 2020.9-长期 否 否 中国
陈小鸿 外部董事 女 59 2019.10-长期 否 否 中国
王雯洁 职工监事 女 50 2015.10-长期 否 否 中国
卢岭 职工监事 男 46 2020.9-长期 否 否 中国
党委副书记 2020.11-长期
叶章毅 男 44 否 否 中国
副总裁 2019.1-长期
孙冬琳 常务副总裁 男 50 2020.10-长期 否 否 中国
李仲秋 副总裁 男 60 2015.10-长期 否 否 中国
樊建林 副总裁 男 49 2019.1-长期 否 否 中国
蔡蔚 副总裁 男 48 2019.6-长期 否 否 中国
施军民 纪委书记 男 52 2020.10-长期 否 否 中国
朱志龙 财务总监 男 50 2020.9-长期 否 否 中国
2、收购人董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
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根据收购人确认，并经本所律师核查“中国证监会”网站、“上海证券交易
所”网站、“中国裁判文书网”以及“中国执行信息公开网”等网站，截至本法
律意见书出具之日，最近五年内，收购人现任董事、监事、高级管理人员未曾受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
经本所律师适当核查并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
在境内、境外其他上市公司中直接或间接持股 5%以上的上市公司如下表所示：
序号 公司名称 主要业务 上市场所
上海强生控股股 出租车运营、汽车租赁、汽车服务业
1 上海证券交易所
份有限公司 等。
上海申通地铁股 上海地铁一号线（莘庄站-上海火车站
2 上海证券交易所
份有限公司 站）经营业务，以及融资租赁业务。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
经本所律师适当核查并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
直接或间接持股 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况如下图所示：
序号 公司名称 主要业务
1 上海农村商业银行股份有限公司 金融业（银行）
注5
2 申万宏源集团股份有限公司 金融业（证券）
注 5：收购人所持申万宏源集团股份有限公司股份占其 A 股 5.38%，占总股本 4.84%。
（九）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的《企业征信报告》
以及收购人出具的《上海久事（集团）有限公司关于符合<上市公司收购管理办
法>的情况说明》，并经本所律师核查“中国证监会”网站、“上海证券交易所”
网站，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
以下不得收购上市公司的情形：
8
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，
收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、关于本次收购的收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，并经收购人确认，经上海市委、上海市政府同意，根
据《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）
424 号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。本次无偿
划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的
直接控股股东仍为交运集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次收购目的在于
积极落实上海国资国企改革任务要求，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥
产业协同的改革方向，以加强资本关系为纽带，理顺管理关系，加强产业融合，
进一步深化交运集团改革发展，促进交运集团转型升级，合力形成改革联动、资
源协同、业务共赢的局面。
（二）本次收购所履行的相关程序
2020 年 12 月 21 日，上海市国资委出具《关于划转上海交运（集团）公司
有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424 号），载明上海市国资委所
持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。
9
2020 年 12 月 30 日，久事集团出具《董事会决议》，审议通过了本次收购
的相关事宜。
（三）收购人在未来12个月内对交运股份的持股计划
根据《收购报告书》，并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购
人目前未制定未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购获
得了相关授权与批准并履行了相应的法定程序。本次收购所涉及的各方还需根据
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、关于本次收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
经本所律师适当核查，并经发行人确认，本次收购完成之前，收购人直接持
有交运股份 42,948,649 股注6 股份，占交运股份总股本的 4.18%（含转融通业务）。
交运股份的股权控制结构如下图所示：
注 6：久事集团将其持有的 3,350,000 股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未
发生转移。
收购人本次收购系上海市国资委将持有的交运集团 100%股权无偿划转予久
事集团，进而使久事集团通过交运集团间接拥有交运股份权益。本次收购完成后，
收购人持有交运集团 100%股权，久事集团成为交运集团的全资控股股东，从而
间接持有交运集团持有的交运股份 328,271,846 股股份。本次收购完成后，久事
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集团合计持有交运股份 371,220,495 股股份，占交运股份总股本的 36.10%。上市
公司的股权控制结构如下图所示：
（二）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》，并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，本次
收购涉及的交运集团持有的上市公司 328,271,846 股股份（占上市公司总股本的
31.92%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
综上所述，本所认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
四、关于本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及《上海久事（集团）有限公司关于收购资金来源和能
力的情况说明》，并经收购人确认，本次收购系上海市国资委将持有的交运集团
100%股权无偿划转予久事集团，受让方久事集团不需向转让方上海市国资委支
付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于交运股份的
情形。
综上所述，本所认为，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购价款的支
付，符合《收购管理办法》的相关规定。
五、关于免于发出要约的情况
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（一）免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过 30%。
根据《收购报告书》，并经收购人确认，本次收购系收购人通过国有产权无
偿划转的方式受让上海市国资委持有的交运集团 100%股权，久事集团从而间接
持有交运集团持有的交运股份 328,271,846 股股份，本次收购完成后，久事集团
合计持有交运股份 371,220,495 股股份，占交运股份总股本的 36.10%。该项国有
产权无偿划转已经《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪
国资委改革（2020）424 号）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致交运股份的直接控
股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“第三节/一、收购人持
有上市公司股份情况”。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，本次
收购涉及的交运集团持有的上市公司 328,271,846 股股份（占上市公司总股本的
31.92%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
六、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及《上海久事（集团）有限公司关于本次收购后续计划
的情况说明》，并经收购人确认，收购人对于本次收购完成后的后续计划如下：
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1、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无在未来 12 个月内改变交运股份
主营业务或者对交运股份主营业务作出重大调整的计划。如未来久事集团根据实
际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，久事集团将根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露
义务。
2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无在未来 12 个月内对交运股份或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使交运
股份购买或置换资产的计划。若未来涉及上述重组计划，久事集团将严格按照相
关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无改变交运股份现任董事会或高级
管理人员的组成等相关计划。久事集团与交运股份其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若久事集团拟对董事
会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对交运股份章程的修改计划
交运股份现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无对交运股份的公司章程条款进行
修改的计划。
5、对交运股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至《收购报告书》签署之日，久事集团无对交运股份现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。
6、对交运股份分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无对交运股份分红政策进行重大调
整的计划。
7、对交运股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署之日，久事集团无其他对交运股份业务和组织结构
有重大影响的计划。如未来久事集团根据实际情况需要对上市公司的业务和组织
结构实施具有重大影响的计划，久事集团将促使上市公司严格按照相关规定履行
审批程序及信息披露义务。
综上所述，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的后续计划
相关安排系收购人真实意思表示，不存在违反《收购管理办法》及其他相关法律
法规规定的情形，不会对交运股份的业务和组织结构产生重大影响。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及《上海久事（集团）有限公司关于保持上市公司独立
性的承诺函》，并经收购人确认，本次收购系上海市国资委将持有的交运集团
100%股权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通过交运集团间接拥有交运股
份权益。本次收购不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，对上
市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保持上市公司的独立运作，久事集团作出如下承诺：
1、保证资产独立
（1）保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
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（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（3）保证久事集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产；不以上市公司的资产为久事集团及其控制的其他企业的债务提供担
保。
2、保证人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在久事集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在久事集团及其控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员不在久事集团及其控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于久事集团及其控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与久事集团及其控制的其他企业共
用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，久事集团及其控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
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（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，久事集团及其控制的其他
企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于久事集团及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证久事集团及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉
上市公司的业务活动。
（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及《关于避免同业竞争的承诺函》，并经收购人确认，
久事集团是市属大型国有企业集团，久事集团及其控制的子公司产业主要分布在
城市交通、体育产业、地产置业和资本经营等板块，并积极培育发展特色文旅。
其中，城市交通板块主要承担公交与出租汽车运营管理、市域铁路与公共交通设
施投资建设、公共交通第三方支付服务等任务。体育产业板块主要承担 F1 中国
大奖赛、ATP1000 网球大师赛等多项重大国际赛事的组织管理和推广运营，徐
家汇体育公园、东方体育中心、浦东足球场、久事国际马术中心、上海国际赛车
场、上海市民体育公园等多处大型体育场馆设施的建设、运营，还包括上海久事
篮球俱乐部。地产置业板块主要承担外滩文化艺术空间的打造以及从事房产经营
开发等。资本经营板块主要是开展各类投融资业务和资产经营。
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上市公司及其控制的子公司近年来积极推进实施上海交运（集团）公司核心
资产整体上市后的战略规划，持续优化产业结构，坚持交通运输服务产业链、价
值链同步发展，聚焦“道路货运与物流服务”“道路客运与旅游服务”“汽车零
部件制造与销售服务”“乘用车销售与汽车售后服务”几大主业领域，努力做强
做大核心主业。
在本次收购之前，久事集团及其控制的子公司主要业务范围中部分业务领域，
存在与上市公司主业领域包括省际道路客运服务、乘用车销售与汽车售后服务的
同业经营行为。本次收购完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的
合法利益，久事集团作出如下承诺：
1、在符合有关法律法规的前提下，久事集团将在本次收购完成后，尽一切
合理努力采取以下措施尽快解决久事集团所属相关公司与上市公司存在的同业
竞争：1）在符合整合条件时，将久事集团所属相关公司的有关股权、资产、业
务与上市公司进行整合；2）若不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处
置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）限定久事集团所属
相关公司的同业细分市场和经营事项，避免同业竞争；4）促进久事集团所属相
关公司同业经营业务转型，避免同业竞争：5）其他有助于解决同业竞争的可行
措施。
2、除上述情况外，为避免与所控股上市公司同业竞争，久事集团及其控制
的其他企业不会直接或间接进行与上市公司产生同业竞争的投资，今后不会直接
或间接新设或收购从事与上市公司产生同业竞争的子公司、分公司等经营性机构，
不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务产
生同业竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
将依据规定提前向市场公开做好解释说明，披露承诺需调整或未履行的原因，并
提出相应处置措施。
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4、久事集团积极维护上市公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和上市
公司章程等规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
5、久事集团确认《关于避免同业竞争的承诺函》旨在保障上市公司及上市
公司全体股东之权益而作出，久事集团将不利用对上市公司的控制关系损害上市
公司及上市公司中除久事集团外的其他股东的利益。
综上所述，本所认为，本次收购前，收购人与上市公司之间存在同业经营行
为。本次收购不会导致收购人与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人已就避免同业竞争事项作出了相关承诺。
2、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及《上海久事（集团）有限公司关于规范和减少关联交
易的承诺函》，并经收购人确认，在本次收购前，久事集团持有交运股份 4.18%
股份，同时久事集团于 2020 年 7 月和上海市国资委签订《委托管理协议》，久
事集团受托行使交运集团出资人的部分权利，久事集团是交运股份的关联方。本
次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方（包括
上海浦江游览集团有限公司、上海市轮渡有限公司、上海交运巴士拆车有限公司
等）与上市公司之间原有的经常性关联交易仍可能存在，相关交易的性质不会因
本次收购而发生变化。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，久事集团就减
少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：
（1）久事集团将确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）久事集团及控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市
公司及其下属企业优先达成交易。
（3）久事集团及其控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，久事集团及控制的其他
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企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（4）对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，久事集团将依法对上
市公司及其他股东承担赔偿责任。
综上所述，本所认为，本次收购不会影响关联交易的变化，收购人已就其与
上市公司的关联交易事项作出了相关承诺。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及《上海久事（集团）有限公司关于与上市公司之间重
大交易的情况说明》，并经收购人确认，截至本法律意见书出具之日，最近二十
四个月内，久事集团及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交
易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5.00 万元
以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，并经收购人确认，本次收购完成之前，收购人直接持
有交运股份 42,948,649 股股份，占交运股份总股本的 4.18%（含转融通业务）。
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在相关事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情形。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股票的情况
根据《收购报告书》，并经收购人确认，在相关事实发生之日前 6 个月内，
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股份的情形。
综上所述，本所认为，收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属均已履行自查义务，在本次收购公告披露日前 6 个月内均不存在买卖上市公
司股票的情形，符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
十、关于收购人的《收购报告书》
本所律师审阅了收购人为本次收购编制的《收购报告书》，对《收购报告书》
的整体内容和格式对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上进行了
审慎审阅。
本所认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》、《准则第
16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完
整；《收购报告书》中对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形。
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（结论意见）
综上所述，综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收
购人已就本次收购获得了相关授权与批准并履行了相应的法定程序；收购人为本
次收购编制的《收购报告书》内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》、《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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