上海金茂凯德律师事务所


    关于上海久事（集团）有限公司


            免于发出要约事宜


                        之




    法 律 意 见 书


          上海金茂凯德律师事务所

  上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000        传真：(8621) 63353272
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                     金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                             上海金茂凯德律师事务所

        关于上海久事（集团）有限公司免于发出要约事宜之

                                      法律意见书


致：上海久事（集团）有限公司


    上海金茂凯德律师事务所接受上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事
集团”、“收购人”）的委托，担任上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上
海市国资委”）将持有的上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）的100%
股权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通过交运集团间接拥有上海交运集团
股份有限公司（以下简称“交运股份”或“上市公司”）的权益项目（以下简称
“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就久事集团
受让本次收购的股份涉及的免于发出要约相关事宜出具本法律意见书。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。



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    本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法
律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以
引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。


    本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及
从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一
并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。




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                                   （正文）


   一、收购人的主体资格
   1、收购人的基本情况
   根据久事集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，久事集团
系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本
情况如下：
 公司名称           上海久事（集团）有限公司

 住所               上海市黄浦区中山南路 28 号

 法定代表人         过剑飞

 注册资本           人民币 6,000,000.00 万元

 统一社会信用代码   9131000013221297X9

 企业类型           有限责任公司（国有独资）

 成立日期           1987 年 12 月 12 日

 经营期限           1987 年 12 月 12 日至无固定期限
                    利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发
                    利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股
 经营范围
                    权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



   2、收购人的控股股东及实际控制人
   上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团 100%的股权，
上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。久事集团的股权结构如下：




   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，久事集团不存在依据有关法


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律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。


   3、收购人不存在禁止收购上市公司的情形
   根据久事集团的确认并经本所律师核查，久事集团作为收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
   （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
   （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
   （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
   （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


   综上所述，本所认为，久事集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主
体资格。


   二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约事宜的情形
   1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定：“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的
股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”


   2、经本所律师适当核查，本次收购前，久事集团直接持有交运股份 42,948,649
股股份，占交运股份总股本的 4.18%（含转融通业务）。本次收购系收购人通过
国有产权无偿划转的方式受让上海市国资委持有的交运集团 100%股权，久事集
团从而间接持有交运集团持有交运股份 328,271,846 股股份。本次收购完成后，
久事集团将通过直接和间接方式合计持有交运股份 371,220,495 股股份，占交运
股份总股本的 36.10%。本次收购已经上海市国资委《关于划转上海交运（集团）
公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革[2020]424 号）批准，符合《收购管理
办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购


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亦不会导致交运股份的直接控股股东、实际控制人发生变化。


    本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项的相关规定，久事集团可以免于发出要约。


    三、本次收购履行的法定程序
    1、2020 年 12 月 21 日，上海市国资委出具《关于划转上海交运（集团）公
司有关产权事项的通知》（沪国资委改革[2020]424 号），同意将上海市国资委所
持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。


    2、2020 年 12 月 30 日，久事集团出具《董事会决议》，审议通过了本次收购
的相关事宜。


    本所律师认为，本次收购已获得了相关授权与批准并履行了相应的法定程
序。


    四、本次收购不存在法律障碍
    经本所律师核查，久事集团具备本次收购的合法主体资格，本次收购已经履
行了必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
在久事集团根据相关法律、法规及监管规则完成后续信息披露且久事集团与交运
股份妥善履行本次收购相关义务的前提下，不存在法律障碍。


    五、本次收购的信息披露程序
    1、2020年12月22日，交运股份在指定媒体披露了《上海交运集团股份有限
公司关于控股股东全部产权无偿划转至上海久事（集团）有限公司的提示性公
告》。


    2、2020 年 12 月 25 日，交运股份在指定媒体披露了久事集团编制的《收购
报告书摘要》。


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   3、2020 年 12 月 26 日，交运股份在指定媒体披露了久事集团编制的《收购
报告书摘要（修订版）》


   截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制并公告了《收购报告书》。


   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交运股份和久事集团已按照《收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露
义务。


    六、遵守《证券法》情况
   根据久事集团及相关人员自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的查询结果，久事集团及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属、其他内幕知情人员在本次收购披露之日前 6 个月内不存在买卖交运股份股票
的情形。


   本所律师认为，久事集团及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、
其他内幕知情人员不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。




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   七、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
   1、久事集团为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
   2、本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形，久事集团可以免于发出要约；
   3、本次收购已经履行了必要的法定程序；
   4、本次收购的实施不存在法律障碍；
   5、收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定
就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务；
   6、久事集团及相关人员在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法
规的证券违法行为。


   本法律意见书正本叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。




（以下无正文）




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