上海交运集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海交运集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 交运股份
股票代码： 600676
收购人名称： 上海久事（集团）有限公司
收购人住所： 上海市黄浦区中山南路28号
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路28号
签署日期：2021年1月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海久事（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上
海交运（集团）公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司21.92%的股份以及
上海国盛（集团）有限公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司10.25%的股
份，从而使得上海久事（集团）有限公司直接持有的上市公司股份的比例达到
36.34%，直接及间接合计持有上市公司股份的比例达到46.34%。本次无偿划转的实
施将导致上市公司的直接控股股东发生变化，上市公司的实际控制人仍为上海市国
有资产监督管理委员会。
收购人已于2020年12月31日在上海证券交易所网站就上海市国有资产监督管理
委员会将持有的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限
公司事宜披露了《上海交运集团股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《上海交运
集团股份有限公司收购报告书》的披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书仅就与前次《上海交运
集团股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节 释义 .............................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 .................................................................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 5
第四节 收购方式 .................................................................................................... 10
第五节 资金来源 .................................................................................................... 11
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................ 15
2
上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要、本收
指 《上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要》
购报告书摘要
前次收购报告书、前
2020年12月31日于上海证券交易所网站披露的《上海
次《上海交运集团股份 指
交运集团股份有限公司收购报告书》。
有限公司收购报告书》
久事集团、收购人、
指 上海久事（集团）有限公司
划入方
交运股份、上市公
司、被划转公司 指 上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
交运集团 指 上海交运（集团）公司
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上海国盛（集团）有限公司及上海交运（集团）公司
划出方 指
两家公司或者其中一家公司，具体根据上下文确定。
该收购主要系上海市国有资产监督管理委员会将持有
的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久
前次收购 指 事（集团）有限公司。上市公司的直接控股股东仍为
上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有
资产监督管理委员会。
本次收购系上海交运（集团）公司将持有的上海交运
集团股份有限公司21.92%股份无偿划转予上海久事
（集团）有限公司，上海国盛（集团）有限公司将持
有的上海交运集团股份有限公司10.25%股份无偿划转
本次收购、本次无偿 予上海久事（集团）有限公司，进而使上海久事（集
划转、本次股权无偿 指 团）有限公司直接持有上海交运集团股份有限公司
划转 36.34%股份，直接及间接合计持有上海交运集团股份
有限公司46.34%股份。本次无偿划转的实施会导致上
市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股
股东变更为上海久事（集团）有限公司，实际控制人
仍为上海市国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
《准则第16号》 指 号——上市公司收购报告书》
万元、亿元 指 人民币万元、亿元
本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海久事（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28号
法定代表人：过剑飞
注册资本：人民币6,000,000万元
统一社会信用代码：9131000013221297X9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利
用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，
信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限：1987年12月12日至长期
股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%
通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号
联系电话：021-63308888
二、收购人控股股东及实际控制人
上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股
权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告
书相比，更新披露如下：
截至本收购报告书摘要签署之日，久事集团报表合并范围内二级子公司共
14家，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
主要经 表决权 取得
序号 子公司名称 业务性质 实收资本 持股比例
营地 比例 方式
上海久事国际体育中心有限
1 上海 实业投资 1,130,000.00 97.88 97.88 投资设立
公司
注1 非同一控制下企
2 上海公共交通卡股份有限公司 上海 交通服务 24,216.59 73.74 70.00
业合并
上海久事公共交通集团有限公
3 上海 交通运输 306,760.06 100.00 100.00 投资设立
司
4 上海强生控股股份有限公司 上海 交通运输 105,336.22 45.00 45.00 投资设立
5 上海久事置业有限公司 上海 房地产 163,000.00 100.00 100.00 投资设立
6 上海申铁投资有限公司 上海 基础建设 1,919,335.00 99.74 99.74 投资设立
住宿及餐 非同一控制下企
7 上海新联谊大厦有限公司 上海 85,000.00 51.00 51.00
饮 业合并
8 上海久虹土地发展有限公司 上海 房地产 15,000.00 100.00 100.00 投资设立
9 上海久汇地产发展有限公司 上海 房地产 10,000.00 80.00 80.00 投资设立
非同一控制下
10 上海久事投资管理有限公司 上海 实业投资 65,200.00 100.00 100.00
企业合并
上海久事体育产业发展（集
11 上海 实业投资 242,000.00 100.00 100.00 投资设立
团）有限公司
上海久事北外滩建设发展有
12 上海 基础建设 100,000.00 100.00 100.00 投资设立
限公司
注
13 上海申通地铁集团有限公司 2 上海 轨道交通 27,254,500.00 66.67 66.67 投资设立
注
14 上海交运（集团）公司 3 上海 交通运输 143,993.30 100.00 100.00 股权划转
注1：久事集团持有上海公共交通卡股份有限公司52.64%的股权，通过全资子公司上海久事公共交通集团
有限公司及其下属三级子公司上海交通投资（集团）有限公司分别持有上海公共交通卡股份有限公司9.28%
和2.02%的股权，通过控股子公司上海申通地铁集团有限公司下属全资子公司上海地铁运营有限公司持有
上海公共交通卡股份有限公司9.33%股权，通过控股子公司上海强生控股股份有限公司持有上海公共交通
卡股份有限公司7.97%的股权，久事集团直接和间接合计享有上海公共交通卡股份有限公司表决权比例为
70.00%，持股比例为73.74%。
注2：根据上海申通地铁集团有限公司章程等规定，久事集团与上海申通地铁集团有限公司另一股东上海
城投（集团）有限公司一贯按照2:1的比例承担出资额及并分享或承担权益等，即久事集团持股比例为
66.67%。上海申通地铁集团有限公司年末实收资本中按照双方股东实际出资额，久事集团出资比例为
66.61%。
注3：经上海市委、上海市政府同意，根据《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪
国资委改革〔2020〕424号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团，已完成工商变
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
更登记。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本收购报告书摘要签署之日，本小节内容与2020年12月31日披露于上
海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在争议金额在人民币1亿元以上或其他对收购
人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，久事集团的董事、监事、高级管理人员基本情
况与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，久事集团的董事、监事、高级管理
人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交
易所网站的前次收购报告书相比无变化。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券
交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为积极贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的有
关精神，为构建交运股份与久事集团、上汽总公司的资本纽带，促进交运股份依
托两方资源能力，稳定发展，合力形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面。
交运集团将持有的交运股份21.92%股份无偿划转予久事集团；国盛集团决定将持
有的交运股份10.25%股份无偿划转予久事集团，将持有的交运股份4.86%股份无
偿划转予上汽总公司。本次划转完成后久事集团将直接持有交运股份36.34%股份，
直接及间接合计持有交运股份46.34%股份。本次无偿划转的实施会导致上市公司
直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股东由交运集团变更为久事集团，
实际控制人仍为上海市国资委。
二、收购履行的程序
截至本报告书摘要签署日，相关各方就本次无偿划转事宜已履行的法定程
序如下：
（一）2021年1月6日，交运集团出具《办公会议纪要》，同意将其持有的
交运股份225,445,653股股份（约占交运股份总股本的21.92%）无偿划转至久事
集团。
（二）2021年1月13日，国盛集团出具《董事会会议决议》，审议并通过了
《关于无偿划转上海交运集团股份有限公司股权的议案》，同意将其持有的交
运股份105,373,195股股份（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转至久事集
团，将其持有的50,000,000股股份（约占交运股份总股本的4.86%）无偿划转至
上汽总公司。
（三）2021年1月13日，久事集团出具《董事会会议决议》，审议通过了提
请上海市国资委批准将国盛集团持有的交运股份105,373,195股A股（约占交运
股份总股本的10.25%）无偿划转至久事集团的议案。
（四）2021年1月18日，久事集团出具《董事会会议决议》，审议通过了将
交 运 集 团 持 有的 交 运股 份 225,445,653 股 A股 股 份 （ 约 占交 运 股份 总 股 本 的
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
21.92%）无偿划转至久事集团的议案。
（五）2021年1月18日，久事集团出具《股东决定》，同意交运集团将所持
交运股份225,445,653股A股股份（约占交运股份总股本的21.92%）无偿划转至
久事集团。
（六）2021年1月18日，上海市国资委出具《关于上海国盛（集团）有限公
司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委
产权〔2021〕20号），同意国盛集团将其持有的交运股份105,373,195股A股股
份（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转给久事集团，国盛集团将其持有
的交运股份50,000,000股A股股份（约占交运股份总股本的4.86%）无偿划转给
上汽总公司。
2021年1月18日，上海市国资委出具《关于上海久事（集团）有限公司无偿
划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权
〔2021〕21号）及《关于上海汽车工业（集团）总公司无偿划入上海交运集团
股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕22号），同
意久事集团无偿划入国盛集团持有的交运股份105,373,195股A股股份，同意上
汽总公司无偿划入国盛集团持有的交运股份50,000,000股A股股份。
三、收购人在未来12个月内对交运股份的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人未制定未来12个月内继续增持或处置上
市公司股份的计划。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，久事集团直接及间接合计持有交运股份371,220,495股，
占交运股份总股本的36.10%。其中，直接持有交运股份42,948,649股，占交运股份总
股本的4.18%注4（含转融通业务）；通过控股子公司交运集团间接持有交运股份
328,271,846 股 ， 占 交 运 股 份 总 股 本 的 31.92% 。 国 盛 集 团 直 接 持 有 交 运 股 份
155,373,195股，占交运股份总股本的15.11%。本次无偿划转实施前，上市公司的股
权关系图如下：
注4：久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
注5：截至本报告书签署日，前次收购相关事宜已取得上海市国资委下发的《关于划转上海交运（集团）
公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革〔2020〕424号）批准，已完成工商变更登记。
本次无偿划转实施后，久事集团直接持有交运股份373,767,497股，占交运股份
总股本的36.34%；久事集团间接持有交运股份102,826,193股，占交运股份总股本的
10%；直接及间接合计持有交运股份476,593,690股，占交运股份总股本的46.34%。
本次国有股权划转会导致上市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股
东变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次无偿划转实施完毕，上
市公司与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购的主要内容
本次收购系交运集团将持有的交运股份225,445,653股（占交运股份总股本的
21.92%）股份无偿划转予久事集团，国盛集团将持有的交运股份105,373,195股（占
交运股份总股本的10.25%）股份无偿划转予久事集团，进而使久事集团直接持有
交运股份373,767,497股股份，占交运股份总股本的36.34%，直接及间接合计持有交
运股份476,593,690股股份，占交运股份总股本的46.34%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的交运集团直接持有的上市公司
225,445,653股股份（占交运股份总股本的21.92%）以及国盛集团直接持有的上市公
司105,373,195股股份（占交运股份总股本的10.25%）不存在质押、冻结等权利限制
情形。
四、本次无偿划转协议的主要内容
（一）交运集团与久事集团划转协议
2021年1月18日，交运集团与久事集团签署《上海交运（集团）公司与上海久
事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主
要条款如下：
1、甲方（划出方）：交运集团
2、乙方（划入方）：久事集团
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公
司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有328,271,846股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签
署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司328,271,846股A股股份
权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无
偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司
225,445,653股A股股份（约占被划转公司总股本的21.92%）无偿划转予乙方，
乙方同意划入该等股份。双方同意，自本次无偿划转交割日起，该等股份产生
的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相
关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规
则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份
过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划
转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳
动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定
各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以
保证本次无偿划转依法顺利进行。
（二）国盛集团与久事集团划转协议
2021年1月13日，国盛集团与久事集团签署《上海国盛（集团）有限公司与上
海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：国盛集团
2、乙方（划入方）：久事集团
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公
司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有155,373,195股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签
署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司155,373,195股A股股份
权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无
偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司
105,373,195股A股股份无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。双方同意，
自本次无偿划转交割日起，该等股份产生的红利、红股或者资本公积转增股本
及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相
关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规
则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份
过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划
转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳
动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定
各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以
保证本次无偿划转依法顺利进行。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节 资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，划入方久事集团不需向划出方国盛集团及交运
集团支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于交
运股份的情形。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过30%。”收购人通过国有股权无偿划转的方式受让
国盛集团持有的交运股份105,373,195股股份，约占交运股份总股本的10.25%。
上述无偿划转完成前，久事集团通过直接及间接方式合计持有交运股份
371,220,495股股份，占交运股份总股本的36.10%。上述无偿划转完成后，久事
集团将通过直接和间接方式合计持有交运股份476,593,690股股份，约占交运股
份总股本的46.34%（总数与前述数值之和差异为四舍五入造成）。该项国有股
权无偿划转已经《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份
有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕20号）及《关于
上海久事（集团）有限公司无偿划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关
问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕21号）批准，符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节/一、收购人持有上
市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节/三、本次权益
变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
久事集团已聘请上海金茂凯德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定，久事集团可以免于发出要约”，详见《上海金茂凯德律师事务
所关于上海久事（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实
披露，无其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
过剑飞
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上海交运集团股份有限公司收购报告书摘要
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过剑飞
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17
