交运股份：2008年第一次临时股东大会会议资料 2008-10-16
上海交运股份有限公司
二OO 八年第一次临时股东大会会议资料
二OO 八年十月二十四日2
上海交运股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2008 年10 月24 日上午9：00
二、会议召开地点：上海延安西路719 号佳都大厦四楼佳都电影厅
三、会议主持人：董事长刘世才先生
四、议程：
1、由董事会秘书蒋玮芳作《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、由副总经理莫少峰作《关于组建中外合资上海交运日红国际物流
有限公司的议案》；
3、与会股东审议大会文件并对大会议案发言；
4、宣读本次股东大会表决办法，与会股东对提交本次股东大会审议
的各项议案逐一投票表决；
5、宣读投票统计结果；
6、金茂凯德律师事务所律师宣读《上海交运股份有限公司2008 年
第一次临时股东大会法律意见书》。3
2008 年第一次临时股东大会
文 件 之 一
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东，上午好：
在全体股东的支持下，公司定向增发工作已顺利完成，各项后续工
作已基本完成。公司的资产规模、经营范围和经营方式都发生了重大变
化，为适应变化，确保公司经营活动的规范、有序、高效地进行，根据
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律
法规的规定以及监管部门的有关要求，经与公司法律顾问商讨，并经五
届九次董事会审议通过，对《公司章程》作如下修改：（划线部分为修改
或新增内容。）
1、第二十二条增加第（五）项：公开或不公开发行公司债券、可转
换公司债券及其它证券产品。
原第（五）项为第（六）项。
2、第四十四条“股东大会依法行使下列职权中”第（十五）项，“审
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%
的资产。”（原为30%）
3、第五十九条“股东会议的通知”中第（一）项，会议的时间、地
点和会议期限后增加：股东大会采用网络方式的，股东大会网络投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现4
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00；
第（四）项，有权出席股东大会股东的股权登记日后增加：股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更；
4、第一百零九条修改为：董事辞职生效或者任期届满,应向董事会
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,在两年内仍然有效。后增加：但董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
5、第一百一十七条修改为：“董事会由七～十五名董事组成，其中
独立董事三～五名。董事会设董事长一人，视需要可设副董事长一人。”
6、第一百二十一条“董事会有权批准下述范围内的交易（提供担保、
受赠现金资产除外）：”的内容修改为：
第㈠项交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以下；（原为50％）
第㈡项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的20％以下；（原为50％）
第㈢项交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以下；
第㈣项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下；
第㈤项交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上5
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
7、第一百二十五条修改为：“董事会每年至少召开两次定期会议，
由董事长召集。”
8、第一百二十七条第一款修改为：“公司召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和5 日将盖有董事会办公室印
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。”
9、第一百三十七条修改为：“公司设总经理一名，经公司董事会提
名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。经公司总经理提名，公司可视
需要聘请副总经理若干名，三师（总会计师、总工程师、总经济师）、总
经理助理等公司高级管理人员。上述人员需经公司董事会提名委员会审
核，并经董事会审议通过。”
10、第一百四十一条“总经理对董事会负责，行使下列职权”中，
第㈥项及第㈩项删掉。增加：第㈨项，根据经董事会审议通过的《总经
理工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交易。
11、第一百六十一条第一款第二句修改为：“监事会由三～五名监事
组成，设监事会监事主席一名，可视需要设监事会副主席一名。”
12、第一百七十七条，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
后增加：如果实现盈利而未能实施股利分配的，董事会须在年度利润分
配预案中说明原因。6
13、第一百七十九条修改为：“公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人对董事会负责，向董事会或董事
会审计委员会、监事会报告工作。
14、第二百二十条，修改为：本章程自公司2008 年第一次临时股东
大会通过之日起施行。
特提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。
二〇〇八年十月二十四日7
2008 年第一次临时股东大会
文 件 之 二
关于组建中外合资
上海交运日红国际物流有限公司的议案
各位股东，上午好：
2007 年，在全体股东的支持下，公司成功实施了非公开发行17400
万股人民币普通股，公司控股股东上海交运（集团）公司的骨干货运企
业——上海交运国际物流有限公司（以下简称“交运国际”）注入本公司，
同年8 月7 日交运国际完成了工商登记变更，成为本公司的全资子公司。
为做强做大公司的主业——运输业与物流服务，打造以长三角地区
为目标的更大的现代物流平台，2007年10月公司将全资子公司上海交运
大件物流有限公司、上海交运化工储运有限公司和上海交运便捷货运有
限公司三家公司的全部股权通过转让方式注入交运国际并完成了工商登
记变更手续。2008年6月，公司又将持有的上海交荣冷链物流有限公司
20%的股权，上海交运福祉物流有限公司50%的股权以及上海申重货运有
限公司10%的股权转让给交运国际及其子公司。至此，本公司物流资产
基本上已经整合进入交运国际。根据具有证券业务评估资质的上海东洲
资产评估事务所有限公司出具的以2008年6月30日为评估基准日的编号
为DZ080087014的交运国际《企业价值评估报告》，交运国际的企业整体
价值（股东全部权益价值）为人民币675,933,512.30元。（该项评估报告8
已于2008年9月下旬取得沪国资评备[2008]第423号备案表）
上述资产的注入，扩大了交运国际的经营规模，增强了公司对上海
及长三角地区物流市场的影响力，有助于加速公司现代物流板块的发展，
实现经营协同和管理协同效应。
根据公司在2007 年实施非公开发行股票方案中提出的通过引进战
略投资者加快现代物流业发展的总体安排，公司通过与世界500 强企业、
著名跨国公司日本丸红株式会社（以下简称“日本丸红”）以及丸红（中
国）有限公司（以下简称“丸红中国”）的商务谈判，日本丸红与丸红中
国拟通过受让交运国际24.26％股权，同时对交运国际增资1 亿人民币的
方式参与交运国际改组。最终日本丸红与丸红中国在改组后的合资公司
中共持有34％的股权，公司持有合资公司 66％的股权。目前三方已达
成意向。
现将拟建立的合资企业概况介绍如下：
一、合资各方介绍
1. 甲方（中方）：上海交运股份有限公司
注册地：中华人民共和国上海市
法定地址：中国上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239 号6 幢101
室
法定代表人：刘世才 职务：董事长 国籍：中国
交运股份是一家在中国上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券
代码600676，注册资本为5.621 亿人民币。交运股份主营业务是轿车零
部件制造和城际高速客运、专业特种货运、现代化城市新型客货运输等，9
是上海城市客货运输的骨干企业。公司经营的城市便捷货运、化工危险
品专运和公路特大件运输，享有较高的市场声誉，具有业务覆盖广、专
业性质强、行业发展前景好等优势。其中，拟进入合资企业的交运国际
中含有部分2007 年公司非公开发行股票时进入本公司的募集资金项目。
交运股份期望通过对公司运输仓储物流资源、资产的整合以及与外资的
有效对接，进一步拓展现代物流业的发展，提高公司的市场价值。
2、乙方（日方）：日本国丸红株式会社
注册地：日本国东京都
法定地址：日本国东京都千代田区大手町1 丁目4 番2 号
法定代表人：崎岛 隆文 职务：社长 国籍：日本国
作为世界500 强企业的日本丸红创立于1858 年，至今已有149 年的
历史。是日本代表性的综合商社之一，公司总部设在东京和大阪。其经
营范围覆盖贸易和资本投资，在世界70 个国家和地区拥有100 多家分支
机构，在中国拥有合资企业135 家，并且已经在北京、上海、广州等地
设立了办事处和独资公司。资本金（注册资本）：2626.8 亿日元，约合
168.89 亿人民币（日元和人民币汇率按照100∶6.4296 折算）。2007 年，
日本丸红与中国的贸易额达到1 兆293 亿日元，约合661.80 亿人民币，
在日本综合商社中名列前茅。目前日本丸红在上海、江苏以及浙江地区
的投资企业共53 家。
日本丸红计划对在中国的相关产业进行进一步的业务扩展，将现代
物流产业作为其业务拓展的重要组成部分之一，通过巩固和拓展物流业，
与在中国的其它产业发展相联动，挖掘出更大的市场潜力，从而进一步10
提高日本丸红自身的商业价值。
3、丙方（日方）：丸红（中国）有限公司
注册地：中国上海市
法定地址：中国上海市浦东陆家嘴环路1000 号汇丰大厦43 楼
法定代表人：清水 教博 职务：社长 国籍：日本国
丸红中国是日本丸红在中国投资设立的独资公司，资本金（注册资
本）为6293.78 万美元，约合4.291 亿人民币（美元和人民币汇率按照1∶
6.8183 折算）。作为日本丸红在中国的窗口，丸红中国在机械、成套设备、
钢铁、有色金属、化工品、能源、纺织、粮油食品等领域积极开展贸易
往来，在北京、上海、广州、天津、大连、南京、青岛、宁波、厦门、
深圳、昆明等地陆续设立了办事处或独资公司，并参与了日本丸红在中
国的投资。其在上海的经营范围主要以机械零部件为主的保税区内仓储
分拨业务；以纺织，成套设备，金属，食品，物资，化工，液化气，医
药品为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间贸易及贸易代理；通过
与国内进出口经营权的企业签定贸易代理合同可与非保税区企业从事贸
易业务；保税区内商业性简单加工；贸易信息咨询服务。
二、合资企业基本情况
1. 目标
合资三方拟在交运国际的基础上通过部分股权转让以及日本丸红和
丸红中国增资的基础上共同投资设立的中外合资有限责任公司，实现强
强联手，并利用各自的优势和特长，建立起友好的长期合作伙伴关系，
不断在物流领域内寻求共同发展壮大的机会。11
合资各方充分认识到未来上海、乃至长三角区域的现代物流市场广
阔的发展空间，期望通过整合后的物流优势资产、资源和运力，与市场
拓展、人才培养、管理引进、技术改造等方面实现综合互补，以品牌的
联合再造，进一步提高在现代物流核心主业的整体盈利能力和市场占有
率，从而提升公司现代物流核心主业的运作水平。
合资目的：提供以道路运输、仓储业为中心的具有高附加值的物流
服务，将公司发展成为以长三角地区为起点的中国一流的高收益综合物
流企业。
经营目标：作为中国物流业界的领先者，以承担社会责任为根本，
通过增强合资公司既有的功能和优势，正确把握市场需求与变化，提供
包括满足日资企业需要的高附加值的物流服务，获得稳定并且业务量大
的客户，成为具有较强竞争力和较高收益能力的一流物流企业。
合资公司的主营业务发展方向包括但不限于：普通货运，长途运输，
货运代理，联运，市内配送，小宗货物配送，危险品运输，大型物件运
输，冷冻冷藏货运，一般仓储，保税仓储，危险品仓储，冷冻冷藏仓储，
国际货运代理，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），货运站（场）
经营，一、二类机动车维修及物流服务，物流方案设计，物流相关咨询
业务等（涉及许可项目的凭许可证经营）（以中国政府部门的批准为准）。
2. 基本情况
⑴投资总额：77600 万元人民币（按照资产评估结果估算）
⑵注册资本：23989.42 万元人民币（以最终的验资报告为准）
其中：甲方出资15833.02 万元人民币，占注册资本的66%；12
乙方出资 6956.93 万元人民币，占注册资本的29%；
丙方出资 1199.47 万元人民币，占注册资本的 5%。
⑶经营范围
普通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大型物件运
输（四类），危险货物运输、货运站（场）经营，一、二类机动车维修（以
政府主管部门核准为准）等。
⑷合营年限：12 年
⑸出资方式：
甲方对合资公司的出资方式及程序如下：
根据中国法律，甲方以经合资各方确认的交运国际的资源出资，从
而合法持有合资公司66%的股权。
乙及丙方对合资公司的出资方式及程序如下：
乙及丙方以人民币16400 万元（以美元支付）的价格受让甲方所持
的交运国际24.26%的股权，并以人民币10000 万元（以美元支付）对合
资公司进行增资，合计出资人民币26400 万元，取得合资公司34%的股
权。乙及丙方以支付现金的方式受让前述股权转让及增资的所有出资款
项。
三、市场前景
长三角区域作为世界第六大城市群，是中国经济的希望和未来。长
三角江、浙、沪三地在中国经济中占有十分重要的地位，是中国经济最
为发达的地区之一，无论从经济总量还是从交通基础设施建设上都居全
国领先地位。随着我国入世和经济全球化趋势的推进，新一轮国际产业13
带转移表现出速度加快、目的地多元化、关联产业联动转移的态势。长
三角经济圈内云集了大量的工、贸企业和跨国公司（世界500 强中的400
多家企业已经涉足长三角），区域集聚效应为上海乃至长三角区域的经济
发展提供了有利的机遇，为长三角区域的现代物流服务的发展创造了广
阔的发展空间和巨大的市场容量。
当前我国现代物流业正处于高速增长期，据统计资料显示，2007 年
全国社会物流总额达752283 亿元，比2006 年增长26.2%，预计未来10
年年均将增长10%以上，具有广阔的发展空间。《上海加速发展现代服务
业实施纲要》中明确指出，将把现代物流业作为四大支柱产业之一，作
为融入长三角的第一抓手。随着长三角一体化、“三小时经济圈”的打造
等，这些都为上海市现代物流产业的发展带来了巨大的物流体量空间，
同时也要求需要一个强势性、集约化的现代物流企业作为支撑，以降低
社会物流成本。
通过组建国内一流的中外合资物流企业，实现强强联手，引入先进
的管理理念、资金以及其在中国广阔的商贸业务空间，紧紧抓住公司现
代物流产业进一步发展壮大的机遇，开拓更广阔的市场有效需求空间。
促进公司主营板块的快速壮大，确保公司的持续和谐发展。
四、效益预测、风险分析及对策
1. 效益预测
合资公司初期的经营业务将在交运国际现代物流核心主业既有业务
的基础上，进一步整合纳入日本丸红在中国境内的其他相关的商贸业务，
其经营业务规模将进一步扩展，市场份额将有效增加，初期三年的经营14
效益预测如下：
2008 年至2010 年合资公司盈利预测表
单位：万元
项 目 单位 2007 年实绩2008 年 2009 年 2010 年
主营业务收入 万元 117,214.45 125,906.32 156,163.00 174,903.00
利润总额 万元 5,409.93 4,508.05 6,222.44 6,633.61
归属于母公司
净利润
万元 4,918.66 3,831.84 5,407.44 5,791.61
因乙方与丙方以16400 万元的价格受让本公司持有的交运国际
24.26 %的股权，若本议案最终实施，本公司可能产生约8300 万元的转
让收益。
2. 风险分析及对策
⑴经营风险
目前，运输仓储物流市场竞争激烈，经营成本上涨而运价难以同步
上涨，营业利润率呈下降趋势，给合资公司的经营带来了比较大的挑战。
对策：第一，充分利用已经或者即将建成的建立在计算机网络和通
信技术基础上的公路货运交易信息系统，提高车辆实载率和减少空驶，
提高企业的经济效益。第二，不断采用先进的车型和设备，提高车辆技
术等级，加快更新步伐，加快发展重型货车和节能车辆以及其他燃气汽
车等，逐渐淘汰耗油高、老旧破的运输车辆，不断调整运力结构，降低
车辆的燃油消耗，降低运输成本，提高经济效益。第三，对拥有的仓储
资源的整合，通过统一管理提高仓库的运营效率和仓储业务的利润率。15
⑵管理风险
目前交运国际的子公司及投资单位合计达到40 余家，管理幅度大，
层级多，给公司的运营效率的提高带来比较大的困难。
对策：充分利用合资企业在管理上的优势，引进先进的管理理念，
在坚决控制新的对外投资的规模的前提下，加快对子公司的整合，根据
各个子公司的实际情况采取不同的对策，通过企业合并、股权收购和转
让、托管经营等多样化的方式压缩层级，做大做强各个业态。减少管理
幅度和管理层级，提高运营效率。
通过本次股权转让以及外方单方面实施增资引进战略合作者，已在
实质上降低了上述经营风险和管理风险。
⑶法律风险
在与丸红方初步谈妥的合资合同以及公司章程中我方对员工离职的
经济补偿、相关资产的使用以及其他一些事项作出了补偿承诺，这可能
对公司带来一定的法律风险。
对策：通过加强事前与丸红方以及丸红方向合资公司派出人员的沟
通，在重大事项上取得丸红方的理解和支持，尽量避免上述补偿事项的
发生。
⑷政策风险
如果政府有关部门推出费改税政策（即养路费等政府行政收费改为
燃油税），可能对公司的经营效益产生一定的影响。
对策：改变目前的货源组织、运输和仓储独立经营模式，探索出在
高新技术条件下公路货运系统的经营模式，通过调整内部产业结构，优16
化货运供应结构，建立物流网络，通过提高车辆的利用率降低燃油税开
征带来的影响。
此外，合资公司在环保等方面还存在一定的风险，将通过业务拓展、
信息化技术的应用、管理的加强等措施能够实现预期的盈利目标。
综上，我们认为：第一，本项目顺应了国家产业政策导向，符合外
商投资产业指导目录（2007 年修订）鼓励外商投资产业目录第五条“交
通运输、仓储和邮政业”第五款“公路货物运输公司”，第十一款“国际
集装箱多式联运业务”，第十四款“运输业务相关的仓储设施建设、经营”
以及第六条“批发和零售业”第二款“现代物流”等条款的规定。
第二，本项目有利于公司做大做强现代物流业，有利于募集资金项
目的增收创效，也符合公司核心产业的发展方向。
第三，本项目具有广阔的市场发展前景，预计风险均在可控范围内。
第四，本项目外方的收购股权与增资均以现金方式支付，且本公司
在合资企业中占控股地位，风险相对较小。
因此，我们认为本项目符合国家的政策和法规，经济可行，风险可
控，前景看好，特提请本次股东大会审议。
如蒙本次股东大会审议通过，本议案还须按国有资产转让的有关规
定实施挂牌转让，并在履行行业许可、外资审批、工商登记等相关程序
后，上海交运日红国际物流有限公司才能正式成立运转。
二〇〇八年十月二十四日17
备查文件：1. 中外合资经营上海交运日红国际物流有限公司项
目可行性研究报告；
2. 股权转让合同；
3. 增资合同；
4. 合资合同；
5. 中日合资上海交运日红国际物流有限公司章程；
6. 上海东洲资产评估事务所有限公司出具的交运国际
《企业价值评估报告》（编号：D2080087014）；
7. 上海金茂凯德律师事务所出具的“法律意见书”。
