海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运集团股份有
限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定，对上海交运集团股份有限公司2020年度募集资金的存放和使用
情况进行了核查，具体情况如下：：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2016] 1502 号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A 股）166,119,020 股，
发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币
16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年
11月3日到账，业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第
4977号验资报告。
公司实际募集资金净额1,408,500,701.97元，以前年度使用募集资金917,124,711.26元。
2020年度使用募集资金477,977,707.71万元，截至2020年12月31日累计使用募集资金总额为
1,395,102,418.97 元 。 公 司 以 前 年 度 收 到 募 集 资 金 存 放 利 息 收 入 扣 手 续 费 后 的 净 额
43,614,027.97元（含理财产品收益）。2020年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净
额8,381,911.25元，截至2020年12月31日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净
额51,995,939.22元（含理财产品收益）。同时，2020年度公司使用募集资金存放利息收入及
购买理财产品收益扣手续费后的净额42,899,009.29元归还控股股东上海交运（集团）公司委
托贷款本金及利息。
截至2020年12月31日止，公司募集资金结存余额22,495,212.93元（包含银行利息收入扣
除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集资金使用管理办法的规定，对公司
募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监
督，保证专款专用。
2016年12月12日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司
上海威海路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券
交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协
议的实际履行不存在问题。
截至2020年12月31日，公司募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额）存储情况如下：
余额
募集资金专户开户行 账号 存款方式
（单位：人民币元）
中国农业银行股份有限公
03304700040015594 活期存款 22,495,212.93
司上海威海路支行
合计 22,495,212.93
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司严格按照相关规定使用募集资金，募集资金实际使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换自 2015 年
7 月 6 日起至 2016 年 11 月 3 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币
28,721.49 万元，该事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2017)第
1095 号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。
截至 2018 年 12 月 31 日，预先投入资金已全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（八）募集资金其他使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件 2 变更募集资金投资项目情况表。
1、公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，“迪士尼客
运配套服务”项目市场环境发生重大变化，已不符合公司目前的战略发展方向，为了进一步
提高募集资金使用效率，公司将原计划投入“迪士尼客运配套服务”项目的募集资金 10,350
万元对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司(简称“交运巴士”)进行增资，增资资金
中 9,957.64 万元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司（简称“空港巴士”）股权项目，
392.36 万元用于补充交运巴士流动资金。上述变更事项于 2018 年 3 月 26 日经公司董事会
审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司 2017 年年
度股东大会审议通过。
2、经公司 2020 年 4 月 20 日第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次
会议审议
《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，并于 2020 年 5 月 28 日经公司
2019 年年度股东大会审议通过，同意公司对如下募集资金项目进行结项或终止实施，同意
将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计 50,499.00 万元人民币，变更用途用
于归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款本金及利息。
（1）对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
①空港巴士股权项目及补充流动资金
该项目系 2018 年由原对上海迪士尼乐园客运配套服务变更而来，计划投入 10,350 万元
人民币，对子公司交运巴士增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目（9,957.64
万元）及补充流动资金（392.36 万元）。该项目已投入完毕，募集资金全部使用完毕，予以
结项。
②交运巴士房车租赁业务
由于中国房车旅游市场处于初级阶段，国内营地建设水平参差不齐，公司原自有资金运
营的房车租赁项目运营至今仍处于亏损状态，同意该项目终止实施并将该投资项目募集资金
4,050.00 万元用于归还委托贷款本息。
（2）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
①宝钢湛江生产物流配套 BOO 车辆投资项目
该项目已完成建设施工，达到预定可使用状态，募集资金全部使用完毕，予以结项。
②宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目
该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进度实施，扣除
尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计 3,000 万元（实际金额按项目审价报
告确定，如有结余，结余资金在实施相应程序后转为公司流动资金）。该投资项目节余募集
资金 1,142.14 万元用于归还委托贷款本息。
（3）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
①Gfx 自动变速器换档机构技术改造项目（上海）
项目实施中进行了适当的工艺优化和更改，已达到预期的生产规模，予以结项并将该投
资项目节余募集资金 10,290.93 万元用于归还委托贷款本息。
②NGC 发动机连杆总成技术改造项目（烟台）
项目在满足客户的要求的基础上，通过进一步优化生产制造工艺，对项目建设内容进行
了优化，已达到预期生产规模，予以结项并将该投资项目节余募集资金 1,487.86 万元用于归
还委托贷款本息。
③长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）
由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大，为了降低投资风险，根据市场需求变化
进行工艺优化与工程更改，已达到预期生产规模，予以结项并将该投资项目节余募集资金
1,069.47 万元用于归还委托贷款本息。
（4）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
①线上综合服务平台建设
该项目计划投入 12,000 万元，由于 Call center 服务项目原由下属各 4S 店自行实施，公
司子公司上海市汽车修理有限公司成立了客服部门，计划推进该项目计划。后期将建立公司
客户中心，投资建设 Call center 和客户关爱系统，尚未进行投入，该项目终止实施并将该投
资项目募集资金 12,000.00 万元用于归还委托贷款本息。
②线下综合体验店—高端品牌体验店
该项目计划投入 15,000 万元，受宏观经济影响以及行业供需关系调整，公司子公司上
海市汽车修理有限公司对高端品牌体验店的建设进行了调整，该项目终止实施并将该投资项
目剩余募集资金 11,097.20 万元用于归还委托贷款本息。
③线下综合体验店—快修链锁网络
该项目计划投入 5,000 万元，从已投资建成延中快修、中江快修两家连锁门店的盈利角
度看，目前不具备快速扩展的基础，公司子公司上海市汽车修理有限公司计划调整快修运营
模式，在品牌 4S 的空白点建立快修网点，该项目终止实施并将该投资项目募集资金 5,000
万元用于归还委托贷款本息。
上述募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
原拟投入 变更后项目拟
募集资金投资项目 募集资金 投入募集资金
总额 总额
一、对子公司交运巴 1、空港巴士股权项目及补充流动资金 10,350.00 10,350.00
士增资扩股的投资
2、房车租赁业务 4,050.00 -
项目
1、宝钢湛江生产物流配套 BOO 车辆投资项
14,000.00 14,000.00
二、宝钢集团湛江钢 目
厂综合物流配套服
2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项
务项目 16,000.00 14,857.86
目
1、GFx 自动变速器换档机构技术改造项目
22,045.45 11,754.52
三、乘用车动力系统 （上海）
总成产品智能制造 2、NGC 发动机连杆总成技术改造项目（烟
10,237.00 8,749.14
及技改扩能项目 台）
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 4,961.55 3,892.08
四、高端乘用车销售 1、线上综合服务平台建设 12,000.00 -
及后服务网络平台 2、线下综合体验店—高端品牌体验店 15,000.00 3,902.80
智能化建设项目 3、线下综合体验店—快修链锁网络 5,000.00 -
五、补充流动资金 27,206.07 27,206.07
六、归还委托贷款本息[注] - 46,137.60
合计 140,850.07 140,850.07
注：变更后项目归还委托贷款本息拟投入募集资金总额 50,499 万元，该金额为结项或终止的募投项目资金合计 46,137.60 万
元以及历年所形成的利息收入、理财产品收益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2020
年 12 月 31 日，上海交运集团股份有限公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
保荐机构对上海交运集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
140,850.07 47,797.77
变更用途的募集资金总额
56,487.60 已累计投入募集资金总额
139,510.24
变更用途的募集资金总额比例 40.10%
截至期末累 项目达
已变更项 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末承 本年度投 截至期末 计投入金额 到预定 本年度
目，含部 调整后投 投入进度 是否达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 入金额[注 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的
分变更 资总额 （%）(4) 预计效益 生重大变
总额 (1)[注 2] 1] 金额(2) 金额的差额 状态日 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1) 期
一、对子公司交运巴士增资扩股的
是 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是
投资项目 14,400.00 10,350.00 - 10,350.00
二、宝钢集团湛江钢厂综合物流配
否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
套服务项目 30,000.00 28,857.86 1,660.17 27,518.03
三、乘用车动力系统总成产品智能
是 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是
制造及技改扩能项目 37,244.00 24,395.74 - 24,395.74
四、高端乘用车销售及后服务网络
是 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 是
平台智能化建设项目 32,000.00 3,902.80 - 3,902.80
五、补充流动资金 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
27,206.07 27,206.07 - 27,206.07
六、归还委托贷款本息 是 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
46,137.60 46,137.60 46,137.60
合计 —
140,850.07 140,850.07 - 47,797.77 139,510.24
未达到计划进度原因（分具体募投
无
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
详见本核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况的相关内容。
明
募集资金投资项目先期投入及置换
详见本核查意见三、2、募集资金投资项目先期投入及置换情况的相关内容。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
对闲置募集资金进行现金管理，投
无
资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归
无
还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余金额为人民币 2,249.52 万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益）。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：万元
变 更
后 的
项目达 项 目
变更后项 截至期末
本年度实 实际累计 投资进度 到预定 可 行
目拟投入 计划累计 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （ % ） 可使用 性 是
募集资金 投资金额 现的效益 预计效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 状态日 否 发
总额 (1)
期 生 重
大 变
化
一、对子公 1、空港巴
司交运巴士 士股权项目 一、对子公司交运巴士 1、迪士尼客运配套
100.00% 不适用 不适用 否
增资扩股的 及补充流动 增资扩股的投资项目 服务 10,350.00 10,350.00 - 10,350.00
投资项目 资金
一、对子公司交运巴士
2、房车租赁业务
增资扩股的投资项目
2、宝钢湛江钢铁生
二、宝钢集团湛江钢厂
产物流及仓储检修
二、归还委托贷款本息 综合物流配套服务项目 100.00% 不适用 不适用 否
基地项目 46,137.60 46,137.60 46,137.60 46,137.60
三、乘用车动力系统总 1、GFx 自动变速器
成产品智能制造及技改 换档机构技术改造
扩能项目 项目（上海）
2、NGC 发动机连杆
总成技术改造项目
（烟台）
3、长城、福田、吉
利平衡轴扩能项目
（上海）
1、线上综合服务平
台建设
四、高端乘用车销售及
2、线下综合体验店
后服务网络平台智能化
—高端品牌体验店
建设项目
3、线下综合体验店
—快修链锁网络
合计 — — — — —
56,487.60 56,487.60 46,137.60 56,487.60
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 详见本核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况的相关内容。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无