上海交运集团股份有限公司独立董事关于
           第七届董事会第三十三次会议有关事项的意见

上海交运集团股份有限公司董事会：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，现就公司第七届董事会第三十三次有关事项发表如下事前认可意见及独
立意见：
    一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2020
年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2020年度内部控制的健全性和有效性进行
了评价，并出具《公司2020年度内部控制自我评价报告》。经核查，我们认为：
     1、报告期，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制有关规定，修订、
完善、批准及实施的一系列内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的有关
要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营实际情况需要。
    2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制实际情况，公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动
各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
    3、公司的内部控制基本规范、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客
观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    4、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。
但由于内部控制固有的局限性、动态性，以及内部环境、外部宏观环境、行业政策法规
的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的调整和完善，
为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    二、关于续聘公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构的事前认可意见
    作为公司独立董事已预先收到公司第七届董事会第三十三次会议拟审议的《关于续
聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度内控审计机构的议案》。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定, 本人对上述事项进行了
事前审核，现发表如下意见：

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   我们认为：公司拟续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的
证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司年度财务报告以及
内部控制审计机构期间，该会计师事务所坚持独立、客观、公正的执业准则，履行了审
计机构的责任与义务，符合公司财务审计以及内部控制审计工作的要求。我们同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告以及内部控制审计机构；
根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的
各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等实际情况，同意公司支付上会会计师事务
所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用人民币110万元（含税）以及内部控制审计费
用人民币35万元（含税）。综上，同意将以上所述事项提交公司七届三十三次董事会审议。
    三、关于续聘公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
    鉴于上会会计师事务所具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计
工作的职业胜任能力。在其为公司年度财务报告、内部控制审计期间，能够遵循独立、
客观、公正的执业准则完成公司委托的审计任务。同意续聘上会会计师事务所担任公司
2021 年度财务报告以及内部控制审计机构，聘期为一年。
    上会会计师事务所的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2021 年度公司财务审计费用为人民币 110 万元（含税）、内部控制审计费用为
人民币 35 万元（含税），与 2020 年度相同。
    上述事项需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司重要会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策
的变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，能够更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公
司本次会计政策的变更。
    五、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及公司对外担保的专项说明
和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2020年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进行核查后，我们认为：
    1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
    报告期末，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。
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    2、担保情况
  （1）截至 2020 年末,公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股子
公司提供的担保）实际担保余额为 3.1 亿元。上述担保事项均在公司董事会、股东大会
审批范围之内，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
  （2）为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点项目和流动资金的需求，2021
年度需为子公司提供担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保），
预计发生对外担保总额（最高）为 7.82 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 14%左
右。上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点项目以及生产经营发展所需的流
动资金。这些用途符合国家产业发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产
业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的
公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决
策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
    我们将根据股东大会、公司章程授予的职权，严格履行相关审批程序，督促董事会
和公司管理层按照有关法律法规规范公司的担保行为，及时、充分披露信息，严格控制
担保规模，有效防范担保风险。
    六、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的事先认可意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、《公司独立董事工作制度》的
有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核，现发表如下独立意见：
    1、本次拟提交董事会审议的预计 2021 年度公司日常关联交易事项，我们事先已审
议并同意。公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常
业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，
公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
    2、该项日常关联交易事项均符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联
交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，未发
现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
    3、本人同意将《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董
事会第三十三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事郑元湖、朱戟敏、
李仲秋、张正应按规定予以回避。
    七、关于预计公司2021年度日常关联交易的独立意见
    根据国家法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定, 对预计公司2021

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年度日常关联交易事项进行核查后，我们认为：
    1、本次董事会审议的2021年度公司日常关联交易事项，我们事先已审议并同意。公
司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易对公司的生产经营发展是必要的、有利的。
关联交易的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的市场价格，体现了公平、公
正、公开的原则。
    2、上述 2021 年度关联交易总额预计为 7000 万元，占公司 2020 年营业收入的 0.9%
左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严
格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也
不会因此而形成依赖。
    3、上述关联交易协议的签订和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上
述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
    八、关于公司2020年度利润分配的独立意见
    本次董事会审议的公司 2020 年度不进行利润分配预案，本人事先已审议并同意。该
预案是基于公司目前的经营实际情况、资金需求以及未来发展状况所做出的决定，有利
于公司持续稳健经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，符合现行的利
润分配政策及相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。鉴于此，一致同意公司 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本，未分配利润结转至下年度；并同意将该预案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司 2020 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
    2020 年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激
励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》等制度规定。
    十、关于公司募集资金存放与使用的专项报告的独立意见
    2020 年度，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》等制度的规定。
    十一、关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、《公司独立董事工作制度》的

                                       4
有关规定, 本人对该交易事项进行了事前审核，现发表如下独立意见：
    1、本项拟提交董事会审议的向上海久事（集团）公司申请委托贷款（关联交易）事
项，我们事先已审议并同意。本次委托贷款（关联交易）事项是用于公司项目发展与生
产经营的资金需要，有利于公司控制财务费用，对公司发展有着积极的作用。不会对公
司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而
对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
    2、本项委托贷款（关联交易）事项遵循公平、公正、公开的原则，符合法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需
要，符合公司与全体股东的利益，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合
法权益的情况。
      3、本人同意将《关于向上海久事（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》
  提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董
  事郑元湖、朱戟敏、李仲秋、张正应按规定予以回避。
    十二、关于委托贷款（关联交易）的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、《公司独立董事工作制度》的
有关规定,我们经过认真核查，对公司向上海久事（集团）公司申请委托贷款（关联交易）
事项发表独立意见如下：
    1、本次董事会审议的向上海久事（集团）公司申请委托贷款（关联交易）事项，我
们事先已审议并同意。本次委托贷款（关联交易）事项是用于公司项目发展与生产经营
的资金需要，有利于公司控制财务费用，对公司发展有着积极的作用。不会对公司的财
务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联
人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
    2、本项委托贷款（关联交易）事项遵循公平、公正、公开的原则，符合法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需
要，符合公司与全体股东的利益。
    3、上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易
中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
    十三、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
    公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综

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合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项
予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
    1、公司关于非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果，符
合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    2、经审阅候选人个人简历及相关资料，我们认为本次提名的非独立董事、独立董事
候选人具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，且独立董事候
选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
    3、公司本次非独立董事及独立董事候选人符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任公司非独立董事及独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
    综上，同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并将上述事项提交公司股东大会表
决。


                                             上海交运集团股份有限公司
                                      独立董事：王力群     严杰 陈乃蔚




                                             于二 O 二一年三月二十六日




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