证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2008-029
关于公司控股的上海交运巴士客运（集团）有限公司
收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长途客运有限公司
35%股权的（关联交易）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司持有本公司49.18%的股权，为本公司关联法人，
本公司持有上海交运巴士客运（集团）有限公司41.5%的股权，为该公司第一
大股东，且根据该公司章程的规定对该公司进行报表合并，故为本公司关联法
人。本次上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有
的上海南站长途客运有限公司35%股权构成关联交易，本次交易金额约为
3525.08 万元（人民币，下同）。
二、 关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币1,099,410,000 元
住所：上海市恒丰路258 号二楼2
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投
资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：刘世才
注册资本：人民币562,612,268 元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239 号6 幢101 室
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输、二类货运代理，
汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材
销售。
3. 公司名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司
注册号：310108000077158
法定代表人：许杰
注册资本：人民币200,000,000 元
住所：中山北路1015 号
经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通
货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、
定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货
运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
交运股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3
三、交易标的方介绍
（一）基本情况
公司名称：上海南站长途客运有限公司
注册号：310104000254603
住所：柳州路36 号
企业类别：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币75,000,000 元
法人代表：赵翠书
经营范围：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政许可的，凭许可
证经营）。4
上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途公司”）成立于2003
年5 月30 日，目前注册资本为7500 万元，其中：上海交运（集团）公司出资
2625 万元，股权比例为35%；上海南站广场投资有限公司出资1875 万元，股
权比例为25%；大众交通（集团）股份有限公司出资1125 万元，股权比例为
15%；上海交运巴士客运（集团）有限公司出资1125 万元，股权比例为15%；
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资750 万元，股权比例为10%。
南站长途公司所属客运南站于2005 年12 月10 日开始营运，是根据《上
海市城市总体规划》和《上海公路主枢纽总体布局规划》而建造的一座智能化、
人性化、现代化的一级客运站。班线发往全国15 个省近200 个地区，日发班
次达到850 班，日发人次达到15000 人。目前,客站经营规模已跃居上海第二
位。
（二）资产状况
经上海立信会计师事务所有限公司出具的净资产审计报告，2008 年8 月
31 日南站长途公司的资产负债情况见表1。
表1 资产负债表
日期：2008 年8 月31 日 单位：元
项目 账面值 项目 账面值
一、流动资产合计 52,085,702.83 六、流动负债合计 86,238,469.25
二、长期投资 3,836,441.13 七、长期负债合计 81,095,254.54
三、固定资产 120,476,838.91 八、负债合计 167,333,723.79
四、无形资产合计 74,654,198.83 九、净资产 83,719,457.91
五、资产合计 251,053,181.70
四、 关联交易的主要内容和定价政策
本次交易由上海交运（集团）公司聘请上海立信会计师事务所有限公司对
南站长途公司作净资产审计，同时聘请具有从事证券业务资产评估资格的上海5
东洲资产评估有限公司进行资产评估（审计和评估基准日为2008 年8 月31
日），然后再根据经国有资产管理部门核准后的资产评估结果确定交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ080462171
号关于上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目的《资产评估报告》
（评估方法为收益现值法，评估基准日为2008 年8 月31 日，已按照国有资产
管理的有关规定向上海市国有资产监督管理委员会履行核准手续），2008 年8
月31 日南站长途公司账面净资产为8371.95 万元，评估净资产为10071.67 万
元，增值额为1699.72 万元，增值率为20.30%。据此计算，本公司控股的上海
交运巴士客运（集团）有限公司收购上海交运（集团）公司持有的上海南站长
途客运有限公司35%股权的交易金额预计为3525.08 万元左右。
五、关联交易的意义及对公司的影响
（一）经营情况
近年来，随着铁路提速、动车组的逐步发展和长三角地区高速公路的建设，
目前旅客可选择的出行方式众多，给本公司高速客运的发展带来新的机遇与挑
战。南站长途公司自从正式运营以来，发送人次、班次逐年增长速度较快，尤
其是随着杭州湾跨海大桥的开通往浙江方向班车的增加，发送班次和人次保持
了比较高的增长率。
南站长途公司2007 年实现主营业务收入3,176 万元，净利润570.52 万元，
2008 年仅1-8 月实现主营业务收入3,142 万元，净利润达到1,265.52 万元。近
三年来南站长途公司的主要经营数据见表2。6
表2 主要经营数据汇总表
单位：万元
项目 2005 2006 年 2007 年 2008 年1-8 月
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97 25,105.32
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31 16,733.37
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66 8,371.95
主营业务收入 3.20 982.37 3,176.63 3,141.93
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52 1,265.52
（二）效益预测和经济评价
1. 利润预测
根据资产评估报告，南站长途公司未来的利润预测情况见表3。
表3 利润预测表
单位：万元
序号 项目
2008 年
9-12 月
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年及以后
1 主营业务收入 1,548.35 4,714.22 4,761.29 4,808.82 4,832.82 4,832.82
2 利润总额 536.32 1,688.45 1,619.39 1,612.78 1,521.87 1,521.87
3 所得税 122.83 386.68 367.64 364.87 341.37 341.37
4 净利润 413.49 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50 1,180.50
2. 经济评价
根据资产评估报告的评估结果计算，收购南站长途公司35%股权项目的投
资额约为10071.67×35%=3525.08 万元。
项目静态投资回收期为4.98 年。
（三）影响分析
本次关联交易由公司控股子公司交运巴士集团收购业绩优秀、发展前景广
阔的南站长途公司的35%股权，加上其原先持有的15%股权，将使交运巴士
集团合计持有南站长途公司50%的股权，大大增强了对南站长途公司的控制7
力，有利于交运巴士集团进一步整合客运资源，提高客运资源的利用率和运营
效率，为交运巴士集团和本公司创造更好的收益，也为广大股东提供更高的回
报。
六、独立董事意见
本公司三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如
下：
本次关联交易由公司控股子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司收购
业绩优秀、发展前景广阔的上海南站长途客运有限公司的35%股权，加上其原
先持有的15%股权，将使上海交运巴士客运（集团）有限公司合计持有上海南
站长途客运有限公司50%的股权，大大增强了对上海南站长途客运有限公司的
控制力，有利于上海交运巴士客运（集团）有限公司进一步整合客运资源，提
高客运资源的利用率和运营效率，为上海交运巴士客运（集团）有限公司和本
公司创造更好的收益，也为广大股东提供更高的回报。
本次关联交易经具有国家认定资质的中介机构作资产评估，确认了公允的
市场价格，并得到公司独立董事的事先确认和认可。关联方——上海交运（集
团）公司的关联董事在本次董事会上回避表决，也未发现在上述关联交易中存
在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
沪东洲资评报字第DZ080462171 号《资产评估报告》
特此公告
上海交运股份有限公司
董 事 会
二OO 八年十二月十六日资产评估报告
（报告书）
共三册 第一册
项目名称： 上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
上海东洲资产评估有限公司
2008 年11 月06 日资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 1 -
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中保证恪守独
立、客观和公正的原则；保证遵循了有关法律、法规，及资产评估准则与资产评估职
业道德准则的规定，并愿意按照相关规定承担相应的法定责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本
项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说
明。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 2 -
目录
资产评估报告
（目录）
项目名称 上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080462171 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
企业价值评估报告摘要.................................................... 3
企业价值评估报告正文.................................................... 5
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概
况................................................................................. 5
I. 委托方............................................................................... 5
II. 产权持有者........................................................................... 5
III. 其他报告使用者....................................................................... 5
二、 被评估单位及其概
况..................................................................................................................
....... 5
三、 评估目
的..................................................................................................................
.......................... 7
四、 评估范围和评估对
象..................................................................................................................
....... 7
五、 价值类型及其定
义..................................................................................................................
........... 8
六、 评估基准
日..................................................................................................................
...................... 8
七、 评估依
据..................................................................................................................
.......................... 8
I. 主要法规依据......................................................................... 8
II. 经济行为依据......................................................................... 9
III. 重大合同协议、产权证明文件........................................................... 9
IV. 采用的取价标准....................................................................... 9
V. 参考资料及其他....................................................................... 9
八、 评估方
法..................................................................................................................
.......................... 9
I. 概述................................................................................. 9
II. 收益法介绍........................................................................... 9
III. 资产基础法介绍...................................................................... 10
IV. 评估方法选取理由及其他说明.......................................................... 10
九、 评估程序实施过程和情
况............................................................................................................... 10
I. 基本程序............................................................................ 10
II. 财务分析和调整情况.................................................................. 12
十、 评估报告成立的前提条件和假设条
件........................................................................................... 12
十一、 评估结
论..................................................................................................................
............. 12
I. 概述................................................................................ 12
II. 具体说明............................................................................ 12
III. 其他................................................................................ 13
十二、 特别事项说
明..................................................................................................................
..... 13
十三、 评估报告使用限制说
明....................................................................................................... 14
I. 评估报告使用范围.................................................................... 14
II. 评估报告有效期...................................................................... 15
III. 涉及国有资产项目的特殊约定.......................................................... 15
IV. 评估报告解释权...................................................................... 15
十四、 评估报告提出日
期............................................................................................................... 15
备查文件............................................................... 17资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 3 -
企业价值评估报告摘要
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告
书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080462171 号
委托方 上海交运（集团）公司
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的上海南站长途客
运有限公司股东方以及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报
告的合法使用者。
被评估单位 上海南站长途客运有限公司
评估目的 根据上海交运（集团）公司有关请示批复等经济行为文件，上海交
运（集团）公司拟将所持上海南站长途客运有限公司股权转让，本
次评估即为上述经济行为所涉及的上海南站长途客运有限公司股东
全部权益价值提供参考。
评估基准日 2008 年8 月31 日
评估对象及评估
范围
本次股权转让涉及的企业股东全部权益价值，包括流动资产、长期
投资、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面
净资产为 83,719,457.91 元。
评估方法 本次分别采用收益现值法和资产基础法分别对上海南站长途客运有
限公司的股东全部权益价值进行评估，评估人员认真对两种评估方
法的评估结果进行分析比较，结合本次评估目的，认为收益现值法
的评估结果作为评估结论是合理的。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币100,716,700.00
元。
大写：壹亿零柒拾壹万陆仟柒佰元。资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 5 -
企业价值评估报告正文
资产评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080462171 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 本次评估委托方为：上海交运（集团）公司
注册地址：恒丰路258 号二楼
企业类别：国有企业（法人）
注册资本：人民币壹拾亿玖仟玖佰肆拾壹万元
法人代表：陈辰康
经营方式：投资、服务、销售、制造、修理
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
II. 产权持有
者
本次评估产权持有者为：上海交运（集团）公司和其他股东，其中
上海交运（集团）出资2625 万元，股权比例为35%。
III. 其他报告
使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的股东方以及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
资产占有方：上海南站长途客运有限公司
注册地址：柳州路36 号
企业类别：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：人民币柒仟伍佰万元
实收资本：人民币柒仟伍佰万元资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
法人代表：赵翠书
经营范围：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游
客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）。
上海南站长途客运有限公司（以下简称“上海长途客运南站”）成
立于2003 年5 月30 日，原始注册资本为5000 万元，由上海交运（集
团）公司出资250 万元（股权比例5%）、上海南站广场投资有限公
司出资1250 万元（股权比例25%）、大众交通（集团）股份有限公
司出资750 万元（股权比例15%）、上海巴士高速客运有限公司（现
已更名为“上海交运巴士客运（集团）有限公司”）出资750 万元
（股权比例15%）、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资500
万元（股权比例10%）和上海徐汇国有资产投资经营有限公司出资
1500 万元（股权比例30%）共同出资组建。2003 年9 月30 日，上海
徐汇国有资产投资经营有限公司将其持有的上海长途客运南站30%
的股权折合人民币1500 万元转让给原股东方上海交运（集团）公司。
2004 年12 月，公司增加注册资本2500 万元，由各股东按股权比例
出资。截至评估基准日，上海长途客运南站注册资本为7500 万元，
上海交运（集团）公司出资2625 万元，股权比例为35%；上海南站
广场投资有限公司出资1875 万元，股权比例为25%；大众交通（集
团）股份有限公司出资1125 万元，股权比例为15%；上海交运巴士
客运（集团）有限公司出资1125 万元，股权比例为15%；上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司出资750 万元，股权比例为10%。
上海南站长途客运有限公司于2005 年12 月10 日开始营运，是根据
《上海市城市总体规划》和《上海公路主枢纽总体布局规划》而建
造的一座智能化、人性化、现代化的一级客运站。目前班线发往全
国15 个省近200 个地区，日发班次达到850 班，日发人次达到15000
人，行包受理量增长200 倍以上。目前，客站经营规模已跃居上海
第二位。
上海南站长途客运有限公司与上海市联运总公司共同出资组建了上
海南站物流有限公司，注册资金150 万元，其中上海长途客运南站
控股75%，主要负责客运站的行包托运业务等。
上海南站长途客运有限公司拥有上海市城市交通管理局核发的“中
华人民共和国道路运输经营许可证”，但公司目前实际无自有的省
际班车运营线路，仅作为一个客运站提供站场服务。另外，公司还
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 6 -资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
拥有中国保险监督管理委员会核发的“保险兼业代理业务许可证”，
可代理出售意外伤害险。
公司近年经营情况如下：
项目 2005 2006 年 2007 年
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
主营业务收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
三、 评估目的
根据上海交运（集团）公司有关请示批复等经济行为文件，上海交
运（集团）公司拟将所持上海南站长途客运有限公司股权转让，本
次评估即为上述经济行为所涉及的上海南站长途客运有限公司股东
全部权益价值提供参考。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次股权转让涉及的企业股东全部权益价值，包括流动资产、长
期投资、固定资产、无形资产及负债等。
2. 资产评估申报表列示的帐面净资产为 83,719,457.91 元。总资产
为251,053,181.70 元，负债总额为167,333,723.79 元。
3. 根据评估申报资料，被评估单位的涉及的房屋建筑物面积为
23,605.85 ㎡，账面值为10,208.25 万元；土地面积为21,759.00
㎡，账面值为7,465.42 万元。
4. 根据评估申报资料，被评估单位的涉及的设备共计778 台（辆、
套），其中机器设备210 台（套）、运输设备5 辆、电子设备563
台（套），账面值为1,839.43 万元。
5. 被评估单位为整个上海南部地区的客运一级站，客站经营规模位
居上海第二位，评估人员认为上海长途客运南站的客运营运许可构
成了企业的经营必须的无形资产－特许经营权，以及上海市城市交
通管理局核发的“中华人民共和国道路运输经营许可证”和中国保
险监督管理委员会核发的“保险兼业代理业务许可证”等，被评估
单位均未在账面反映，根据此次评估目的的需要，纳入此次评估范
围。
6. 上述资产均处于使用或受控状态。
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 7 -资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察的市场条件和市场环境状况。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2008 年8 月31 日。
2. 资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估
结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
3. 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 主要法规依
据
1. 资产评估基本准则与具体准则及其相关规范文件；
2. 原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；
3. 国资委产权（2006）274 号《关于加强企业国有资产评估工作有
关问题的通知》；
4. 财政部财评字（1999）第91 号文《资产评估报告基本内容与格
式的暂行规定》；
5. 中评协（2004）34 号《企业价值评估指导意见（试行）的通知》；
6. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则；
7. 国资委第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8. 国有企业固定资产管理暂行条例；
9. 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度；
10.其他法律法规。
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 8 -资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
II. 经济行为
依据
1. 上海交运（集团）公司有关经济行为文件；
2. 资产评估业务约定书。
III. 重大合同
协议、产权证
明文件
1. 营业执照；
2. 验资报告、章程；
3. 长期投资单位的房地产权证；
4. 长期投资单位的车辆行驶证；
5. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采用的取
价标准
1. 以前年度审计报告；
2. 上海立信会计师事务所有限公司评估基准日审计报告；
3. 长期投资单位的企业历史经营状况分析资料；
4. 国务院国资委统计评价局《企业绩效评价标准值》（2008）；
5. 国家公布的企业贷款利率、发行债券年利率等；
6. 委托方提供的会计报表、资产清单等资料；
7. 其他。
V. 参考资料及
其他
1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 本次分别采用收益现值法和资产基础法分别对上海南站长途客运有
限公司的股东全部权益价值进行评估，评估人员认真对两种评估方
法的评估结果进行分析比较，结合本次评估目的，认为收益现值法
的评估结果作为评估结论是合理的。
II. 收益法介
绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估公式 评估值P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
( )
( )
( ) ( ) p
r g r
F g
r
p F n
n
n
i
i
i ± Δ
. . +
. +
+
+
=Σ=
1
1
1 1
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沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零
Fi—未来第i 个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5 年
Δp—非经营性资产或溢余（短缺）资产
评估思路 1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
2. 本次评估收益年限按无限年确定。首先对企业提供的未来五年的
收益预测进行复核和分析，并经适当的调整，再对五年以后的远期
收益趋势进行分析判断和估算，本次评估假定5 年之后收益水平平
均按照第5 年水平稳定发展，计算公式中未来收益每年增长率g 按
照零值考虑；
3. 根据加权平均资本成本定价模型确定折现率。
收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量
固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，
确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。
收益期确定 本次评估收益年限按无限期确定。
折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收
益现值之间的比例关系。本次评估折现率确定的方法采用加权平均
资本成本定价模型（WACC）。
III. 资产基础
法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实及调整后的账面值评估。
应收款项 对应收款项按实际可收回到的金额评估。
固定资产 对固定资产房屋建筑物和设备评估，采用重置成本法评估，根据重
置全价及成新率确定评估值。
无形资产 对无形资产—土地使用权采用收益法和假设开发法两种方法评估。
对无形资产—其他无形资产采用收益现值法—收入分成法确定评估
价值。
负债 对负债按调整后账面值评估。
IV. 评估方法
选取理由及其
本次评估结论采用收益现值法的评估结论，本次评估的目的是为上
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沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
他说明 海南站长途客运有限公司股权转让提供价值参考依据。
上海南站长途客运有限公司股权的价值显然不在于其历史成本，而
在于其未来获利能力。上海南站长途客运有限公司主营业务单一，
收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，可以根据以上关
系对企业的未来收益做出合理判断，符合收益现值法适用的条件。
而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常中将随
着产品生产和行业固定资产投资价格水平的变化而变化。
综合考虑以上情况，我们认为收益现值法能较为客观的反应上海南
站长途客运有限公司在评估基准日的市场公允价值，结合本次评估
目的，认为收益现值法的评估结果作为评估结论是合理的。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产
进行了评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评
估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估
方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进
行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，
并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委
估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资
料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条
件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算
和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进
行分析比较，确定最终评估结论；
6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和
漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修
改和完善；
7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与
委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
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II. 财务分析
和调整情况
公司近年经营状况如下： 单位：万元
项目 2005 2006 年 2007 年
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
主营业务收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
十、 评估报告成立的前提条件和假设条件
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，
且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其
它不可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重
大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉
及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
3. 本次评估假定被评估企业及其长期投资单位等资产在未来生产经
营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。
4. 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，
评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币100,716,700.00
元。大写：壹亿零柒拾壹万陆仟柒佰元。
II. 具体说明 以2008 年8 月31 日为评估基准日，上海南站长途客运有限公司用
收益现值法评估企业全部股权价值的评估值为10,071.67 万元，而
资产基础法评估的企业全部股权价值的评估值为9,980.44 万元，两
者相差91.23 万元，差异率0.96%。两种方法差异较小。
收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
产出能力(获利能力)的大小，收益法虽没有直接利用现实市场上的
参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，
符合对资产的基本定义。
而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产资产评估报告
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投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常中将随
着产品生产和行业固定资产投资价格水平的变化而变化。
本次评估结论采用收益现值法的评估结论，主要原因为两种评估方
法评估结果差异较小，但考虑到上海长途客运南站目前已进入正常
经营状态，具有较为稳定的盈利能力。并且，上海南站长途客运有
限公司股权的价值显然不在于其历史成本，而在于其未来获利能力。
上海南站长途客运有限公司主营业务单一，收入、成本和费用之间
存在比较稳定的配比关系，可以根据以上关系对企业的未来收益做
出合理判断，符合收益现值法适用的条件。综合考虑以上情况，我
们认为收益现值法能更为客观的反应上海南站长途客运有限公司在
评估基准日的市场公允价值，评估人员结合本次评估目的，认为收
益现值法的评估结果作为评估结论是合理的。
III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价，亦未流动性对评估结论的影响。
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率％
流动资产 5,208.57 5,208.57
长期投资 383.64 383.64
固定资产 12,047.68 12,047.68
其中：在建工程
建 筑 物 10,208.25 10,208.25
设 备 1,839.43 1,839.43
无形资产 7,465.42 7,465.42
其中：土地使用权 7,465.42 7,465.42
其他资产
资产总计 25,105.31 25,105.31
流动负债 8,623.85 8,623.85
（金额单位：万元） 长期负债 8,109.53 8,109.53
评估基准日： 负债总计 16,733.38 16,733.38
2008 年8 月31 日 净资产 8,371.95 8,371.95 10,071.67 1,699.72 20.30
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。资产评估报告
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，
不得以本评估报告作为帐务处理的依据。
6. 上海南站长途客运有限公司截至评估基准日有向中国建设银行上
海第四支行长期借款余额为8000 万元，该长期借款原始借款本金为
1.25 亿元，截至评估基准日已归还4500 万元，尚存借款余额为8000
万元。该笔长期借款由其股东按股权比例提供连带责任保证。特提
请报告使用者注意。
7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使
用范围
1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
告所列明的评估目的而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审
查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构
不会随意向他人提供或公开。
4. 评估报告书及其相关材料系反映评估机构执业水平与执业技能、
技巧，除法律、法规及业务约定书中约定用途外，委托方及获得、
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沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号
沪东洲资评报字D Z 0 8 0 4 6 2 1 7 1 号- 1 5 -
使用、审核报告的相关单位未经评估机构书面同意，评估报告的内
容不得被摘抄、引用或任何形式的对外披露。
5. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评估报告
有效期
1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2008 年8
月31 日起计算至2009 年8 月30 日有效。
2. 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有
资产项目的特
殊约定
如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
IV. 评估报告
解释权
本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008 年11 月06 日。（本页以下无正文）资产评估报告
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备查文件
资产评估报告书
（备查文件）
项目名称 上海南站长途客运有限公司股权转让资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ080462171 号
序号 备查文件名称 页码
1. 经济行为依据
2. 委托方营业执照
3. 被评估单位营业执照
4. 被评估单位验资报告、章程
5. 被评估单位前3 年审计报告
6. 被评估单位评估基准日审计报告
7. 被评估单位房地产权证、车辆行驶证
8. 评估业务约定书
9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12. 评估委托方和相关当事方承诺函
13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
