上海交运集团股份有限公司对外担保管理制度


                         第一章 总 则

    第一条   为了保护投资者的合法权益，规范上海交运集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担

保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司

章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简

称“子公司”）。

    第三条   本制度所述的对外担保是指公司以自有资产或信用为

他人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子

公司及子公司相互间的担保。

    担保的债务种类包括申请银行授信担保、银行贷款、信用证业务、

保理业务、银行承兑汇票和银行保函等。

    第四条   公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全

的原则，严格控制担保风险，除为控、参股公司外，公司不得对外提

供担保，公司不得为个人提供担保。

    第五条   公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制

对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依

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法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担

保。

       第六条   公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防

范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且其提供的反担

保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的，公司可以

不要求子公司提供反担保。

       第七条   公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规

定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如

实提供公司全部对外担保事项。

       第八条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行有关规定等情况进行专项说明，并发表独立意见。

       第九条   公司下列对外担保行为,需经股东大会审议通过。

    ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

    ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    其余担保由董事会审批。

    经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授

权公司法定代表人或其授权人在批准额度内签署担保文件。

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                  第二章 对外担保的职责和审查

   第十条     公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公

司相关部门及职责包括：

    财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审

核被担保人提交的担保申请，经与相关部门审议后提出可否提供担保

的书面报告，报总裁办公会议审议，负责对外担保的日常管理与持续

风险控制；

    运营管理部协同财务管理部审核被担保人提交的担保申请，并提

出相关意见；

    法务审计部协同财务管理部审核被担保人提交的担保申请，审核

担保合同的规范性和合法性，负责处理担保过程中出现的法律纠纷，

确保担保业务符合国家的法律法规和政策规定；负责检查担保业务内

控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

    董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负

责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织实施董事会或股东大

会的审批程序以及履行相关信息披露义务。

    第十一条    需要公司为其提供担保的子公司，应于当年 12 月 20

日前将下年度的担保计划上报公司。

   第十二条     被担保人应当至少提前 30 日向公司提交担保申请书

及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

    一、被担保人的基本情况；

    二、担保的主债务情况说明；

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      三、担保类型及担保期限；

      四、担保协议的主要条款；

      五、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

      六、反担保方案。

      第十三条   公司对外提供担保必须对被担保人的资信进行审核，

被担保人至少应符合下列要求:

      一、具有独立的法人资格;

      二、具有较强的偿债能力;

      三、符合《公司章程》的有关规定。

      第十四条   公司在提供担保业务前，应对被担保企业进行详细调

查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限

于:

      一、为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

      二、经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展

前景；

      三、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

      四、已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带

担保责任的情形；

      五、提供的材料真实、完整、有效；

      六、公司对其具有控制能力；

      七、没有其他法律风险。

      第十五条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明

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其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：

    一、被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复

印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的

资料等）；

    二、被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报

告及最近一期的财务报表；

    三、被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效

权属证件；

    四、被担保人的经营状况分析及还款能力分析;

    五、担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;

    六、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

    七、公司认为需要提交的其他重要资料。

    第十六条   公司应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进

行审核验证，并对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、

信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务

状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审

慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报总裁办公会议审批后提交

公司董事会审议。

    第十七条   公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定

按份额承担担保责任的，原则上应当拒绝承担超出公司约定份额外的

担保责任。

    第十八条   被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公

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司不得为其提供担保：

    一、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

    二、在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    三、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    四、财务状况恶化、资不抵债的；

    五、管理混乱、经营风险较大的；

    六、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且

可能承担较大赔偿责任的；

    七、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

    八、董事会认为不能提供担保的其他情形。

                 第三章 对外担保的审批权限和程序

    第十九条     公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

非全资的公司按出资比例进行担保，若我方提供超出出资比例的担保

则需要对方出资单位提供反担保。

    第二十条     严格执行《公司章程》中关于股东大会、董事会审批

对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

    第二十一条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东大会审批。

    第二十二条     董事会根据总裁办公会议提交的有关报告，对被担

保人及反担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉等情况

审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事

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会审批权限的应提交股东大会审议批准。

    第二十三条   应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的

过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

做出决议。

    第二十四条   股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该

事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的

过半数通过。

    第二十五条   公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意

见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立

意见。

    第二十六条   被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行

审核程序。

                  第四章 对外担保合同的订立

    第二十七条   担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且

约定事项明确。公司应对担保合同进行规范性和合法性进行审核，必

要时交由公司聘请的律师出具法律意见。

    第二十八条   担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司

股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议

通过并授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。

    第二十九条   担保合同内容应当符合我国有关法律法规的规定，

主要条款明确且无歧义。

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    第三十条     担保合同中应当至少明确规定下列条款：

    一、债权人、债务人;

    二、被担保的主债权的种类、金额;

    三、债务人履行债务的期限;

    四、担保的方式、担保的范围、担保期限;

    五、双方权利义务、违约责任、争议解决方式;

    六、各方认为需要约定的其他事项。

    第三十一条     公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保（如

抵押、质押）时，应完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或

质押登记的手续。

                  第五章 对外担保的日常监管

    第三十二条     财务管理部应加强对外担保的日常管理，做好公司

及下属子公司的担保事项的统一登记备案工作。

    第三十三条     公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同

等重要资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，财务管理部应将担

保事宜及时通报董事会办公室，由董事会办公室根据规定办理信息披

露手续，并及时通报监事会。

    第三十四条     财务管理部应对担保期间内被担保人的经营状况、

财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定

代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于

持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重

大不利变化时，应当及时向公司总裁、董事会汇报。应具体做好以下

                                 8
工作:

    一、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况;

    二、定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;

    三、如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并

提出建议;

    四、如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇

报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作;

    五、提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

    第三十五条    财务管理部应加强对担保期间借款企业的跟踪管

理，经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者

年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向报告对

外担保的实施情况。

    第三十六条    对外担保的债务到期后，财务管理部应督促被担保

人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，及时

采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担

保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，

在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。

    第三十七条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权，财务管理部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预

先行使追偿权。

                 第六章 对外担保的信息披露及备案

    第三十八条    公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披

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露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

       第三十九条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须

在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限

于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

最近一期经审计净资产的比例。

       第四十条     对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之

一时及时披露：

       一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

       二、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

       第四十一条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之

日，否则将承担由此引致的法律责任。

                            第七章 相关人员责任

       第四十二条     公司董事、高级管理人员等违反规定或擅自越权对

外签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责

任。

       第四十三条     公司相关人员违反法律规定或本制度规定，由于工

作失职、徇私舞弊、索贿受贿或无视风险擅自担保，公司应当追究当

事人的责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董

事会同意擅自承担的，公司应当追究相关人员的责任。

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    第四十四条     董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重

等情形决定给予相关人员相应的处分并可要求其承担赔偿责任。

    第四十五条     因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取

有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在

查清事实的基础上，应当追究相关人员的责任。

                          第八章 附 则

    第四十六条     本制度所称“对外担保总额”，是指包括本公司对

控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保

总额之和。本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

    第四十七条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十八条     国家对国有控股企业担保行为有规定的，应执行相

关的规定。

    第四十九条     本制度由公司董事会授权财务管理部负责解释。

    第五十条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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