证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-004
上海交运股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司于二００九年三月十六日以专人送达方式向全体董
事发出关于召开第五届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于二
００九年三月二十六日在上海平武路38 号公司本部会议室召开。会议应参与表
决的董事9 名，实际参与表决的董事9 名。会议的召开及程序符合法律法规及
《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联
方董事刘世才先生、郭大成先生对《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》
回避表决外，全体董事一致通过以下议案：
一、《2008 年度董事会工作报告》；
二、《公司董事会审计委员会关于公司2008 年度审计工作总结的议案》；
三、《关于修订公司董事会审计委员会工作规程的议案》（详见上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn）；
四、《关于公司2008 年度内部控制自我评估报告的议案》；
五、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构
的提案》；
六、《公司2008 年经营工作总结暨2009 年经营工作的安排》；
七、《公司2008 年年度报告及摘要》；
八、《关于调整公司2008 年度期初财务报表相关项目及金额的议案》；2
根据财政部《企业会计准则－长期投资》、《企业会计准则－企业合并》及
其应用指南、解释公告等相关规定，公司对应纳入2008 年度合并报表范围的上
海交运锦湖客运有限公司的长期股权投资，由原来的权益法核算改为成本法核
算，并就该事项对2008 年期初财务报表的相关项目进行追溯调整。
对母公司财务报表的相关项目调整如下：
资产负债表项目
2007 年12 月31 日
（调整前）
调整金额
2007 年12 月31 日
（追溯调整后）
长期股权投资 905,770,548.72 -5,775,451.36 899,995,097.36
盈余公积 121,737,246.91 -1,155,090.28 120,582,156.63
未分配利润 90,316,604.90 -4,620,361.08 85,696,243.82
归属于母公司所有者权益合计 1,384,760,452.72 -5,775,451.36 1,378,985,001.36
利润表项目
2007 年度
（调整前）
调整金额
2007 年
（追溯调整后）
投资收益 72,581,604.09 4,641,277.20 77,222,881.29
净利润 66,172,916.49 4,641,277.20 70,814,193.69
权益变动表项目
2007 年度
（调整前）
调整金额
2007 年
（追溯调整后）
年初未分配利润 68,467,250.88 -8,333,382.84 60,133,868.04
提取法定盈余公积 6,617,291.65 464,127.72 7,081,419.37
提取任意盈余公积 6,617,291.65 464,127.72 7,081,419.37
合并财务报表的相关项目调整如下：
资产负债表项目
2007 年12 月31 日
（调整前）
调整金额
2007 年12 月31 日
（追溯调整后）
长期股权投资 491,067,107.99 - 491,067,107.99
盈余公积 121,737,246.91 -1,155,090.28 120,582,156.63
未分配利润 256,540,705.86 1,155,090.28 257,695,796.14
归属于母公司所有者权益合计 1,520,846,904.21 - 1,520,846,904.21
利润表项目
2007 年度
（调整前）
调整金额
2007 年
（追溯调整后）3
投资收益 94,415,915.97 - 94,415,915.97
净利润 148,871,966.56 - 148,871,966.56
权益变动表项目
2007 年度
（调整前）
调整金额
2007 年
（追溯调整后）
年初未分配利润 231,515,070.93 2,083,345.72 233,598,416.65
提取法定盈余公积 6,617,291.65 464,127.72 7,081,419.37
提取任意盈余公积 6,617,291.65 464,127.72 7,081,419.37
九、《关于公司2008 年度财务决算报告的议案》；
十、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司2008 年度审计费用的
议案》；
十一、《关于公司2009 年度为控股子公司提供担保的议案》（详见临
2009-005 号公告）；
十二、《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》（详见临2009-006 号公
告）；
十三、《关于公司2008 年度资本公积金转增股本的预案》；
截至2008 年12 月31 日，母公司资本公积金为610,094,332.91 元。拟以
2008 年末公司现有总股本562,612,268 股为基数，向全体股东每10 股转增3
股， 转增后公司总股本为731,395,948 股， 公司资本公积金余额为
441,310,652.91 元。
十四、《关于公司2008 年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度母公司财务报表
实现净利润为142,783,341.33 元。提取10％法定公积金14,278,334.13 元以及提
取10％任意公积金14,278,334.13 元，加上2007 年度结余未分配利润
85,696,243.82 元，扣除公司2007 年度现金红利分配84,391,840.20 元，2008 年
12 月31 日母公司未分配利润余额为115,531,076.69 元。
2009 年公司将有十多个重点技改、重点工程及重点装备更新项目相继实
施，资金需求较大。为降低财务费用，将资金用于拓展公司主营业务，提升公4
司盈利能力，争取以更好的收益回报全体股东。
本议案已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
十五、《关于为上海浦江游览有限公司新建黄浦江游览（世博交通）船舶
项目提供委托贷款的议案》；
上海浦江游览有限公司（以下简称“浦江游览”）是公司控股子公司，是
目前上海黄浦江水上游览经营规模和影响力最大的企业。为抓住世博会期间巨
大的黄浦江水上游览交通需求，“浦江游览”经招投标将建造三艘世博游船。
本项目已经五届六次董事会审议通过。为确保世博交通船在今年年底完工
投入营运，及早产生效益。公司将原对“浦江游览”的委托贷款4000 万元到期
后再续贷1 年。另新增委托贷款3000 万元，贷款期1 年。贷款利率按银行同期
的利率计算，委贷费用由“浦江游览”承担。
十六、《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司
章程的有关条款进行修改，具体修改内容如下：
原章程：第一百七十七条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如果实现盈利而未能实施股利
分配的，董事会须在年度利润分配预案中说明原因。
修改为：第一百七十七条
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积
极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的
投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；5
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十七、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2008 年度考核的提
案》；
十八、《关于更换董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核提议，拟更
换三位董事：
1、公司第五届董事会董事、董事长刘世才先生因调往市人大工作，不再
担任公司董事；
2、公司第五届董事会董事顾弘光先生因到龄退休，不再担任公司董事。
3、公司第五届董事会董事郭大成先生因被推荐为公司第五届监事会监
事，不再担任公司董事。
4、推荐陈辰康、陈升平、张弘等三位先生为公司第五届董事会董事候选
人。任期与本届董事会一致。（简历附后）
公司董事会对刘世才先生、郭大成先生、顾弘光先生在任职期间为公司董
事会和公司的经营工作所作的卓有成效的贡献，深表谢意。
十九、《关于召开公司第十七次股东大会（2008 年年会）的议案》（详见
临2009-007 号公告）。
上述一、五、九、十一、十二、十三、十四、十六、十八等九项议案尚须
提交公司第十七次股东大会（2008 年年会）审议。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
2009 年3 月26 日6
附：上海交运股份有限公司第五届董事会董事推荐人选简历
陈辰康，男，56 岁，汉族，大专，高级经济师，中共党员。历任上海市汽
车运输第一场副场长、上海市钢铁汽车运输公司副经理、上海市汽车运输代理
公司经理、党委书记、上海市交通运输局局长助理、上海交运（集团）公司副
总裁、总裁、党委副书记，上海交运股份有限公司第四届监事会监事、监事会
主席。现任上海交运（集团）公司党委书记、董事长、上海交运股份有限公司
第五届监事会监事、监事主席。
陈升平，男，52 岁，汉族，大专，经济师，中共党员。历任上海市宝山县
建设局团委书记、副局长，宝山区住宅建设开发总公司副总经理、总经理、党
总支副书记、党总支书记，宝山区祁连镇党委书记、区长助理、副区长。现任
上海交运（集团）公司副总裁。
张弘，男，43 岁，汉族，经济学硕士，工程师，中共党员。历任上海汽车
底盘厂团委副书记，上海汇众汽车制造公司工艺科副科长、物供部副经理、采
购部副经理、经理，上海汽车制动系统有限公司总经理，上海大众汽车有限公
司供应部经理，上海汇众汽车制造有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。
现任上海交运（集团）公司副总裁。7
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-005
上海交运股份有限公司
关于2009 年度为全资及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司目前的担保情况概述
截止2008 年12 月31 日，公司为各全资、控股子公司的实际担保情况如下：
公司
性质 担保方 被担保方
与担
保方
关系
担保金额
（万元）
债权人名称 关联担保情况说明
上海市汽车修理有
限公司
上海云峰交运汽车销
售服务有限公司
1,000
上海汽车集
团财务有限
责任公司
上海市汽车修理有
限公司
上海交运股份有限
公司
上海交运起元汽车销
售服务有限公司
控股
子公
司
800
上海汽车集
团财务有限
责任公司
全资
子公
司
上海市汽车修理有
限公司
上海云峰交运龙威汽
车销售服务有限公司
参股
公司900
上海汽车集
团财务有限
责任公司
经公司五届五次董事
会、五届八次董事会审
议通过, 为三家经营上
海大众汽车有限公司
品牌车辆的参股子公
司提供免息资金使用
担保。
上海交运股份有限
公司
上海交运汽车动力系
统有限公司
19,900 兴业银行杨
浦支行
经2006 年第一次临时
股东大会审议通过.担
保总额27700 万元，截
止2008 年12 月31 日
借款余额19900 万元。
上海交运股份有限
公司
上海交运汽车动力系
统有限公司
5,111 交通银行上
海分行
经公司四届十三次董
事会审议通过,担保总
额6559 万元，截止
2008 年12 月31 日借款
余额5111 万元。
母公
司
上海交运股份有限
公司
上海交运汽车动力系
统有限公司
全资
子公
司
3,625 浦发银行徐
汇支行
经公司五届五次董事
会审议通过,担保总额
5750 万元，截止2008
年12 月31 日借款余额
3625 万元。
控股
子公
司
上海交运巴士客运
（集团）有限公司
上海南站长途客运有
限公司
参股
子公
司
1,875 建设银行四
支行
2004 年12 月交运巴士
向南站公司提供项目
贷款担保(按股权比
例),贷款期限至2012
年12 月。
母公
司
上海交运股份有限
公司
上海大众交运出租汽
车有限公司
合营
公司500 上海银行徐
汇支行
经2008 年五届五次董
事会审议通过,按股权
比例担保.我方承担的
担保金额为500 万元
合计 33,7118
截至2008 年底公司为全资、控股或合营公司提供的担保（包括公司全资
及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的共计 33,711 万元，
无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。
二、2009 年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及控股子
公司为其参、控股公司提供的担保）
公司主营业务中的运输业和物流服务业以及汽车零部件和汽车后服务业已
被列入国家十大产业振兴发展规划，09 年公司的主营业务量进一步增大，加上
近十个重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目年内将相继投入，资
金需求较大。2009 年公司需向以下全资、控股子公司提供下列担保：
担保方 被担保方 2008 年末实际担
保余额 （万元）
预计2009 年发生担
保 （万元）
项目 说明
上海市汽车修理
有限公司
上海云峰交运汽车销售服
务有限公司
1,000 1,000
上海市汽车修理
有限公司
上海交运股份有
限公司
上海交运起元汽车销售服
务有限公司
800 1,000
上海市汽车修理
有限公司
上海云峰交运龙威汽车销
售服务有限公司
900 1,000
流动资金 （1）
上海交运巴士客
运（集团）有限公
司
上海南站长途客运有限公
司
1,875 1,875 项目 （2）
上海交运股份有
限公司
上海市汽车修理有限公司 5,000 流动资金 （3）
上海交运股份有
限公司
上海交运汽车精密冲压件
有限公司
4,000 流动资金 （4）
上海交运股份有
限公司
上海大众交运出租汽车有
限公司
500 500 流动资金 （5）
上海交运股份有
限公司
上海交运汽车动力系统有
限公司
19,900 项目
上海交运股份有
限公司
上海交运汽车动力系统有
限公司
5,111 项目
上海交运股份有
限公司
上海交运汽车动力系统有
限公司
3,625 875 项目
（6）
上海交运股份有
限公司
上海交运国际物流有限公
司及其全资子公司
40,000 流动资金 （7）
上海交运股份有
限公司
直属全资子公司 10,000 流动资金 （8）
合计 33,711. 65,250.
说明：
（1）上汽集团财务公司推出一项二个月免息的资金使用优惠政策，享受该9
项优惠政策将大幅降低4S 经销企业的财务费用，减轻流动资金紧张的压力。上
汽集团财务公司要求凡要享受该项优惠政策的4S 经销企业，其持股大于15％
的股东均须出具一年期的全额担保。为缓解4S 经销商在整车销售上的资金压
力，降低财务成本，拟继续为三家经营上海大众汽车有限公司品牌车辆的参股
子公司（云峰交运、交运起元、云峰交运龙威）提供免息资金使用担保。额度
各1000 万元。
（2）2004 年12 月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提供项目
贷款担保 (按股权比例) 1875 万元，贷款期限至2012 年12 月。
（3）为保证汽修公司维修业务地拓展及其他品牌4S 经销业务的资金周转，
拟为汽修公司流动资金贷款提供担保，最高额度5000 万元。
（4）为保证交运精冲公司新产品开发生产流动资金需要，拟为交运精冲流
动资金贷款提供担保，最高额度4000 万元。
（5）拟继续按参股比例为大众交运出租提供500 万元的信用担保，用于补
充流动资金。
（6）2006 年初公司董事会及临时股东大会通过了交运动力公司GF-6 项目。
截止2008 年12 月31 日，交运动力已向兴业银行杨浦支行借入项目贷款累计总
额19900 万元，贷款到期日2011 年。由于该项目已经竣工，项目贷款利息应转
入当期财务费用。因项目贷款利率较高，且贷款采取一年一定的浮动利率，在
当前利率已经大幅度下调的情况下，仍要承担较高的财务费用。所以用流动资
金贷款置换项目贷款资金可大大降低财务费用。如采用流动资金贷款（1 年期）
置换全部项目贷款，预计将减少财务费用80 万元。因此2009 年度交运股份、
交运动力公司拟以流动贷款19900 万元，用于归还项目贷款，降低财务成本。
公司四届十三次董事会审议通过了交运动力公司L850 项目，担保总额6559
万元，截止2008 年12 月31 日借款余额5111 万元，贷款到期日2011 年。该项
目已经竣工，为降低财务成本，公司于2009 年3 月提前归还了项目贷款。10
公司五届五次董事会审议通过了交运动力公司G3 项目，担保总额5750 万
元，截止2008 年12 月31 日项目贷款余额3625 万元，2009 年内预计增加项目
借款875 万元，借款总额达到4500 万元。该项目预计2009 年内全部竣工。为
降低财务成本，拟在项目完工后筹集资金，提前归还项目贷款。
（7）拟为上海交运国际物流有限公司及其全资子公司提供最高40,000 万
元的流动资金贷款担保。交运国际物流全资子公司包括浦运公司、长途公司、
联运公司、化工公司、交运大件、交运化工、交运福祉。
（8）为保证公司及下属子公司流动资金需要，公司拟向招商银行四平支行
申请授信额度（共享）10,000 万元。在此额度内，公司可自行提款（信用借款
方式），也可将授信金额与子公司共享，由公司对子公司的贷款提供担保。
参与授信额度共享的子公司包括交运动力、交运精冲、汽修公司、浦江游
览（按股权比例）。
上述所有的流动资金担保均将按公司经营的实际需要在担保额度内分期使
用，担保期限均为一年。11
三、被担保企业2008 年度的基本情况 单位：万元
子公司名称 注册资本 股权比例经营范围 总资产 净资产负债合计
资产负
债率
主营业务
收入
上海交运汽车动力系统有限公司 15,000 100.00% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营）
63,451.08
22,660.51
40,790.57
64.29%
27,786.12
上海交运汽车精密冲压件有限公司 12,000 100.00% 汽车零部件精冲，制造销售汽车零部件及配件。(涉及许可经营的凭许可证经
营)。
19,961.62
12,457.72
7,503.90
37.59%
14,523.83
上海南站长途客运有限公司 7,500 20.75%
货物运输代理，仓储业（除危险品，食品），海上、路上、航空国际代理业务、从事货物进出口和技术进出口业
务，普通货物，物业管理等
23,199.98
8,900.46
14,235.06
61.36%
5,353.47
上海交运国际物流有限公司 20,898 100.00%
普通货物运输,货运代理,仓储,寄递服务(信件及具有信件性质的物品除外),国际货运代理.(涉及许可项目的凭
许可证经营）
121,855.77
29,092.62
91,097.65
74.76%
127,381.95
上海交运大件物流有限公司 1,920 100.00%
道路货物运输(大件运输四类，详见许可证)；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储(除危险品
及专项规定)；
7,285.19
3,476.66
3,808.53
52.28%
9,034.00
上海市化工物品汽车运输公司 1,800 100.00%
道路危险货物运输(剧毒品国际集装箱)；道路危险货物运输(剧毒品)；道路货物运输(普通货物)；道路危险货物运
输；道路货物运输(国际集装箱)；道路危险货物运输(国际集装箱)，货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油
(凡涉及许可经营的凭许可证经营)
20,210.10
-18.26
19,497.66
96.47%
4,267.14
上海市长途汽车运输公司 3,315.6 100.00%
普通货物运输：危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运
站经营，停车场(库)经营，汽车安全检测(线外检验、线内检验、路试检验)；(汽车维修限分支机构经营)。(涉及许
可经营的凭许可证经营)。
15,048.76
7,589.84
7,458.92
49.57%
13,613.50
上海交运化工储运有限公司 3,710 100.00%
货物专用运输(罐式容器)；道路危险货物运输(第三类(易燃液体)；第五类(氧化性物质)；第六类(毒性物质)；第八
类(腐蚀性物质(强腐蚀性)；腐蚀性物质(弱腐蚀性)；除剧毒品)，销售汽配件、五金交电、建筑材料、日用杂货。
(涉及许可经营的凭许可证经营)。
4,320.19
3,752.10
552.85
12.80%
5,417.06
上海市联运有限公司 744.8 100.00%
普通货物运输，国内集装箱运输，货运代理(含水路)，船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储
业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关(在上海海关的关区内从事报关业务)，房地产经营，建筑材料，日
用百货，家用电器，快递(除信件和具有信件性质的物品)，车船票代售，附设分支。(以上经营范围涉及行政许可
的，凭许可证件经营)。
16,346.29
4,044.25
10,969.74
67.11%
54,524.60
上海市浦东汽车运输有限公司 3,836.82 100.00%
汽车运输，货运代理(一、二类)货物包装，堆存仓储理货，搬场运输服务，公路旅客运输(跨省市)及代办服务，汽
车修理、机械铲、吊、挖；道路危险货物运输(限二级危险货物运输及压缩气体和液化气体<除有毒气体>运输)，
上海至哈尔滨市道路货物运输配载，渣土道路运输，集装箱货物运输(重箱)，自有房屋场地出租，汽车安全检测(有
效期至2009 年7 月27 日)，保险兼业代理(货物运输保险、人身意外险，有效期至2010 年1 月9 日)，附设分支机
构。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
30,547.89
8,553.59
21,165.17
69.29%
31,166.35
国际
物流
上海交运福祉物流有限公司 3,000 100.00% 货物运输代理，道路货物运输（普通货物），仓储业（除危险品）
4,767.47
2,483.72
2,283.75
47.90%
750.61
上海大众交运出租汽车有限公司 718.7 50.00% 出租汽车客运服务，五金交电，汽车配件，建筑材料，日用百货
5,289.71
3,690.66
1,599.05
30.23%
3,028.99
上海浦江游览有限公司 5,000 50.00%
浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，浦江游览1 号船经营），便利店，预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻
藏食品），船舶修理，香烟，雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒）日用百货，工艺美术品（除金银制品），照相
器材，集邮用品，（涉及许可经营的凭许可经营）
12,920.14
6,348.51
6,571.63
50.86%
3,316.71
上海交运起元汽车销售服务有限
公司
1,600 88.750% 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等
3,129.46
574.63
2,554.83
81.64%
9,752.21
上海云峰交运汽车销售服务有限
公司
2,000 50.50%
SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机
动车 保险业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
4,452.63
2,008.53
2,444.10
54.89%
12,782.26
上海
市汽
车修
理有
限公
司
上海交运云峰龙威汽车销售服务
有限公司
1,520 49.50% 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
1,855.20
1,493.58
361.62
19.49%
1,336.7812
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2009 年公司预计累计对外担保总额为65,250 万元，占公司最近
一期经审计净资产的41.22％。
在担保总额中，公司全资子公司汽修公司为其下属参、控股子公
司担保3000 万元；公司控股子公司交运巴士公司为其参股子公司担
保1875 万元；公司为一家合营子公司提供按合营比例的担保（计500
万元）；其余均为公司为下属全资子公司提供担保。上述担保均无逾
期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点
技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的发展
所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务
费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股
子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内
部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状
态，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事已就上述担保事
项发表了专项说明和独立意见。本担保事项还将提交公司股东大会审
议。
上海交运股份有限公司董事会
2009 年3 月26 日
