海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运集团股份有
限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管
理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对交运股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2016] 1502号)的批准，非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020
股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民
币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年
11月3日到账，业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字(2016)
第4977号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司实际募集资金净额1,408,500,701.97元，以前年度使用募集资金1,395,102,418.97元。
2021年度未使用募集资金，截至2021年12月31日累计使用募集资金总额为1,395,102,418.97
元。
公司累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额52,385,632.97元（含理财产品收
益），累计使用募集资金存放利息收入及购买理财产品收益扣手续费后的净额42,899,009.29
元，用于归还委托贷款本金及利息。
2021年度公司将结余募集资金共计22,884,906.68元永久补充流动资金。截至2021年12月
31日止，募集资金专户已于2021年7月12日完成注销手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规及公司募集资金使用管理办法的规定，对公司募集资金采用专
户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专
用。
2016年12月12日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司
上海威海路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券
交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该三方监管协
议的实际履行不存在问题。截至2021年12月31日止，公司已完成募集资金专户的注销手续，
与中国农业银行股份有限公司上海威海路支行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金三
方监管协议》也相应终止。
公司募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于2021
年7月12日完成注销手续。
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司严格按照相关规定使用募集资金，募集资金实际使用情况详
见附表1《募集资金使用情况对照表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换自 2015 年
7 月 6 日起至 2016 年 11 月 3 日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币
28,721.49 万元，该事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2017)
第 1095 号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确
认。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司节余募集资金使用情况详见本核查意见“四、变更募集资
金投资项目的资金使用情况”。
（八）募集资金其他使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附件 2 变更募集资金投资项目情况
表”。
1、公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中，“迪士尼客运配
套服务”项目市场环境发生重大变化，已不符合公司目前的战略发展方向，为了进一步提高
募集资金使用效率，公司将原计划投入“迪士尼客运配套服务”项目的募集资金 10,350 万元
对子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司(简称“交运巴士”)进行增资，增资资金中
9,957.64 万元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司（简称“空港巴士”）股权项目，392.36
万元用于补充交运巴士流动资金。上述变更事项于 2018 年 3 月 26 日经公司董事会审议通过，
经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司 2017 年年度股东大会
审议通过。
2、经公司 2020 年 4 月 20 日第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次
会议审议
《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》，并于 2020 年 5 月 28 日经公司
2019 年年度股东大会审议通过，同意公司对如下募集资金项目进行结项或终止实施，同意
将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计 50,499 万元人民币，变更用途用于
归还控股股东上海交运（集团）公司委托贷款本金及利息。
(1) 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目
① 空港巴士股权项目及补充流动资金
该项目系 2018 年由原对上海迪士尼乐园客运配套服务变更而来，计划投入 10,350 万元
人民币，对子公司交运巴士增资，增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目（9,957.64
万元）及补充流动资金（392.36 万元）。该项目已投入完毕，募集资金全部使用完毕，予以
结项。
② 交运巴士房车租赁业务
由于中国房车旅游市场处于初级阶段，国内营地建设水平参差不齐，公司原自有资金运
营的房车租赁项目运营至今仍处于亏损状态，该项目终止实施并将该投资项目募集资金
4,050 万元用于归还委托贷款本息。
(2) 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
① 宝钢湛江生产物流配套 BOO 车辆投资项目
该项目已完成建设施工，达到预定可使用状态，募集资金全部使用完毕，予以结项。
② 宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目
2020 年度，该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进
度实施，扣除尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计 3,000 万元（实际金额
按项目审价报告确定，如有结余，结余资金在实施相应程序后转为公司流动资金），该投资
项目节余募集资金 1,142.14 万元用于归还委托贷款本息。
2021 年度，上述项目全部实施完毕，项目结余募集资金 1,339.83 万元于公司募集资金
专户销户时划入公司自有账户，直接用于公司永久性补充流动资金。
(3) 乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
① Gfx 自动变速器换档机构技术改造项目（上海）
该项目实施中进行了适当的工艺优化和更改，已达到预期的生产规模，予以结项并将该
投资项目节余募集资金 10,290.93 万元用于归还委托贷款本息。
② NGC 发动机连杆总成技术改造项目（烟台）
该项目在满足客户的要求的基础上，通过进一步优化生产制造工艺，对项目建设内容进
行了优化，已达到预期生产规模，予以结项并将该投资项目节余募集资金 1,487.86 万元用于
归还委托贷款本息。
③ 长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）
由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大，为了降低投资风险，该项目根据市场需
求变化进行了工艺优化与工程更改，已达到预期生产规模，予以结项并将该投资项目节余募
集资金 1,069.47 万元用于归还委托贷款本息。
(4) 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
① 线上综合服务平台建设
公司子公司上海市汽车修理有限公司成立客服部门，计划推进 Call center 服务项目，后
期将建立公司客户中心，投资建设 Call center 和客户关爱系统，但尚未进行投入。该项目终
止实施并将该投资项目募集资金 12,000.00 万元用于归还委托贷款本息。
② 线下综合体验店—高端品牌体验店
该项目计划投入 15,000 万元，受宏观经济影响以及行业供需关系调整，公司子公司上
海市汽车修理有限公司对高端品牌体验店的建设进行了调整，该项目终止实施并将该投资项
目剩余募集资金 11,097.20 万元用于归还委托贷款本息。
③ 线下综合体验店—快修链锁网络
从已投资建成延中快修、中江快修两家连锁门店的盈利角度看，目前不具备快速扩展的
基础，公司子公司上海市汽车修理有限公司计划调整快修运营模式，在品牌 4S 的空白点建
立快修网点，该项目终止实施并将该投资项目募集资金 5,000 万元用于归还委托贷款本息。
上述募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
变更后项目拟
原拟投入募集
募集资金投资项目 投入募集资金
资金总额
总额
一、对子公司交运巴士增 1、空港巴士股权项目及补充流动资金 10,350.00 10,350.00
资扩股的投资项目 2、房车租赁业务 4,050.00 -
二、宝钢集团湛江钢厂综 1、宝钢湛江生产物流配套 BOO 车辆投资项目 14,000.00 14,000.00
合物流配套服务项目 2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 16,000.00 14,857.86
1、GFx 自动变速器换档机构技术改造项目（上海） 22,045.45 11,754.52
三、乘用车动力系统总成
产品智能制造及技改扩能 2、NGC 发动机连杆总成技术改造项目（烟台） 10,237.00 8,749.14
项目
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） 4,961.55 3,892.08
1、线上综合服务平台建设 12,000.00 -
四、高端乘用车销售及后
服务网络平台智能化建设 2、线下综合体验店—高端品牌体验店 15,000.00 3,902.80
项目
3、线下综合体验店—快修链锁网络 5,000.00 -
五、补充流动资金 27,206.07 27,206.07
六、归还委托贷款本息[注] - 46,137.60
合计 140,850.07 140,850.07
注：变更后项目归还委托贷款本息拟投入募集资金总额 50,499 万元，该金额为结项或终止的募投项
目资金合计 46,137.60 万元以及历年所形成的利息收入、理财产品收益。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度
的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的使用和已
披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
经核查，保荐机构认为，上海交运集团股份有限公司 2021 年度募集资金的存放与使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和
使用，截至 2021 年 12 月 31 日，上海交运集团股份有限公司不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律
法规的情形。保荐机构对上海交运集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况无
异议。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额 140,850.07 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 56,487.60
已累计投入募集资金总额 139,510.24
变更用途的募集资金总额比例 40.10%
已
截至
变
期末
更
累计
项
投入 截至期
目， 截至期 项目达
金额 末投入 本年
含 募集资金 末承诺 截至期末累 到预定
调整后 本年度投入金额 与承 进度 度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 部 承诺投资 投入金 计投入金额 可使用
投资总额 [注 1] 诺投 （%） 现的 预计效益 发生重大变化
分 总额 额(1) (2) 状态日
入金 (4)=(2) 效益
变 [注 2] 期
额的 /(1)
更
差额
（
(3)=(
如
2)-(1)
有）
1、空港
一、对子公司
巴士股
交运巴士增 不适 不适
权项目 是 不适用 不适用 不适用 不适用 是
资扩股的投 10,350.00 10,350.00 - 10,350.00 用 用
及补充
资项目
流动资
金
2、房车
租赁业
4,050.00 - - -
务
1、宝钢
湛江生
产物流
2017 年
配套
14,000.00 14,000.00 - 14,000.00 度
BOO 车
二、宝钢集团 辆投资
湛江钢厂综 项目 不适 不适
是 不适用 不适用 不适用 否
合物流配套 2、宝钢 用 用
服务项目 湛江钢
铁生产
2020 年
物流及
16,000.00 14,857.86 - 13,518.03 3月
仓储检
修基地
项目
1、GFx
三、乘用车动 自动变
力系统总成 速器换
不适 2021 年 不适
产品智能制 档机构 是 不适用 不适用 不适用 是
22,045.45 11,754.52 - 11,754.52 用 12 月 用
造及技改扩 技术改
能项目 造项目
（上海）
2、NGC
发动机
连杆总
2018 年
成技术
10,237.00 8,749.14 - 8,749.14 12 月
改造项
目（烟
台）
3、长城、
福田、吉
利平衡 2018 年
轴扩能 4,961.55 3,892.08 - 3,892.08 6月
项目（上
海）
1、线上
综合服
务平台 12,000.00 - - -
建设
四、高端乘用 2、线下
车销售及后 综合体
不适 不适
服务网络平 验店— 是 不适用 不适用 不适用 不适用 是
用 用
台智能化建 高端品 15,000.00 3,902.80 - 3,902.80
设项目 牌体验
店
3、线下
综合体
5,000.00 - - -
验店—
快修链
锁网络
不适 不适
五、补充流动资金 否 27,206.07 27,206.07 不适用 - 27,206.07 不适用 不适用 不适用 否
用 用
不适 不适
六、归还委托贷款本息 是 46,137.60 不适用 - 46,137.60 不适用 不适用 不适用 否
用 用
合计 — 140,850.07 140,850.07 - 139,510.24 — — — —
未达到计划进度原因（分
无
具体募投项目）
项目可行性发生重大变
详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况的相关内容。
化的情况说明
募集资金投资项目先期
详见本报告三、2、募集资金投资项目先期投入及置换情况的相关内容。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
对闲置募集资金进行现
金管理，投资相关产品情 无
况
用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款 无
情况
募集资金结余的金额及
无
形成原因
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海交运集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 投资进度 项目达到预定 变更后的项目
本年度实际投 实际累计投入 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 （%） 可使用状态日 可行性是否发
入金额 金额(2) 效益 效益
总额 (1) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
一、对子公司交运巴士增 1、空港巴士股权项目及 一、对子公司交运巴士增
1、迪士尼客运配套服务 10,350.00 10,350.00 - 10,350.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
资扩股的投资项目 补充流动资金 资扩股的投资项目
一、对子公司交运巴士增
2、房车租赁业务
资扩股的投资项目
二、宝钢集团湛江钢厂综 2、宝钢湛江钢铁生产物流及
合物流配套服务项目 仓储检修基地项目
1、GFx自动变速器换档机构技
术改造项目（上海）
三、乘用车动力系统总成
2、NGC发动机连杆总成技术
产品智能制造及技改扩能
项目 改造项目（烟台）
二、归还委托贷款本息 46,137.60 46,137.60 - 46,137.60 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
3、长城、福田、吉利平衡轴
扩能项目（上海）
1、线上综合服务平台建设
四、高端乘用车销售及后
2、线下综合体验店—高端品
服务网络平台智能化建设
项目 牌体验店
3、线下综合体验店—快修链
锁网络
合计 — 56,487.60 56,487.60 - 56,487.60 — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况的相关内容。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无