上海交运股份有限公司



    

    二OO 九年第一次临时股东大会会议资料

    

    二OO 九年六月二十九日2

    

    上海交运股份有限公司

    

    二OO 九年第一次临时股东大会议程

    

    一、现场会议召开时间：2009 年6 月29 日上午9：00

    

    二、会议召开地点：上海延安西路719 号佳都大厦四楼佳都电影厅

    

    三、会议主持人：董事长陈辰康先生

    

    四、议程：

    

    1、由副总经理莫少峰所作的《关于申请续发短期融资券的议案》；

    

    2、由副总经理莫少峰所作的《关于为公司全资子公司上海市汽车

    

    修理有限公司下属三家参、控股子公司各增加1000 万元担保的议案》；

    

    五、与会股东审议大会文件并对大会议案发言；

    

    六、宣读本次股东大会表决办法，与会股东对提交本次股东大会审

    

    议的各项议案逐一投票表决；

    

    七、宣读投票统计结果；

    

    八、由上海金茂凯德律师事务所律师宣读《上海交运股份有限公司

    

    二OO 九年第一次临时股东大会法律意见书》。3

    

    二OO 九年第一次临时股东大会

    

    文 件 之 一

    

    关于申请续发短期融资券的议案

    

    各位股东，上午好：

    

    现将公司拟续发不超过6 亿元人民币的短期融资券的议案呈各位审

    

    议。

    

    一、目前公司短期借款的简况

    

    公司2008 年3 月18 日发行的4 亿元短期融资券已于2009 年3 月

    

    17 日全部到期归还。

    

    截止今年4 月30 日，公司短期借款余额为56,000 万元，其中：银

    

    行贷款28,500 万元，利率为基准贷款利率下浮10%（即4.779%）；接受

    

    信托贷款20,000 万元，利率4.5135%；接受委托贷款7,500 万元，利率

    

    为4.248%。上述借款综合资金成本为4.613%。

    

    二、短期融资券相关政策变化情况

    

    2008 年4 月9 日中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业

    

    债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1 号）（以下简称“办

    

    法”），办法规定“企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商

    

    协会（以下简称交易商协会）注册”，“交易商协会依据本办法及中国

    

    人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理”。办法

    

    出台后，原《短期融资券管理办法》及相关规程废止。4

    

    新管理办法在管理机构、核准方式、有效期变化、发行信息、披露

    

    要求等方面作了变化，同时增加了“注册失效”条款。公司本次的短期

    

    融资将严格按照新颁布的“办法”办理。

    

    三、续发短期融资券的必要性和可行性

    

    1、今年公司主营业务中的汽车工业和现代物流均被国家列为十大产

    

    业振兴发展规划之中，市场拓展空间大，发展前景好，对流动资金的需

    

    求量增幅较大。

    

    2、由于近期银行间市场资金供给相对比较充沛，较高信用等级的短

    

    期融资券受到流动性配置机构的青睐，当前发行利率处于历史低位，公

    

    司又有成功发行、兑付的纪录，因此尽早申请注册发行是比较有利的。

    

    就目前情况看，短期融资券的发行成本较之企业现行的资金成本具有明

    

    显的优势。按56,000 万元基数测算，资金成本每下降0.1%，公司可减少

    

    财务费用56 万元。

    

    因此，为了促进公司主营业务的持续发展，改善负债结构，进一步

    

    降低筹资成本，公司拟在2009 年度继续通过承销银行间债券市场申请

    

    续发额度不超过6 亿元（含6 亿元，下同）人民币，期限为1 年的短期

    

    融资券。

    

    四、本次发行短期融资券的方案

    

    根据公司近期内对流动资金的需求，本次融资金额为：不超过公司

    

    最近一期经审计的合并财务报表净资产的40%，拟定为不超过6 亿元；

    

    期限：发行日起计1 年，采用一次发行的方式；

    

    发行利率：将在综合分析公司的信用评级、财务状况后，参考发行5

    

    时与到期日相当的短期融资券市场利率，由公司和主承销商共同商定。

    

    本次发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流

    

    动资金，以及用于置换部分流动资金贷款。

    

    综上，公司通过发行短期融资券用作补充公司主营业务的流动资金，

    

    替换短期借款，降低财务费用，符合国家有关政策，有利于提高效益，

    

    在程序上是合法的，在经济上是可行的，特提交本次临时股东大会审议。

    

    为保证相关工作的顺利开展，提请授权公司总经理根据公司需要以

    

    及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括

    

    （但不限于）在前述规定的范围内确定一次发行不超过6 亿元人民币短

    

    期融资券的利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件等。

    

    本议案如蒙公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，还须报中国

    

    银行间市场交易商协会注册核准后方能实施。本议案如最终获通过，公

    

    司经营层将严格按照有关规定存放短融资金，并按公司经营工作的实际

    

    需求有计划地使用，确保本次短期融资资金发放的安全、规范、高效。

    

    二OO 九年六月二十九日6

    

    二OO 九年第一次临时股东大会

    

    文 件 之 二

    

    关于为公司全资子公司上海市汽车修理有限公司

    

    下属三家参、控股子公司各增加1000 万担保的议案

    

    各位股东，上午好：

    

    公司的全资子公司——上海市汽车修理有限公司（以下简称“汽修

    

    公司”）投资设立了专门经营上汽集团商品车品牌的4S 店共有三家：持

    

    有上海交运起元汽车销售服务公司（以下简称“交运起元”）70.625%的

    

    股权，（本公司另持有交运起元18.125%股权）；持有上海云峰交运汽车

    

    销售服务有限公司（以下简称“云峰交运”）50.5%的股权，持有上海交

    

    运云峰龙威汽车销售服务有限公司（以下简称“交运龙威”）49.5%的股

    

    权。

    

    从去年起上汽集团财务公司推出一项60 天免息的资金使用优惠政

    

    策，享受该项优惠政策将大幅降低4S 经销企业的财务费用，减轻流动资

    

    金紧张的压力。上汽集团财务公司要求凡要享受该项优惠政策的4S 经销

    

    企业，其持股大于10%的股东均须出具一年期的全额担保。为缓解上述

    

    三家4S 经销企业在整车销售上的资金压力，降低财务成本，经五届十四

    

    次董事会及公司2009 年4 月20 日第十七次股东大会审议批准，同意汽

    

    修公司继续为交运起元、云峰交运、交运龙威提供免息资金使用的担保，

    

    额度为各1000 万元。其中因本公司同时持有交运起元的18.125%股权，

    

    也需为其1000 万元额度作担保。

    

    因近期整车销售增速较快，上汽集团财务公司为缓解各经销商在整7

    

    车销售上的资金压力，进一步增加对4S 店的资金支持，同意为每家4S

    

    经销商再提供60 天免息的1000 万元资金使用额度优惠政策，且授信资

    

    金无需保证金，但仍需由持有10%以上股份股东提供的全额担保。

    

    为充分享受上汽集团财务公司的优惠政策，促进整车销售，降低财

    

    务费用，拟同意汽修公司对交运起元、云峰交运、交运龙威再各提供1000

    

    万元的担保，即共计3000 万元的全额担保。同时，公司也需为交运起元

    

    的新增1000 万额度作双重担保。担保期限自公司2009 年第一次临时股

    

    东大会审议通过本议案后的一年。

    

    根据最近一期经审计的财务报表反映，截止2008 年12 月31 日，交

    

    运起元、云峰交运、交运龙威的资产负债率分别为81.64%、54.89%、

    

    19.49%。

    

    本次担保的主要风险是经营风险，即当4S 经销商使用2000 万元授

    

    信资金支付整车车款，且时间超过60 天时，对超期使用资金部分，上汽

    

    集团财务公司将按银行同期贷款利率收取费用。

    

    对策：上述经营风险是基于整车销售市场极端低迷情况下的预测，

    

    至今未发生。我们将要求被担保企业通过内控进一步完善营销计划、方

    

    式和手段，将经营风险降到最低。一旦出现严重滞销的情况，相关利息

    

    将由被担保单位承担。

    

    截止2009 年3 月31 日，公司及子公司实际发生累计对外担保总额

    

    为60139 万元，占公司经最近一期审计净资产的37.99%。上述担保均无

    

    逾期担保情况。根据中国证监会、中国银监会“关于规范上市公司对外

    

    担保的通知”[证监发2005—120 号]文的有关规定，特提交公司2009 年

    

    第一次临时股东大会审议表决。

    

    二OO 九年六月二十九日