青岛海尔：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-15
青岛海尔股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
2018 年 12 月 21 日
青岛海尔股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料
目录
议案一：青岛海尔股份有限公司关于公司变更瑕疵房产承诺履行期限的议案 ..................................... 4
议案二：青岛海尔股份有限公司关于修订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ................................. 6
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青岛海尔股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2018 年 12 月 21 日下午 2:30
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔信息产业园海尔大学 A108 室
主持人：董事长 梁海山
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
审议议案：
序号 议案名称
1 《青岛海尔股份有限公司关于公司变更瑕疵房产承诺履行期限的议案》
2 《青岛海尔股份有限公司关于修订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其
它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、公司律师及工作人员到后台
计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司 2018 年第二次临
时股东大会决议》。
十、主持人宣布股东大会结束。
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议案一：青岛海尔股份有限公司关于公司变更瑕疵房产承诺履行期限的议案
各位股东：
就公司拟变更瑕疵房产承诺履行期限事宜说明如下：
一、原承诺内容及承诺履行情况
2014 年 3 月，公司披露了《青岛海尔股份有限公司关于瑕疵房产的形成原
因、现状、产权的不确定性对生产经营的影响、对不动产瑕疵问题的处理计划及
保障措施的公告》，承诺自 2013 年 12 月 24 日起尽合理的商业努力于五年内解决
公司及十三家主要子公司（以下称“主要子公司”）的不动产瑕疵（以下简称“原
承诺”）。同时，公司制定了相关履约保障措施，包括由公司及主要子公司向主
管政府部门申请补办房屋所有权证书及促使海尔集团公司对于土地权属属于海
尔集团公司及其下属企业的瑕疵房产出具相关保障性承诺。
截至目前，公司已解决公司及八家主要子公司的房产瑕疵，其余五家主要子
公司，即青岛海尔智能电子有限公司、青岛海尔模具有限公司、青岛海尔洗衣机
有限公司、合肥海尔电冰箱有限公司及合肥海尔空调器有限公司的房产瑕疵正在
解决中，公司将尽合理商业努力解决这五家主要子公司的房产瑕疵。
二、原承诺变更的原因
因历史遗留问题等原因，部分房产瑕疵问题解决所涉及的审批流程较为复杂，
涉及多个政府部门的审批手续，办理及协调相关事宜耗时较长。由于上述外部因
素的影响，公司无法于原承诺期限内完成。
三、变更后的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益，公司承诺自 2018 年 12 月 24 日起尽合
理的商业努力于三年内解决青岛海尔智能电子有限公司、青岛海尔模具有限公司、
青岛海尔洗衣机有限公司、合肥海尔电冰箱有限公司及合肥海尔空调器有限公司
的房产瑕疵，以期实现这五家主要子公司在房产方面的合法合规性。
四、变更后承诺的可实现性
公司及相关子公司已经根据不同的瑕疵形成原因，会同海尔集团，就剩余未
解决的房产瑕疵问题制定了相关解决方案，并由各方共同推进解决方案的落地执
行。在原承诺期限内公司积极推动了部分承诺的履行，以上工作成果的达成，为
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后续有效解决其他历史遗留房产瑕疵问题提供了借鉴。此外，对于剩余房产瑕疵
问题，公司也已根据前期工作经验和工作流程制定了进一步解决方案，并将按照
该等方案推动相关工作。
同时，海尔集团公司将确保公司子公司持续、稳定、无偿且不受干扰地使用
自建房产及集团土地；如因自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致公司
子公司无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则海尔集团公司将
采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响，或者，在海尔集团公司预计其合
理努力无法克服或消除外部的妨碍或影响时，海尔集团公司将协助受影响的公司
子公司尽快获得替代性的房产。
基于上述预期，公司认为变更后承诺履行具有现实可行性。
以上议案提请股东大会审议。
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议案二：青岛海尔股份有限公司关于修订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
就拟修订《金融服务协议》事宜说明如下：
一、关联交易概述
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司与海尔集团公司及海尔投发于
2018 年 5 月 18 日签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。现为进一步
保障公司投资者利益，经各方友好协商，各方拟对原协议中的相关条款进行修订
并重新签署《金融服务协议》。具体修订内容如下：
（一）增加第 2.2.4 条，具体如下：
“2.2.4 甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予
干涉，并保证甲方能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方的资
金安全。”
（二）原协议第 3.1 条为“如甲方发现乙方所提供服务的价格、质量等与市
场出现偏差，明显不具有竞争力，甲方可根据实际情况选择由其他金融服务机构
提供相关的金融服务”。
现修改为：“甲方可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金
额和期限；此外，甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金
融服务机构提供相关的金融服务”。
（三）原协议第 3.2 条为“如乙方违反本协议项下的约定，则甲方有权逐步
减少与乙方的合作，直至单方解除本协议”。
现修改为：“如乙方违反本协议项下的约定，则甲方有权单方解除本协议”。
除上述内容修订外，原协议其他条款均保持不变。
海尔集团公司为公司的实际控制人，海尔投发与公司同为海尔集团公司实际
控制下的企业，根据《上市规则》第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公
司的法人或其他组织为上市公司的关联方，由直接或间接控制上市公司的法人或
其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
为上市公司关联方，因此，海尔集团及海尔投发均构成公司的关联方，本次海尔
集团公司及海尔投发与公司签署《金融服务协议》构成公司与海尔集团公司之间
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的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。
二、本次关联交易拟履行的审议程序
（一）审议程序
本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚须本次股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董
事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：本次关联交易有
利于进一步保障投资者权益，是公司业务发展的需要，符合公司整体利益，不存
在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联董事均回避表决，表决程序
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
协议内容的修订将进一步保障公司投资者利益，对公司无不利影响。
以上议案提请股东大会审议。
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