中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司
               募集资金使用相关事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“公司”）2018 年公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对青岛海尔使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912 号）核准并经上海证券交易所同
意，公司获准发行可转换公司债券为 300,749 万元，每张面值 100 元，共计
30,074,900 张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。本次发行可转换公司债券募
集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95 万元后的余额为 298,358.05 万
元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行
手续费等其他发行费用合计 355.57 万元，实际募集资金净额为 298,002.48 万元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并
出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000090 号），经其审验，上述募集
资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金使
用计划如下：




                                   1
                                                                      单位：人民币万元
         募集资金投资项目               项目总投资额             拟投入募集资金额
引领消费升级，冰空等产线智能制造
                                                 188,111                       151,122
升级项目
践行大厨电战略，成套智慧厨电产能
                                                  71,666                        57,730
布局项目
布局“一带一路”，海外新兴市场制
                                                  55,513                        46,809
造基地建设项目
提升创新能力，超前研发实验室、
COSMOPlat工业互联网平台与U+智                     84,045                        45,088
慧生活平台建设项目
                 合计                            399,335                       300,749



    三、本次拟使用募集资金事项的核查情况

    （一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

    根据《青岛海尔股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 99,633.12 万元，公司拟使用募集资金置换前述预先投入的自筹资
金，具体情况如下：
                                                                      单位：人民币万元
   募集资金投资项目      募集资金投资额 自筹资金预先投入金额 以募集资金置换金额
引领消费升级，冰空等产
                                   151,122             65,083.28             65,083.28
线智能制造升级项目
践行大厨电战略，成套智
                                    57,730             24,957.06             24,957.06
慧厨电产能布局项目
布局“一带一路”，海外
新兴市场制造基地建设项              46,809                 9,412.35           9,412.35
目
提升创新能力，超前研发
实验室、COSMOPlat工业
                                    45,088                  180.43              180.43
互联网平台与U+智慧生活
平台建设项目
          合计                     300,749             99,633.12             99,633.12




    （二）使用闲置募集资金进行现金管理


                                             2
    为了提高募集资金利用效率，增加投资收益，公司拟在确保不影响募集资
金投资项目正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起 12 个月内使用闲置募
集资金最高不超过人民币 15 亿元进行现金管理，具体如下：

    1、基本情况

    （1）投资目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对
闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。

    （2）投资范围

    为控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于流动
性好、安全性高、有保本承诺、期限不超过 12 个月的理财产品。投资产品不得
用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险
理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。

    （3）投资额度

    公司拟使用额度不超过人民币 15 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。
在投资期限内资金可以滚动使用。

    （4）投资期限

    第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    （5）实施方式

    在额度范围内由公司董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策并签署
相关合同文件。

    2、投资风险分析及风险控制措施

    （1）投资风险

    金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。


                                    3
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实
际收益不可预期。

    （2）针对投资风险，拟采取措施如下

    ①严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产
品。

    ②公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种
类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。

    ③公司财务部门将建立台账并对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目做好资金使用的账务核算工作。

    ④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门
根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计
委员会报告。

    ⑤公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    3、对公司的影响

    公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保
资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司
日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更
多的投资回报。

       四、会计师鉴证结论

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投
项目情况进行了专项审核，并出具了《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2019）第 000032 号），对募集资
金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为，青岛海尔管理
层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员


                                  4
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式
指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了青岛海尔自筹资金预先投入募投
项目的情况。

    五、履行的决策程序

    2019 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集
资金人民币 99,633.12 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用不超过人
民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了
明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    （一）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    通过核查，保荐机构认为：

    1、青岛海尔本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事
项已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十二次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    2、青岛海尔本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。

    3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相


                                   5
关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

    （二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    通过核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过 15 亿元闲置募集资金进行
现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理有利于
提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途和损害公司股东利益的情形。

    综上所述，中金公司对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




                                     6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见》的签字盖章页）




                                          保荐代表人：_______________

                                                            孙 雷



                                                      _______________

                                                            李 扬




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                        2019年1月24日




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