股票简称：青岛海尔         股票代码：600690       编号：临 2019-015

    债券简称：海尔转债         债券代码：110049


                       青岛海尔股份有限公司

           第九届监事会第二十三次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      青岛海尔股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于 2019 年 4 月 29 日上
  午在海尔信息产业园董事局大楼 203-1 会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监
  事 3 人，占公司监事总数的 100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高
  级管理人员列席了会议。会议通知于 2019 年 4 月 20 日以邮件形式发出，本次会
  议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培
  华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
      一、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》（表决结果：同
  意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
      青岛海尔股份有限公司 2018 年度监事会工作报告如下：
      1、监事会工作情况
      报告期内，监事会共召开 11 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大
  会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与
  公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内
  有关情况进行了审核。
      2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
      （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
      公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开
  程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职
  务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历
  次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已
  经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级



                                      1
管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，
认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度财务报告
审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观
公正的。
    （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公
司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联
交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定。
    （四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股
份有限公司 2017 年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正
的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
    （五）监事会对公司员工持股计划等事宜的独立意见
    报告期内，公司监事会审阅了核心员工持股计划之第三期持股计划，认为公
司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工
的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。
公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的
情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    二、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度财务决算报告》（表决结果：同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司 2018 年年度报告》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。



                                     2
    三、《对<青岛海尔股份有限公司 2018 年年度报告及年报摘要>审核意见的
报告》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
   公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及上海证
券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关法规的
要求，在全面了解和审核公司 2018 年年度报告后，我们认为：
   1、公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
   2、公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内
的财务状况和经营成果。
   3、截至提出本意见时，未发现参与 2018 年年度报告编制、审计人员有违反
保密规定的行为。
    因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司 2018 年年度报告》及《青岛海尔
股份有限公司 2018 年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    四、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》（表决结果：
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司内部控制审计报告》。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    五、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度利润分配预案》（表决结果：同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日
的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.51 元（含税）。
公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、
研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。内容详见与
本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司 2018 年年
度报告》的相关内容。



                                    3
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    六、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》（表
决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》，公告编号：临 2019-017。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    七、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019 年度为子公司提供担保情况的
议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于预计 2019 年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临 2019-018。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    八、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决
结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临 2019-019。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    九、《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表
决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临 2019-020。
    十、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    十一、《青岛海尔股份有限公司 2018 年度企业社会责任报告》（表决结果：
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司 2018 年度企业社会责任报告》。
    十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草
案）及摘要》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）



                                     4
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，
经仔细审阅《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划》及摘
要等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划之第四期持股计划（以下简称“本
期持股计划”）相关事宜发表如下意见：
    1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司
全体股东利益的情形。
    2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    3、公司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公
司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司
的持续经营。公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿
参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
期持股计划的情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、参加本期持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报
酬的正式员工。本期持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《青岛海尔
股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》规定的持有人范围，
其作为公司本期持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    5、同意公司实施本期持股计划。
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》及摘要。
    十三、对<青岛海尔股份有限公司 2019 年第一季度报告>审核意见的报告》
（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）



                                     5
      根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——
季度报告的内容与格式（2016 年修订）》的有关要求，我们作为公司的监事，在
全面了解和审核公司 2019 年第一季度报告后，认为：
      1、公司 2019 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司
章程》和内部管理制度的各项规定；
      2、我们保证公司 2019 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；
    3、在提出本意见前，未发现参与公司 2019 年第一季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
    十四、《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》（表决结果：同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
    鉴于公司第九届监事会将于 2019 年 5 月任期届满，公司监事会决定进行换
届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名 2 名人员为新一届
监事会成员，与公司 2019 年职工代表大会第二次会议选举产生的 1 名职工监事
共同组成公司第十届监事会。候选监事简历如下：
    王培华：男，生于 1957 年。高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机
本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席、集
团纪委副书记等职，现任海尔集团组织部长、青岛海尔股份有限公司第九届监事
会主席。
    明国庆：男，生于 1960 年。高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、
青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司综合部部长、海
尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、工会主席。现任海尔集团工会主席、青
岛海尔股份有限公司第九届监事会监事。
    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于监事会换届的公告》（公告编号：临 2019-023）、《青岛海尔股份有限
公司关于职工监事换届选举的公告》（公告编号：临 2019-024）。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    十五、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投
资项目的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）



                                    6
    公司已于 2019 年 1 月向社会公开发行面值总额 300,749 万元可转换公司债
券（以下简称“公司可转换公司债券”），其中，部分募集资金原定用于“引领
消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂
建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat 工业互联网平台
与 U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”
及“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原募投项目”），金额为
66,045 万元。
    根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作
为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基
数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018
年，收入分别增长 26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到 2020 年公司在
印度将出现产能缺口。在 2017 年公司可转换公司债券发行方案推出时，“海尔印
度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因
此该项目未被列入募投项目。2018 年 8 月 30 日，公司第九届董事会第十八次会
议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公
司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响
应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。
    现考虑到印度项目资金需求较为迫切，原募投项目建设周期相对较长后续可
使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资
金使用效率，公司拟将原募投项目计划使用的 66,045 万元募集资金变更用于“海
尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。

    内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限
公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临
2019-025）。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次债券持有人会议及 2018 年年度股东大会
审议。
     十六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）




                                   7
    为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 19 日，青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募集资
金投资项目金额合计 10,252 万元，其中，“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”预
先投入 7,564 万元，“越南滚筒洗衣机生产中心项目”预先投入 2,688 万元。本次
公司拟以募集资金 10,252 万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从
而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 29 日出具的编
号为“和信专字（2019）第 000188 号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自
筹资金为 10,252 万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
    公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公
告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
    本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临 2019-026）。
    特此公告。



                                              青岛海尔股份有限公司监事会

                                                          2019 年 4 月 29 日




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