青岛海尔股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的意见


    青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日召开了第九
届董事会第二十七次会议，我们作为独立董事，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规及公司制度的规定，现就相关议案发表独立意见如下：
    （一）关于《青岛海尔股份有限公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，体现了公司对投资者的合理
回报的重视，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，同意将此利润分配预案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （二）关于《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》的独
立意见
    经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，
能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开
展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，我们
一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务、
内控审计机构及支付相应的审计费用，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    （三）关于《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议
案》的独立意见
    我们认为《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
项下的各项关联交易定价公允、符合公司及公司全体股东的利益，审议程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
    （四）关于公司对外担保情况的专项说明及 2019 年度担保预计相关事项的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等
相关规定，为规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保行为，作为
公司的独立董事，本着客观公正、实事求是的原则，就公司对外担保情况进行认
真核查并对《青岛海尔股份有限公司关于预计 2019 年度为子公司提供担保情况
的议案》及相关材料进行审慎研究及分析，我们认为：

   1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司担保情况如下：

   （1） 公司对子公司的担保发生额为 396.89 亿元（其中因收购通用电气家电
资产业务担保发生额 136.55 亿元，日常担保发生额 260.34 亿元），担保余额为
250.46 亿元（其中因收购通用电气家电资产业务担保余额 90.46 亿元，日常担保
余额 160.00 亿元）。公司提供对外担保均按照相关法律法规和《公司章程》的
规定履行了必要的审批程序并履行了相应的信息披露义务。

   （2） 2018 年度公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制
人所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

   （3） 2018 年度公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    基于以上，我们认为公司 2018 年度严格执行了相关法律法规及《公司章程》
等对上市公司提供对外担保及相关事项的规定，无违规对外担保情况发生，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   2、2019 年度，公司拟在子公司向金融机构申请综合授信等事项时对其提供
担保，担保金额上限为 280 亿元，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。

   综上，公司 2018 年度对外担保情况及 2019 年度担保预计的相关事项及整体
安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次公司董事会将
与以上事项相关的议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （五）关于《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》
的独立意见
   公司及其控股子公司开展外汇资金衍生品业务的相关决策程序符合国家相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营
业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇资金衍生品工具降低
汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是
中小股东利益的情形。公司已制定《青岛海尔股份有限公司外汇衍生品交易管理
制度》，通过加强控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇资金衍生品业务制
定了具体操作规程。公司开展外汇资金衍生品业务是可行的，风险是可以控制的。
同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需
求，按照相关制度的规定适时开展外汇资金衍生品业务。我们同意本次公司董事
会将与以上事项相关的议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
   （六）关于《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议
案》的独立意见
   为规避市场大宗材料价格波动带来的经营风险，作为大宗材料消费商，公司
在金融市场开展期货与期权交易，通过买/卖期货合约及期权合约对材料价格进
行锁定，选择合适的金融产品、交易时机与恰当的数量比例，开展大宗原材料套
期保值业务，可以避免由于现货与期货、期权等金融产品基差变化异常造成重大
损失，规避现货交易价格波动带来的风险，且企业严格遵守套期保值原则，稳健
操作，不进行投机，确保公司生产经营稳健发展，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，同意公司开展大宗原材料套期保值业务。
       （七）关于公司核心员工持股计划之第四期持股计划相关事项的独立意见
    针对《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》
及其摘要，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司提供的关于
核心员工持股计划的所有相关文件，基于独立判断立场，对前述事项发表如下意
见：
    1、公司核心员工持股计划之第四期持股计划（以下简称“本期持股计划”）
的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
持股计划的情形。
    2、公司实施本期持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使核心员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理
水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现
公司可持续发展。
    3、公司本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、规定的情形。
    4、董事梁海山、谭丽霞系本期持股计划的受益人，二人在审议本议案时已
回避表决。
    综上，独立董事认为公司实施本期持股计划不会损害公司及其全体股东的
利益，同意公司实施本期持股计划，同意董事会就本期持股计划事宜的相关安排。
    （八）关于《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议
案》的独立意见
    对上述议案所涉及的独立董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以及
独立董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
    我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名施天涛、戴德明、钱大群作为
第十届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们认为上述 3 名候选人不存在《公司法》第一百四
十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得
担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    我们同意选举施天涛、戴德明、钱大群为公司第十届董事会独立董事候选人，
并同意提交公司股东大会审议，其独立董事候选人资格均已经上海证券交易所备
案无异议。
    （九）关于《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的
议案》的独立意见
    对上述议案所涉及的非独立董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格以
及非独立董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，发表意见如下：
    我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名梁海山、谭丽霞、武常岐、李
华刚、阎焱、林绥作为第十届董事会非独立董事候选人，提名方式和程序、提名
人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为上述 6 名候选人不
存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事
的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    我们同意选举梁海山、谭丽霞、武常岐、李华刚、阎焱、林绥为公司第十
届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
    （十）关于《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换债券募集资金投
资项目的议案》的独立意见
    考虑到印度项目资金需求较为迫切，原募投项目因建设周期相对较长未来可
使用自有/自筹资金调剂满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资
金使用效率，公司拟将原募投项目计划使用的 66,045 万元募集资金变更用于“海
尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展规划。公司本次变
更部分可转换公司债券募集资金投资项目，符合公司发展战略规划，有利于提高
募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，符合全体股东的利益，
不会对公司生产经营情况产生不利影响。
    公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目，符合中国证监会上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。同意将原“引领消
费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建
设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat 工业互联网平台与
U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”
及“工业智能研究院建设项目”变更为“海尔印度北部工业园项目（一期）”，同
意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    （十一）关于《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》的独立意见
    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。
     （十二）关于《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的议案》的独立意
见
     公司总经理候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
合法有效。经对总经理候选人履历等材料认真核查，未发现其存在相关法律法规
规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
并且能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意聘李华刚先生为公司总经理。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七
次会议相关事项的意见》的签字页）




                  独立董事：



                                              吴   澄


                                              施天涛


                                              戴德明




                                                        2019 年 4 月 29 日