青岛海尔:独立董事2018年度履职报告2019-04-30
青岛海尔股份有限公司
独立董事 2018 年度履职报告
作为青岛海尔股份有限公司第九届董事会独立董事,我们按照《公司法》等
法律法规、《青岛海尔股份有限公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整
体利益,认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》,忠实履行了独立董事的职
责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,本着独立、客观和公正的原则,
积极出席 2018 年度的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项
发表独立意见,有效地保证了公司运作的合理性和公平性,切实维护了公司和股
东特别是社会公众股股东的利益。现将 2018 年度履行职责情况述职如下:
一、独立董事基本情况
吴澄:男,生于 1940 年。信息化、自动化专家、中国工程院院士。1962 年
毕业于清华大学,1966 年清华大学研究生毕业。现为清华大学自动化系教授,
博士生导师,国家 CIMS 工程技术研究中心主任,青岛海尔股份有限公司第九届
董事会独立董事。
施天涛:男,生于 1962 年。现任清华大学法学院教授、博士生导师,清华
大学法学院金融与法律研究中心主任,青岛海尔第九届董事会独立董事,兼任中
国证券法学研究会常务副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、最高人民
法院案例指导委员会委员等。
戴德明,男,生于 1962 年,中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师,
兼任中国会计学会副会长等职,青岛海尔第九届董事会独立董事。曾担任北京首
都开发股份有限公司等的独立董事。
综上,三位独立董事均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、2018 年出席公司会议的情况
(一)董事会及专门委员会会议
报告期内我们参加公司董事会及专业委员会会议情况如下表,年内未有缺席
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且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生,勤勉地履行独立
董事职责。
召开 戴德明 吴澄 施天涛
会议(单位/次)
次数 应参加 亲自出席 应参加 亲自出席 应参加 亲自出席
董事会 7 7 7 7 7 7 7
战略委员会 7 7 6 7 7 7 7
审计委员会 7 7 6 7 7 7 7
专门委员
提名委员会 1 1 0 1 1 1 1
会
薪酬与考核委员
1 1 0 1 1 1 1
会
(二)股东大会
报告期内公司共召开三次股东大会,各位参会独立董事积极听取现场股东提
出的意见和建议,以更好地履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。
三、日常工作情况
1. 2018年度任期内,我们认真审议了董事会提出的各项议案,对凡须经董事
会决策的事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核;对公司的
生产经营和日常运作等情况,定期听取公司有关人员的汇报,及时了解公司的动
态,为公司的长远发展和管理出谋划策,为董事会的决策提供参考意见。能谨慎、
认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益,认真贯彻执行公
司制定的《独立董事制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损
害。
2. 担任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专业委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中,充分利用自己的
专业知识和资源,发挥专业委员会的作用,为公司发展献计献策,为公司董事会
决策提供支持。
四、对公司相关事项发表独立意见情况
作为公司独立董事,我们十分关注保护中小股东的合法权益,维护中小股东
利益,并对关联交易、利润分配、对外投资、员工持股计划、发行债券等事宜发
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表了独立意见,具体情况如下表:
序号 时间 会议届次 独立意见涉及事项
九届董事会第十 独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的意
1 4 月 10 日
二次会议 见(对公司发行D股相关事项的意见)
独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的意
九届董事会第十
2 4 月 24 日 见(对利润分配、续聘会计师、日常关联交易、日常担
三次会议
保、开展外汇衍生品业务、员工持股计划等的意见)
九届董事会第十 关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
3 5 月 18 日
五次会议 (对公司可转换债券调整事宜相关事项的意见)
九届董事会第十 关于关联交易的独立董事意见(对转让特种电器股权事
4 6 月 21 日
六次会议 宜的意见)
九届董事会第十 关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
5 8 月 24 日
七次会议 (对公司可转换债券调整事宜相关事项的意见)
第九届董事会第 关于关联交易的独立董事意见(关于控股子公司与海尔
6 8 月 30 日
十八次会议 电器国际股份有限公司拟实施股权置换事宜)
第九届董事会第 关于关联交易的独立董事意见(对公司修订金融服务关
7 9 月 30 日
二十二次会议 联交易框架协议的意见)
10 月 30 第九届董事会第 关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
8
日 二十三次会议 (向境外子公司提供担保事宜的意见)
第九届董事会第 关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
9 11 月 5 日
二十四次会议 (关于公司变更瑕疵房产承诺履行期限的意见)
12 月 13 第九届董事会第
10 关于公开发行可转换公司债券的独立董事意见
日 二十五次会议
五、在2017年年度报告编制和披露过程中的责任和义务
按照公司《独立董事年度报告工作制度》和公司《董事会审计委员会年度报
告审议工作规程》等相关制度的规定,在2017年年度报告编制和披露过程中积极
履行我们作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务,共计召开三次审计
委员会,对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行审议,勤勉尽责。
作为公司的独立董事,在2019年任期内,我们将一如既往地勤勉尽责,利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提
供参考意见,从而促进公司提高决策水平和经营绩效,维护公司和中小投资者合
法权益,谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。
独立董事:吴澄、施天涛、戴德明
2019 年 4 月 29 日
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