海尔智家:独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见2019-11-22
海尔智家股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《海尔智家股份有限公司
章程》等有关规定,我们作为海尔智家股份有限公司(以下简称“公司”、“海尔智家”)
之独立董事,对公司第十届董事会第五次会议讨论的《海尔智家股份有限公司关于海尔
集团公司对公司子公司进行增资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项发表如下独
立意见:
1、为解决海尔智家子公司合肥海尔空调器有限公司(以下简称“合肥空调”)、合
肥海尔塑胶有限公司(以下简称“合肥塑胶”)、武汉海尔电冰柜有限公司(以下简称“武
汉冷柜”)和武汉海尔电器股份有限公司(以下简称“武汉空调”)的土地、房产瑕疵问
题,切实履行海尔集团公司(以下简称“海尔集团”)及海尔智家历史上出具的关于解
决产权瑕疵问题的相关承诺,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团
定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地(以下简称“本次交
易”)。本次交易完成后,合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控
股子公司。
2、海尔集团为海尔智家的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定,海尔集团为海尔智家的关联方,本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5 号)(以下简称“《关联交易实施指
引》”),本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。本次关联交
易已经海尔智家于 2019 年 11 月 21 日召开的第十届董事会第五次会议审议通过,本次
会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规
定,关联董事已回避表决。本次交易无需提交海尔智家股东大会审议。
3、本次交易有助于解决合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调的土地、房产
瑕疵,以期实现海尔智家 4 家子公司在土地和房产方面的合法合规性。本次交易符合海
尔智家的战略发展目标,有利于促进海尔智家的可持续发展,符合海尔智家全体股东的
长远利益。
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4、本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独
立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次
交易中,海尔集团拟用于向合肥空调增资的 90.24 亩合肥土地、向武汉空调增资的 102.17
亩武汉土地根据海尔集团出具的历史承诺定价,相关税费根据承诺分别由合肥空调、武
汉空调实际承担,整体交易条件有利于海尔智家;其余增资标的资产及被增资子公司均
按照具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果定价,武汉空调相关资产评估报
告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次关联交易定价公平合理,不存在损
害公司及股东权益的情况。
(以下无正文)
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(本页无正文,专为《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字:
施天涛
戴德明
钱大群
2019 年 11 月 21 日
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