海尔智家：第十届监事会第九次会议决议公告2020-08-01
股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2020-041
海尔智家股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届监事会第九
次会议通知于 2020 年 7 月 28 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 7 月 30 日
下午在海尔信息产业园创牌大楼中 118 会议室以现场及通讯方式召开，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，占公司监事总数的 100%，公司高级管理人员列席了
会议。本次会议的出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的
规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事认真审议，审议通过了以
下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案》
（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件
的有关规定，经对照上市公司重大资产重组的条件自查论证，监事会认为本次公
司拟通过发行 H 股方式换取海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）除公
司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份方式完成海尔
电器私有化并同步实现公司 H 股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）以介绍方式上市（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上
述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
（一）方案概述
1
公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向海尔电器除公司
及公司子公司以外的所有持有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行
的股份（以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出以协议安排
方式私有化海尔电器的提议，该提议将根据百慕大公司法第 99 条以涉及（其中
包括）注销所有计划股份的协议安排（以下简称“协议安排”）的方式进行，计划
股东将获得公司新发行的 H 股股票及海尔电器支付的现金付款（定义见议案
2.13）。协议安排生效后：（1）海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全
资或控股子公司（视可交换债券（EB）转可转换债券（CB）方案实施情况而定），
（2）公司 H 股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，（3）计划股东
将成为海尔智家 H 股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）就
每 1 股被注销的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港
元海尔电器支付的现金付款；（3）海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已
发行股份，并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新
股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；以及（4）在
该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股
份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电
器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家新发行 H 股股票并以介绍方式在香港联
交所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行 H 股股票并以介绍
方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案生效为先决条件。
公司将在董事会决议公告日，与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件
（Pre-Conditional）的私有化提议，海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式
的私有化提议，该等先决条件均不可被公司豁免：
（1）出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持 2/3 以上表决权审议通
过本次交易；
（2）出席公司 A 股类别股东大会及 D 股类别股东大会的具有表决权的股东
分别以所持 2/3 以上表决权审议通过本次交易；
（3）中国证监会批准公司发行 H 股；
（4）香港联交所上市委员会批准公司发行 H 股并在香港联交所上市及交易。
2
私有化方案的实施（包括协议安排的生效）以下列条件满足或被豁免为前提：
（1）股东批准
(a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持
计划股份价值不少于 3/4 的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；
(b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立
股东所持计划股份所附票数至少 75%的独立股东批准（以投票表决方式）；及(ii)
在法院会议上投票（以投票表决方式）反对批准计划的决议的票数，不超过全体
独立股东持有的全部计划股份所附票数的 10%；
(c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器
股东以不少于 3/4 多数票表决通过特别决议，批准(i)通过注销计划股份减少海尔
电器的已发行股份，(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量
相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额，
海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款，以及
(iii)注销在该计划生效后，海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金
付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行
股本的削减）。
（2）其他百慕大法律要求
(d)百慕大最高法院批准协议安排（无论有无变更），且法院命令的副本交
付百慕大的公司注册处进行注册；
(e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法
第 46（2）条规定的程序要求和条件（如有）。
（3）第三方同意及其他监管部门批准
(f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均
已作出或取得且持续有效，包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案；
(g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，
而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意（如果未获得同意，将对私有
化方案的实施或者公司、海尔电器（各视为一个整体）的业务产生重大不利影响）
均已取得或被相关方豁免；
(h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构
已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法，或限制、或禁止实施、或对私
3
有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定（不会对公司推进私有化方
案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外）。
（4）其他条件
(i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非
法，或禁止实施私有化方案，或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加
任何其他重大条件或义务的事件（对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重
大不利影响的事件除外）；
(j)自公告日起，公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状
况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言，重大不利变化不包括：(i)对公司或
海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比
例的不利影响；(ii)由新型冠状病毒肺炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的
任何行业惯例或政策变化，及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或
政策变化直接导致的重大不利变化；及
(k)除实施私有化方案外，海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销，
也未收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和/或香港
联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。
公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利（但没有义务
豁免）。在任何情况下，公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、
(i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免（如适用），
否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。
就条件(g)而言，根据公司及海尔电器的合理预见，截至本次董事会召开之
日，不存在依据公司或海尔电器及其子公司作为一方而承担的任何现有合同义务，
而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意
的情形，除非第三方同意已作为前述一项条件列出。根据《收购守则》30.1 条注
释 2，只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公
司具有重大影响的情况时，公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计
划的依据。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）方案监管批准
4
鉴于截至召开本次董事会会议之时，公司尚未取得香港证监会对于公司根据
香港《收购守则》第 3.5 条发布有关作出要约的确实意图的公告（以下简称“3.5
公告”）的同意，公司董事会授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、
宫伟先生、明国珍女士）有权签署一切必要的协议、承诺、通知、确认等文件；
与香港证监会或其他境内外监管部门进行与本交易方案相关的一切所需的进一
步沟通或手续；同意 3.5 公告以及其他与本交易方案相关的公告的最终具体内容
及落实发布相关公告。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为计划股东。具体的交易对方以协议安排记录日登记的
海尔电器股份持有人为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行
在外的全部股份。截至本次董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器
1,530,175,386 股股份，占海尔电器已发行股份的 54.32%。如有可交换债券（EB）
持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次
交易的标的资产范围。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）标的资产估值及交易价格
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，
本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水
平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考百德能证券有限公司（以下简
称“百德能”）出具的《H 股估值报告》后确定的。
计划股东将获得公司新发行的 H 股和海尔电器支付的现金付款。根据《H
股估值报告》，截至 2020 年 7 月 30 日，海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45
元（指人民币元，下同）/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股）。
基于上述估值、换股比例及现金付款金额，注销每股计划股份所对应的海尔智家
H 股与现金付款的理论价值合计为 28.09 元/股-28.80 元/股（约等于 31.11 港元/
股-31.90 港元/股）。基于 2020 年 7 月 30 日的计划股份数量，计划股东在私有化
5
提议下可获得的全部海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿
元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元），上述理论价值根据协议
安排记录日的计划股份数量最终确定，计划股份数量将根据届时可交换债券（EB）
转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），均为普通股，每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）上市地点
本次交易发行的 H 股（连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使
的情况下将发行的 H 股）将在香港联交所主板上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）发行时间
本次交易发行 H 股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据审批进展及其他情况决定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）发行对象
本次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股
份持有人为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）H 股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H 股估值报告》，以 2020 年 7 月 29 日为定价基准日，
海尔智家 H 股价值范围为 16.45 元/股-16.90 元/股。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）H 股发行数量
本次交易中，公司预计发行不超过 2,857,351,251 股 H 股，最终发行数量提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情
况确定，具体如下：
6
发行对象 H股发行数量（股）
协议安排计划股东（截至本次董事会决议公告日的协议安排计划股
2,448,280,617
东）
海尔电器可交换债券（EB）持有人，假设在协议安排记录日前全部行
使换股权并参与本次交易（考虑海尔电器 2019 年度分红方案就每股 409,070,633
海尔电器股份分配 0.49 港元股息对 H 股发行数量的影响）
合计 2,857,351,251
注：以上可交换债券对应的 H 股发行数量仅供示意性参考，实际数据将根据海尔电器
派息日（2020 年 8 月 3 日）后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整；以上合
计数据与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由于零碎股的尾数处理差异造成。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）换股比例
本次交易中，协议安排下的换股比例为 1:1.60，即每 1 股将会被注销的计划
股份可以换得 1.60 股公司发行的 H 股股票。
上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的 2019 年度分红方案的实施、
海尔电器支付的现金付款而调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）海尔电器支付现金付款
本次交易将通过协议安排的方式，注销海尔电器的计划股份，将海尔电器私
有化。就注销的计划股份，将有两项支付安排：除了（i）公司新发行的将于香
港联交所以介绍上市方式挂牌交易的 H 股以外，还将由（ii）海尔电器支付一笔
协议安排生效时可以收到的现金付款（Cash Payment）（以下简称“现金付款”）。
在本次协议安排最终生效后的 7 个工作日内，上述（ii）对应的部分将由海
尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金，作为整体交易安排的一部
分，以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。
现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的 2019 年度利润分配方案的实施
而调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）零碎股处理方法
7
公司本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔
智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上
出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）滚存未分配利润安排
在（1）协议安排生效日，（2）协议安排未获批准之日，或（3）私有化提
议终止之日中的孰早之日以前，除经 2020 年 6 月 3 日召开的公司 2019 年年度股
东大会和 2020 年 6 月 23 日召开的海尔电器 2019 年股东周年大会审议通过的利
润分配方案外，公司和海尔电器将不实施利润分配。
本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司
的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）锁定期安排
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《香港上市规则》第 10.07
条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有
公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，
不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（在本“锁定期安排”章节中，“证
券”包括但不限于 A 股、D 股、H 股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协
议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述
期限届满当日起计的 6 个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协
议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或
该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再
成为控股股东。
公司须遵守《香港上市规则》第 10.08 条关于发行股份的相关限制，其中包
括，自公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的 6 个月内，不得再发行公司
的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上
市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行
会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计 6 个月内完成），除非相关发行
适用于《香港上市规则》第 10.08 条的豁免情况。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东
大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、D 股类别股东大会审议。
三、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》（表决结果：同意 3 票、反
对 0 票、弃权 0 票）
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT
CO., LIMITED 系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集
团董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经
理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；解居志系海尔
电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘
斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO.,
LIMITED、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海
尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》（表决结果：同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》签署日，公司
H 股价值范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72 港元/股）。
在上述估值的基础上，计划股东在私有化提议下可获得的公司 H 股股份及海尔
电器支付的现金付款的理论价值合计约为 31.11 港元-31.90 港元。按照截至 2020
年 7 月 30 日的计划股份数量 1,530,175,386 股计算，计划股东在私有化提议下可
获得的公司 H 股股份及现金付款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约
等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。
公司 2019 年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为
47,888,319,765.92 元，标的资产的交易价格占上市公司 2019 年末经审计的归属
于母公司股东的所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
9
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》（表决结果：同意 3
票、反对 0 票、弃权 0 票）
本次交易前后，公司的实际控制人均为海尔集团公司，公司的本次交易不会
导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构
成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作
了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
详细情况请见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（表
决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
经审慎分析，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎分析，公司监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易尚须履行的审批及备案程序已在《海尔智家股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行
在外的全部股份。截至董事会决议公告日，计划股东持有海尔电器 1,530,175,386
股股份，占海尔电器已发行股份的 54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使
换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的
资产范围。海尔电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司将在交易对
方合法拥有标的资产的完整权利、不存在限制或者禁止转让情形的前提下，取得
交易对方持有的海尔电器股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
4、本次交易有利于公司优化财务状况、增强公司的营运效率和发展前景，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于公司增强独立性，同
时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2017-2019 年度国际会计准则审计报告、备考审阅
报告的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
就本次交易，公司聘请的中介机构国卫会计师事务所有限公司以 2019 年 12
月 31 日为基准日，对公司进行审计并出具了《2017、2018 及 2019 年 12 月 31
日的审计报告》，对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《经扩大集团之
未经审核备考财务资料》。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《2017、2018 及 2019 年 12 月
31 日的审计报告》和《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议
案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
就本次交易，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对海尔电器进行审计并出具了《审计报告》（安
永华明（2020）专字第 60464982_J01 号）；公司聘请的中介机构和信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家
股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第 000512 号）。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《审计报告》（安永华明（2020）
专字第 60464982_J01 号）和《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（和信审字（2020）字第 000512 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《本次交易标的资产相关估值报告的议案》（表决结果：同意
3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
就本次交易，公司为本次交易聘请的估值机构浙商证券股份有限公司（以下
简称“浙商证券”）以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行估值分析并
出具《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分
析报告》，从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行分析。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（表决结果：同意 3
票、反对 0 票、弃权 0 票）
监事会认为：
1、本次交易的估值机构浙商证券具有证券业务资格。除正常业务关系外，
浙商证券及经办人员与公司及本次交易相关方之间均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值
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程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产估值价值公允；
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值过程中，估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
估值程序，估值方法适当，估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重
要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况，估值依据及估值结论合理，本
次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
1、关于本次交易履行法定程序的说明
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及
全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议
案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于资产重
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组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》，公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司监
事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理
性，相关主体做出的承诺合法有效。
本项议案具体内容请见与本公告同日披露的《关于资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补措施公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（表决结果：
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912 号）核准，公司于 2018 年 12 月 18
日公开发行了 30,074,900 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额
300,749 万元，扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95 万元后的余额为 298,358.05
万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行
手续费等其他发行费用合计 355.57 万元，实际募集资金净额为 298,002.48 万元。
前次募集资金已于 2018 年 12 月 24 日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验
资报告》（和信验字（2018）第 000090 号）验证。
截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金已使用 200,470 万元，用于永久补充流
动资金 6,172 万元，募集资金余额 97,077 万元（账户余额包括公司购买理财产品
产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）
股东回报规划>的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字
〔2013〕1 号）以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及
未来发展需要的基础上，公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年
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（2021-2023 年度）股东回报规划》，详见与本公告同日披露的《海尔智家股份
有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署 2020-2022
年日常关联交易框架协议的议案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票）
为完成本次交易涉及的 H 股上市事宜，公司需要就现有且预期于 H 股上市
后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授
权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框
架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框
架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司 H 股上市后适用的<监事会议事规则>的议
案》（表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票）
为完成本次交易涉及的 H 股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及其他 H 股上市相关规定等境内外上市公司监管法律
法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海
尔智家股份有限公司监事会议事规则》（H 股上市后适用）（以下简称“《监事
会议事规则》（草案）”），修改条款见附件：《<海尔智家股份有限公司监事会
议事规则>修订内容》。
同时，提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律法规的
规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经本次会
议审议和经股东大会批准通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同
时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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海尔智家股份有限公司监事会
2020 年 7 月 30 日
16
附件：《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》修订内容
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保
监事会工作的规范性、有效性，根
第一章 总则 据《中华人民共和国公司法》（以
为进一步完善公司治理结构，确保 下简称《公司法》）、《中华人民
监事会工作的规范性、有效性，根 共和国证券法》、《国务院关于股
据《中华人民共和国公司法》（以 份有限公司境外募集股份及上市的
下简称《公司法》）、《中华人民 特别规定》、《上市公司治理准则》、
共和国证券法》、《国务院关于股 《到境外上市公司章程必备条款》 根据实际
1
份有限公司境外募集股份及上市的 （以下简称《必备条款》）、《关 情况修订
特别规定》、《上市公司治理准则》、 于香港上市对公司章程作补充修改
《上海证券交易所股票上市规则》、 的意见的函》（以下简称《修改意
《海尔智家股份有限公司章程》（以 见函》）、《上海证券交易所股票
下简称《公司章程》）以其他有关 上市规则》、《香港联合交易所有
法规规定，特制定本议事规则。 限公司证券上市规则》、《海尔智
家股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以其他有关法规规
定，特制定本议事规则。
第一条 公司设监事会，监事会由三 第一条 公司设监事会，监事会由三
根据《修改
名监事组成，其中一人出任监事会 名监事组成，其中一人出任监事会
意见函》第
2 主席,可以设副主席。监事会主席和 主席，可以设副主席。监事会主席、
五条要求
副主席由全体监事过半数选举产 副主席的任免，应当经三分之二以
修订
生。 上监事会成员表决通过。
第十一条 监事应当遵守法律、行政 根据《必备
第十一条 监事应当遵守法律、行政
法规、公司证券上市地上市规则和 条款》第一
3 法规和公司章程的规定，履行诚信
公司章程的规定，履行诚信和勤勉 百一十一
和勤勉的义务。
的义务，忠实履行监督职责。 条调整
4 第十八条 监事会会议由二分之一 第十八条 监事会会议由三分之二 根据《修改
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
以上的监事出席方为有效，每一监 以上的监事出席方为有效，每一监 意见函》第
事有一票表决权。监事会作出决议， 事有一票表决权。监事会作出决议， 六条要求
必须经全体监事的半数以上通过。 应当由三分之二以上监事会成员表 修订
决通过。
与本规则
第二十一条 监事应当依照法律、行
第十一条
5 政法规及公司章程的规定，忠实履 /
重复，删
行监督职责。
除。
6 / 各章节序号递减 /
第二十三条 公司应当在监事会会
第二十四条 公司应当在监事会会 议结束后两个工作日内将监事会会
议结束后两个工作日内将监事会会 议决议报送上海证券交易所备案，
根据实际
7 议决议报送上海证券交易所备案， 在经上海证券交易所审核后，在指
情况修订
在经上海证券交易所审核后，在指 定报纸上刊登决议公告。监事会决
定报纸上刊登决议公告。 议公告事宜根据公司证券上市地上
市规则的有关规定办理信息披露。
第二十五条 本议事规则未做规定 第二十四条 本议事规则未做规定
的，适用《公司章程》并参照《公 的，适用《公司章程》并参照《公
司法》、《上市规则》及《上市公 司法》、《上海证券交易所股票上
司治理准则》的有关规定执行。 市规则》、《香港联合交易所有限
本议事规则如与国家日后颁布的法 公司证券上市规则》、《上市公司
律、法规、监管规则、《上海证券 治理准则》、《必备条款》及《修
根据实际
8 交易所股票上市规则》、法兰克福 改意见函》的有关规定执行。
情况修订
证券交易所相关上市规定或经合法 本议事规则如与国家日后颁布的法
程序修改后的《公司章程》如规定 律、法规、公司证券上市地证券监
不一致的，按国家有关法律、法规、 管机构和证券交易所的相关监管规
监管规则、《上海证券交易所股票 则或经合法程序修改后的《公司章
上市规则》、法兰克福证券交易所 程》如规定不一致的，按有关法律、
相关上市规定和《公司章程》的规 法规、监管规则和《公司章程》的
18
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
定执行，并立即修订，报公司股东 规定执行，并立即修订，报公司股
大会审议通过。 东大会审议通过。
第二十五条 本议事规则自股东大
第二十六条 本议事规则自股东大 会通过，并待公司境外上市外资股
会通过后生效。自本议事规则规则 （H 股）在香港联合交易所有限公 根据实际
9
生效之日起，公司原《监事会议事 司上市之日起生效。自本议事规则 情况修订
规则》自动失效。 规则生效之日起，公司原《监事会
议事规则》自动失效。
19
