股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临 2020-044
海尔智家股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 主要内容
2020 年 7 月 30 日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届
董事会第十次会议（会议情况详见《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次
会议决议公告》，编号：临 2020-040）并以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于修订公司 H 股上市后适用的<海尔智家股份有限公司章程>
的议案》，同意为完成 H 股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他公司证券上市地相关规定等境
内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，对《海尔
智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改，具体内容如
下：
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第一条 为维护海尔智家股份有限 第一条 为维护海尔智家股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和 司（以下简称“公司”）、股东和债权
债权人的合法权益，规范公司的组 人的合法权益，规范公司的组织和行
织和行为，根据《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简 民共和国证券法》（以下简称“《证券
称“《证券法》”）、《国务院关于股份 法》”）、《国务院关于股份有限公司境
有限公司境外募集股份及上市的特 外募集股份及上市的特别规定》、《到 根 据 实 际
1
别规定》、《到境外上市公司章程必 境外上市公司章程必备条款》（以下 情况修订
备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 简称“《必备条款》”）、《国务院关于
《国务院关于调整适用在境外上市 调整适用在境外上市公司召开股东
公司召开股东大会通知期限等事项 大会通知期限等事项规定的批复》、
规定的批复》、《德国证券交易法》、 《关于到香港上市公司对公司章程
《法兰克福证券交易所上市规则》 作补充修改的意见的函》、《上市公司
（ 以 下 简 称 “《 法 兰 克 福 上 市 规 治理准则》、《德国证券交易法》、《法
则》”）（《德国证券交易法》、《法兰 兰克福证券交易所上市规则》（以下
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
克福上市规则》以及欧盟关于证券 简称“《法兰克福上市规则》”）（《德
发行及交易的相关规定以下合称为 国证券交易法》、《法兰克福上市规
“法兰克福证券交易所相关上市规 则》以及欧盟关于证券发行及交易的
定”）和其他有关规定，制订本章程。 相关规定以下合称为“法兰克福证券
交易所相关上市规定”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第三条 经青岛市体改委发[1989]3 第三条 经青岛市体改委发[1989]3
号文批准，在对原青岛电冰箱总厂 号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改
改组的基础上，以定向募集方式设 组的基础上，以定向募集方式设立了
立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限 青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司
公司（上市时公司名称变更为青岛 （上市时公司名称变更为青岛海尔 根据机构
海尔电冰箱股份有限公司，2001 年 电冰箱股份有限公司，2001 年变更为 调整的实
2
变更为青岛海尔股份有限公司，于 2 青岛海尔股份有限公司，于 2019 年 际情况修
019 年变更为现在的名称海尔智家 变更为现在的名称海尔智家股份有 订
股份有限公司）。公司在青岛市工商 限公司）。公司在青岛市市场监督管
行政管理局注册登记，取得营业执 理部门注册登记，取得营业执照，营
照，营业执照载明统一社会信用代 业执照载明统一社会信用代码为 913
码为 91370200264574251E。 70200264574251E。
第四条 ……公司于 2018 年 6 月 11
日经中国证监会核准，发行 D 股普通
股 265,000,000 股境外上市外资股（以
第四条 ……公司于 2018 年 6 月 11 下简称“D 股”），并于 2018 年 10 月
日经中国证监会核准，发行 D 股普 24 日在中欧国际交易所 D 股市场首
通股 265,000,000 股境外上市外资股 次公开发行新股并上市；2018 年 11
（公司在境外发行的股票以下简称 月 23 日，独家全球协调人（代表承
“D 股”），并于 2018 年 10 月 24 日 销商）部分行使超额配售权，公司额
根据实际
在中欧国际交易所 D 股市场首次公 外发行 6,013,973 股境外上市外资股
3 情况修订
开发行新股并上市；2018 年 11 月 2 （D 股），并于 2018 年 11 月 30 日在
及新增
3 日，独家全球协调人（代表承销商） 中欧国际交易所 D 股市场上市。
部分行使超额配售权，公司额外发
行 6,013,973 股境外上市外资股（D 公司于【】年【】月【】日经中国证
股），并于 2018 年 11 月 30 日在中欧 监会核准，发行 H 股普通股【】股
国际交易所 D 股市场上市。 境外上市外资股（以下简称“H 股”），
并于【】年【】月【】日以介绍方式
在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）上市。
第七条 公司注册资本为人民币陆
第七条 公司注册资本为人民币【】 根 据 实 际
4 拾伍亿柒仟玖佰伍拾陆万陆仟陆佰
（￥【】）元。 情况修订
贰拾柒（￥6,579,566,627）元。
第十九条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公 根据《香港
5 开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同种类的每 上市规则》
每一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。公司各类 附录 3 第 9
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
别股东在以股利或其他形式所作的 新增
任何分派中享有同等权利。
第二十一条 公司发行的股票，包括 第二十一条 公司发行的股票，包括
根据实际
6 A 股和 D 股，均为有面值股票，每 A 股、D 股和 H 股，均为有面值股票，
情况修订
股面值人民币一元。 每股面值人民币一元。
第二十三条 公司向境内投资人发行
第二十三条 公司向境内投资人发 的以人民币认购的股份，称为内资
行的以人民币认购的股份，称为内 股。公司向境外投资人发行的以外币
资股。公司向境外投资人发行的以 认购的股份，称为外资股。外资股在 根 据 实 际
7
外币认购的股份，称为外资股。外 境外上市的，称为境外上市外资股。 情况修订
资股在境外上市的，称为境外上市 持有内资股的股东，称为内资股股
外资股。 东。持有外资股或境外上市外资股的
股东，称为外资股股东。
第二十四条 公司发行的内资股股票
在中国证券登记结算有限责任公司
第二十四条 公司发行的内资股股
上海分公司登记、集中托管；公司发
票在中国证券登记结算有限责任公
行的 D 股股票在明讯银行（Clearstre
司上海分公司登记、集中托管；公 根据实际
8 am Banking AG, Frankfurt am Mai
司发行的外资股股票在明讯银行（C 情况修订
n）登记、集中托管；公司发行的 H
learstream Banking AG, Frankfurt a
股股票主要在香港的证券登记结算
m Main）登记、集中托管。
公司托管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十五条 ……公司的股本结构
第二十五条 ……公司的股本结构
为：总股本为普通股【】股，其中内
为：总股本为普通股 6,579,566,627
资股股东持有【】股，占公司发行普
股，其中内资股股东持有 6,308,552,
通股总数的【】%；境外上市外资股 根 据 实 际
9 654 股，占公司发行普通股总数的 9
（D 股）股东持有【】股，占公司发 情况修订
5.88%；境外上市外资股股东持有 2
行普通股总数的【】%；境外上市外
71,013,973 股，占公司发行普通股总
资股（H 股）股东持有【】股，占公
数的 4.12%。
司发行普通股总数的【】%。
第三十条 公司根据经营和发展的需
第三十条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东
需要，依照法律、法规的规定，经
大会分别作出决议，可以采用下列方
股东大会分别作出决议，可以采用
式增加资本：（一）公开发行股份；
下列方式增加资本：（一）公开发行
（二）非公开发行股份；（三）向现
股份；（二）非公开发行股份；（三）
有股东派送新股；（四）向现有股东
向现有股东派送新股；（四）向现有
配售新股；（五）以公积金转增股本；
股东配售新股；（五）以公积金转增 根据实际
10 （六）已发行的可转换公司债券转换
股本；（六）已发行的可转换公司债 情况修订
为股份；（七）法律、行政法规规定
券转换为股份；（七）法律、行政法
以及中国证监会等相关监管机构核
规规定以及中国证监会核准的其他
准的其他方式。
方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的
公司增资发行新股，按照公司章程
规定核准后，根据国家有关法律、行
的规定核准后，根据国家有关法律、
政法规、公司证券上市地上市规则规
行政法规规定的程序办理。
定的程序办理。
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第三十一条 除法律、行政法规、公
第三十一条 除法律、行政法规另有
司证券上市地上市规则另有规定外， 根 据 实 际
11 规定外，公司股份可以自由转让，
公司股份可以自由转让，并不附带任 情况修订
并不附带任何留置权。
何留置权。
第三十二条 根据公司章程的规定， 第三十二条 根据公司章程的规定，
公司可以减少注册资本。公司减少 公司可以减少注册资本。公司减少注
根据实际
12 注册资本按照《公司法》以及其他 册资本按照《公司法》、公司证券上
情况修订
有关规定和公司章程规定的程序办 市地上市规则以及其他有关规定和
理。 公司章程规定的程序办理。
第三十四条 公司在下列情况下，可 第三十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章、
根据实际
13 和本章程的规定，报国家有关主管 公司证券上市地上市规则和本章程
情况修订
机构批准，购回其发行在外的股 的规定，报国家有关主管机构批准，
份：…… 购回其发行在外的股份：……
第三十五条 公司经国家有关主管 第三十五条 公司经国家有关主管机
机构批准购回本公司股份，可以选 构批准购回本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行：（一）向全体 列方式之一进行：（一）向全体股东
股东按照相同比例发出购回要约； 按照相同比例发出购回要约；（二）
（二）在证券交易所通过公开交易 在证券交易所通过公开交易方式购
方式购回；（三）在证券交易所外以 回；（三）在证券交易所外以协议方
根据实际
14 协议方式购回；（四）国家法律、行 式购回；（四）国家法律、行政法规、
情况修订
政法规和有关主管部门核准的其他 公司证券上市地上市规则和有关主
形式。 管部门核准的其他形式。
公司因本章程第三十四条第（三） 公司因本章程第三十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当通 收购本公司股份的，应当通过公开的
过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第三十六条 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定核准。经股
第三十六条 公司在证券交易所外
东大会以同一方式事先核准，公司可
以协议方式购回股份时，应当事先
以解除或者改变经前述方式已订立
经股东大会按公司章程的规定核
的合同，或者放弃其合同中的任何权
准。经股东大会以同一方式事先核
利。 根据《香港
准，公司可以解除或者改变经前述
前款所称购回股份的公司，包括（但 上市规则》
方式已订立的合同，或者放弃其合
15 不限于）同意承担购回股份义务和取 附录 3 第 8
同中的任何权利。
得购回股份权利的协议。 (1)、(2)条
前款所称购回股份的公司，包括（但
公司不得转让购回其股份的合同或 修订
不限于）同意承担购回股份义务和
者合同中规定的任何权利。
取得购回股份权利的协议。
就公司有权购回可回购股份而言,如
公司不得转让购回其股份的合同或
非经市场或以招标方式购回，其价格
者合同中规定的任何权利。
不得超过某一最高价格限定，如以招
标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
16 第三十七条 公司依法购回股份后， 第三十七条 公司依法购回股份后， 根据《公司
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
应当在法律、行政法规规定的期限 应当在法律、行政法规规定的期限 法》第 142
内，注销该部分股份，并向原公司 内，注销或转让该部分股份，在注销 条修订
登记机关申请办理注册资本变更登 的情况下向原公司登记机关申请办
记。被注销股份的票面总值应当从 理注册资本变更登记。被注销股份的
公司的注册资本中核减。 票面总值应当从公司的注册资本中
核减。
第三十九条 公司因本章程第三十四
条第一款第（一）项、第（二）项的
第三十九条 公司因本章程第三十
原因收购本公司股份的，应当经股东
四条第一款第（一）项、第（二）
大会决议；公司因本章程第三十四条
项的原因收购本公司股份的，应当
第一款第（三）项、第（五）项、第
经股东大会决议；公司因本章程第
（六）项规定的情形收购本公司股份
三十四条第一款第（三）项、第（五）
的，可以依照公司章程的规定或者股
项、第（六）项规定的情形收购本
东大会的授权，经三分之二以上董事
公司股份的，可以依照公司章程的
出席的董事会会议决议。公司依照第
规定或者股东大会的授权，经三分
三十四条第一款规定收购本公司股
之二以上董事出席的董事会会议决
份后，属于第（一）项情形的，应当 根 据 实 际
17 议。公司依照第三十四条第一款规
自收购之日起 10 日内注销；属于第 情况修订
定收购本公司股份后，属于第（一）
（二）项、第（四）项情形的，应当
项情形的，应当自收购之日起 10 日
在 6 个月内转让或者注销；属于第
内注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或
情形的，公司合计持有的本公司股份
者注销；属于第（三）项、第（五）
数不得超过本公司已发行股份总额
项、第（六）项情形的，公司合计
的百分之十，并应当在三年内转让或
持有的本公司股份数不得超过本公
者注销。法律、法规、公司证券上市
司已发行股份总额的百分之十，并
地证券监督管理机构对前述股份购
应当在三年内转让或者注销。
回涉及的相关事项另有规定的，从其
规定。
根据实际
第四十条 除法律、法规、公司证券 情况完善、
第四十条 公司的股份可以依法转 上市地上市规则另有规定外，公司的 根据《香港
18 让。具体转让方式依照公司上市地 股份可以依法转让，并不附带任何留 上市规则》
相关规定进行。 置权。具体转让方式依照公司上市地 附录 3 第 1
相关规定进行。 （2）条修
订
第四十四条 公司董事、监事、高级 第四十四条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票或者
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入后 6 根 据 实 际
后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 情况完善、
19 归本公司所有，本公司董事会将收 又买入，由此所得收益归本公司所 根据《证券
回其所得收益。但是，证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收 法》第 44
包销购入售后剩余股票而持有 5%以 益。但是，证券公司因包销购入售后 条修订
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
的，股东有权要求董事会在 30 日内 自然人股东持有的股票或者其他具
执行。公司董事会未在上述期限内 有股权性质的证券，包括其配偶、父
执行的，股东有权为了公司的利益 母、子女持有的及利用他人账户持有
以自己的名义直接向人民法院提起 的股票或者其他具有股权性质的证
诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连 的，股东有权要求董事会在 30 日内
带责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司董事、监事、高级管理人员买卖
公司证券的，应遵守法律、法规、公
司证券上市地监管规则及本章程的
规定。
第四十八条 公司可依照法律、行政
第四十八条 公司可依照法定程序
法规及公司证券上市地证券监管规
发行、在一定期间内依据约定的条
则要求的条件及程序发行、在一定期
件可以转换成股份的公司债券。公 根据实际
20 间内依据约定的条件可以转换成股
司发行可转换公司债券，可以向不 情况修订
份的公司债券。公司发行可转换公司
特定对象公开发行，也可以向特定
债券，可以向不特定对象公开发行，
对象非公开发行。
也可以向特定对象非公开发行。
第五十一条 公司发行的可转换公 第五十一条 公司发行的可转换公司
根据实际
21 司债券可按规定申请在公司股票上 债券可按规定申请在公司证券上市
情况修订
市地证券交易所上市交易。 地证券交易所上市交易。
第五十二条 公司发行的可转换公 第五十二条 可转换公司债券的发行
司债券自发行结束之日起六个月后 规模、期限、票面利率、利息支付和
方可转换为公司股票，转股期限由 付息日期、转股程序、转股价格、赎
公司根据可转换公司债券的存续期 回、回售和附加回售等条款须严格遵 根 据 实 际
22
限及公司财务状况确定。债券持有 照可转换公司债券募集说明书约定 情况修订
人对转换股票或者不转换股票有选 条款以及有关法律、行政法规及公司
择权，并于转股的次日成为发行公 证券上市地证券监管规则的规定实
司的股东。 施。
第五十三条 因可转换公司债券转 第五十三条 因可转换公司债券转换
根据机构
换为股份引起股份变动的，公司应 为股份引起股份变动的，公司应当根
调整的实
23 当根据有关法律、行政法规的规定， 据有关法律、行政法规的规定，向市
际情况修
向工商行政管理部门申请办理注册 场监督管理部门申请办理注册资本
订
资本变更登记。 变更登记。
第五十四条 可转换公司债券到期
未转换的，公司应当在可转换公司 根据实际
24 删除
债券期满后五个工作日内办理完毕 情况修订
偿还债券余额本息的事项。
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
以下序号开始变化
第五十七条 公司可转换公司债券 第五十六条 公司可转换公司债券持
持有人享有下列权利：（一）依照其 有人享有下列权利： 根据实际
25
所持有可转换公司债券数额享有约 （一）依照其所持有可转换公司债券 情况修订
定利息…… 数额享有约定利息（如有）……
第五十八条 可转换公司债券持有人
第五十九条 可转换公司债券持有 承担下列义务：（一）遵守公司发行
人承担下列义务：（一）遵守公司发 可转换公司债券条款的相关规定；
行 可 转 换 公 司 债 券 条 款 的 相 关 规 （二）依其所认购的可转换公司债券
定；（二）依其所认购的可转换公司 数额缴纳认购资金或其他对价；（三）
债券数额缴纳认购资金；（三）除法 除法律、法规规定及可转换公司债券
律、法规规定及可转换公司债券募 募集说明书约定的情形外，不得要求
根据实际
26 集说明书约定的情形外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本
情况修订
公司提前偿付可转换公司债券的本 金和利息；（四）承担因转股、收取
金和利息；（四）承担因转股、收取 利息等按照法律、法规规定及可转换
利 息 等 应 由 其 承 担 的 相 关 税 费 ； 公司债券募集说明书约定应由其承
（五）法律、行政法规及公司章程 担的相关税费；（五）法律、行政法
规定应当由可转换公司债券持有人 规及公司章程规定或可转换公司债
承担的其他义务。 券募集说明书约定应当由可转换公
司债券持有人承担的其他义务。
根据《关于
第六十二条 股票由董事长签署。公 第六十一条 股票由董事长签署。公 到香港上
司股票上市地证券交易所要求公司 司证券上市地证券交易所要求公司 市公司对
其他高级管理人员签署的，还应当 其他高级管理人员签署的，还应当由 公司章程
由其他有关高级管理人员签署。股 其他有关高级管理人员签署。股票经 作补充修
票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖公司印章或者以印刷形式加盖 改的意见
27 加盖印章后生效。公司董事长或者 印章后生效。在股票上加盖公司印 的函》第一
其他有关高级管理人员在股票上的 章，应当有董事会的授权。公司董事 条、《香港
签字也可以采取印刷形式。在公司 长或者其他有关高级管理人员在股 上市规则》
股票无纸化发行和交易的条件下， 票上的签字也可以采取印刷形式。在 附录 3 第 2
适用公司股票上市地证券监督管理 公司股票无纸化发行和交易的条件 （1）条修
机构、证券交易所的另行规定。 下，适用公司证券上市地证券监督管 订，并完善
理机构、证券交易所的另行规定。 表述
第六十二条 公司应当设立股东名
第六十三条 公司应当设立股东名
册，登记以下事项：（一）各股东的
册，登记以下事项：（一）各股东的
姓名（名称）、地址（住所）、职业或
姓名（名称）、地址（住所）、职业
性质；（二）各股东所持股份的类别
或性质；（二）各股东所持股份的类 根据《香港
及其数量；（三）各股东所持股份已
别及其数量；（三）各股东所持股份 上市规则》
付或者应付的款项；（四）各股东所
已付或者应付的款项；（四）各股东 附录 13D
28 持股份的编号；（五）各股东登记为
所持股份的编号；（五）各股东登记 第 1(b)条、
股东的日期；（六）各股东终止为股
为股东的日期；（六）各股东终止为 附录 3 第 1
东的日期。
股东的日期。 (3)条新增
股东名册为证明股东持有公司股份
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除
的充分证据；但是有相反证据的除
外。
外。
在遵守本章程及其他适用规定的前
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
提下，公司股份一经转让，股份受让
方的姓名（名称）将作为该等股份的
持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须登记在股东名
册内。
就持有公司于香港上市的境外上市
外资股之股东而言，当两位或两位以
上的人登记为任何股份之联名股东，
他们应被视为有关股份的共同持有
人，但必须受以下条款限制:
(一) 公司不必为超过四名人士登记
为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东须共
同地及个别地承担支付有关股份所
应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有
联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份享有所有权的人，
但董事会有权就有关股东名册资料
的更改而要求提供其认为恰当之有
关股东的死亡证明文件；
(四) 就任何股份之联名股东，只有在
股东名册上排名首位之联名股东有
权从公司收取有关股份的股票，收取
公司的通知，而任何送达上述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。任何一位联名股东均可
签署代表委任表格，惟若亲自或委派
代表出席的联名股东多于一人，则由
较优先的联名股东所作出的表决，不
论是亲自或由代表作出的，须被接受
为代表其余联名股东的唯一表决。就
此而言，股东的优先次序须按本公司
股东名册内与有关股份相关的联名
股东排名先后而定；及
(五) 若联名股东任何其中一名就应
向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视
作为该等联名股东发给公司的有效
收据。
第六十四条 公司可以依据中国证 第六十三条 公司可以依据中国证监 根据《关于
监会与境外证券监管机构达成的谅 会与境外证券监管机构达成的谅解、 到香港上
解、协议，将境外上市外资股股东 协议，将境外上市外资股股东名册存 市公司对
29 名册存放在境外，并委托境外代理 放在境外，并委托境外代理机构管 公司章程
机构管理。公司应当将境外上市外 理。在香港上市的境外上市外资股股 作补充修
资股股东名册的副本备置于公司住 东名册正本的存放地为香港。 改的意见
所；受委托的境外代理机构应当随 公司应当将境外上市外资股股东名 的函》第二
8 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
时保证境外上市外资股股东名册 册的副本备置于公司住所；受委托的 条、《香港
正、副本的一致性。 境外代理机构应当随时保证境外上 上市规则》
境外上市外资股股东名册正、副本 市外资股股东名册正、副本的一致 附录 13D
的记载不一致时，以正本为准。 性。 第 1 节（b）
境外上市外资股股东名册正、副本的 条新增
记载不一致时，以正本为准。
第六十五条 股东名册的各部分应当
互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期
间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的 H
股，皆可依据本章程自由转让；但是
除非符合下列条件，否则董事会可拒
绝承认任何转让文件，并无需申述任
何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会
影响股份所有权的转让文件及其他
根据《关于
文件，均须登记，并须按照香港联交
到香港上
所上市规则规定的费用标准向公司
市公司对
支付费用，但该等费用不应超过香港
公司章程
联交所在其上市规则中不时规定的
作补充修
最高费用；
改的意见
（二）转让文件只涉及 H 股；
第六十六条 股东名册的各部分应 的函》第十
（三）转让文件已付应缴的印花税；
当互不重叠。在股东名册某一部分 二条、《香
（四）应当提供有关的股票，以及董
注册的股份的转让，在该股份注册 港上市规
事会所合理要求的证明转让人有权
存续期间不得注册到股东名册的其 则》附录 3
30 转让股份的证据；
他部分。 第 1(1)、1
（五）如股份拟转让与联名持有人，
股东名册各部分的更改或者更正， (2)及 1(3)
则联名登记的股东人数不得超过 4
应当根据股东名册各部分存放地的 条、第 19A
位；
法律进行。 章第 46 条、
（六）有关股份没有附带任何公司的
附录 3 第 1
留置权。
(3)条增加，
如果公司拒绝登记股份转让，公司应
根据香港
在转让申请正式提出之日起两个月
中央结算
内给转让人和承让人士一份拒绝登
有限公司
记该股份的书面通知。
要求修改
股东名册各部分的更改或者更正，应
当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
所有在香港上市的境外上市外资股
的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会所接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时
规定的标准转让格式或过户表格）；
可以只用人手签署转让文据，或（如
出让方或受让方为公司）盖上公司的
印章。如出让方或受让方为依照香港
9 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让表格可用机
印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地
址、股份过户处之地址或董事会不时
指定的地址。
基于《国务
院关于调
第六十七条 股东大会召开前 30 日
整适用在
内或者公司决定分配股利的基准日
第六十六条 中国法律法规、公司证 境外上市
前 5 日内，不得进行因股份转让而
券上市地相关监管机构及证券交易 公司召开
发生的股东名册的变更登记。本条
所对股东大会召开前或者公司决定 股东大会
31 不适用于公司按照本章程第三十条
分配股利的基准日前，暂停办理股份 通知期限
发行新股时所发生的股东名册的变
过户登记手续期间有规定的，从其规 等事项规
更登记。
定。 定的批复》
公司股票上市地证券监督管理机构
并结合实
另有规定的，从其规定。
际情况修
订
第七十三条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。股东按其所持有股份
第七十三条 公司股东为依法持有 的种类享有权利，承担义务。持有同
公司股份并且其姓名（名称）登记 一种类股份的股东,享有同等权利，
在股东名册上的人。股东按其所持 承担同种义务。
有股份的种类享有权利，承担义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有 根据《必备
公司召开股东大会、分配股利、清 权益的人士并未向公司披露其权益 条款》第 4
算及从事其他需要确认股东身份的 而行使任何权力以冻结或以其他方 4 条、香港
32
行为时，由董事会或股东大会召集 式损害其所持任何附于股份的权利。 上市规则》
人确定股权登记日，股权登记日收 公司召开股东大会、分配股利、清算 附录 3 第 1
市后登记在册的股东为享有相关权 及从事其他需要确认股东身份的行 2 条修订
益的股东。 为时，由董事会或股东大会召集人确
可转换公司债券在转换股份前，其 定股权登记日，股权登记日收市后登
持有人不具有股东的权利和义务。 记在册的股东为享有相关权益的股
东。
可转换公司债券在转换股份前，其持
有人不具有股东的权利和义务。
第七十四条 公司普通股股东享有 第七十三条 公司普通股股东享有下
下列权利：（一）依照其所持有的股 列权利：（一）依照其所持有的股份
根据《香港
份份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益分
上市规则》
分配；（二）依法请求、召集、主持、 配；（二）依法请求、召集、主持、
第 19A.50
33 参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
条、附录 3
大会，并行使相应的表决权；（三） 大会，并行使相应的表决权；（三）
第 12 条修
对公司的经营进行监督，提出建议 对公司的经营进行监督，提出建议或
订
或者质询；（四）依照法律、行政法 者质询；（四）依照法律、行政法规、
规、公司股票上市地证券监督管理 公司证券上市地证券监督管理机构
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
机构及本章程的规定转让、赠与或 及本章程的规定转让、赠与或质押其
质押其所持有的股份；（五）依照法 所持有的股份；（五）依照法律、公
律、公司章程的规定获得有关信息， 司章程的规定获得有关信息，包括：
包括：1. 缴付成本费用后得到公司 1. 缴付成本费用后得到公司章程；2.
章程；2. 缴付合理费用后有权查阅 缴付合理费用后有权查阅和复印：
和复印：（1）本人持股资料、股东 （1）本人持股资料、股东名册；（2）
名册；（2）公司董事、监事、经理 公司董事、监事、经理和其他高级管
和其他高级管理人员的个人资料， 理人员的个人资料，包括：(a)现在及
包括：(a)现在及以前的姓名、别名； 以前的姓名、别名；(b)主要地址(住
(b)主要地址(住所)；(c)国籍；(d)专 所)；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼
职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 职的职业、职务；(e)身份证明文件及
身份证明文件及其号码。（3）财务 其号码。（3）公司最近期的经审计的
会计报告、中期报告和年度报告； 财务报表及年度报告、中期报告；（4）
（4）公司股本总额、股本结构，自 公司股本总额、股本结构，自上一会
上一会计年度以来公司购回自己每 计年度以来公司购回自己每一类别
一类别股份的票面总值、数量、最 股份的票面总值、数量、最高价和最
高价和最低价，以及公司为此支付 低价，以及公司为此支付的全部费用
的全部费用的报告；（5）公司债券 的报告（按内资股及外资股进行细
存根、股东会议的会议记录。（六） 分）；（5）已呈交中国市场监督管理
公司终止或者清算时，按其所持有 部门或其他主管机关备案的最近一
的股份份额参加公司剩余财产的分 期的年度报告副本；（6）公司股东大
配；（七）对股东大会作出的公司合 会及/或董事会的特别决议；（7）公
并、分立决议持异议的股东，要求 司债券存根、股东会议的会议记录。
公司收购其股份；（八）法律、行政 公司须将以上除第（2）项外（1）至
法规、部门规章或本章程规定的其 （7）项的文件按《香港上市规则》
他权利。 的要求备置于公司的香港地址，以供
公众人士及境外上市外资股股东免
费查阅。（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（七）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；（八）法
律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第八十三条 除法律、行政法规或者
第八十二条 除法律、行政法规或者
公司股份上市的证券交易所的上市
公司证券上市地上市规则所要求的
规则所要求的义务外，控股股东在
义务外，控股股东在行使其股东的权 根 据 实 际
34 行使其股东的权力时，不得因行使
力时，不得因行使其表决权在下列问 情况修订
其表决权在下列问题上作出有损于
题上作出有损于全体或者部分股东
全体或者部分股东的利益的决
的利益的决定：……
定：……
第八十四条 前条所称控股股东是 第八十三条 前条所称控股股东是具
具备以下条件之一的人：……（五） 备以下条件之一的人：……（五）公 根 据 实 际
35
法兰克福证券交易所相关上市规定 司证券上市地上市规则定义为控股 情况修订
定义为控股股东的人。 股东的人。
36 第八十五条 股东大会是公司的权 第八十四条 股东大会是公司的权力 根 据 实 际
11 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
力机构，依法行使下列职权：（一） 机构，依法行使下列职权：（一）决 情况修订
决定公司的经营方针和投资计划； 定公司的经营方针和投资计划；（二）
（二）选举和更换非由职工代表担 选举和更换非由职工代表担任的董
任的董事、监事，决定有关董事、 事、监事，决定有关董事、监事的报
监事的报酬事项；（三）审议批准董 酬事项；（三）审议批准董事会的报
事会的报告；（四）审议批准监事会 告；（四）审议批准监事会报告；（五）
报告；（五）审议批准公司的年度财 审议批准公司的年度财务预算方案、
务预算方案、决算方案；（六）审议 决算方案；（六）审议批准公司的利
批准公司的利润分配方案和弥补亏 润分配方案和弥补亏损方案；（七）
损方案；（七）对公司增加或者减少 对公司增加或者减少注册资本作出
注册资本作出决议；（八）对发行股 决议；（八）对发行股票、可转换公
票、可转换公司债券及公司债券作 司债券及公司债券作出决议；（九）
出决议；（九）对公司合并、分立、 对公司合并、分立、解散、清算或者
解散、清算或者变更公司形式作出 变更公司形式作出决议；（十）修改
决议；（十）修改本章程、审议代表 本章程、审议代表公司有表决权的股
公司有表决权的股份 3%以上的股东 份 3%以上的股东的提案；（十一）对
的提案；（十一）对公司聘用、解聘 公司聘用、解聘为公司财务报告进行
会计师事务所作出决议；（十二）审 定期法定审计的会计师事务所作出
议批准以下担保事项：1、公司及公 决议；（十二）审议批准以下担保事
司控股子公司的对外担保总额，超 项：1、公司及公司控股子公司的对
过公司最近一期经审计净资产的 5 外担保总额，超过公司最近一期经审
0%以后提供的任何担保；2、按照担 计净资产的 50%以后提供的任何担
保金额连续十二个月内累计计算原 保；2、按照担保金额连续十二个月
则，超过公司最近一期经审计总资 内累计计算原则，超过公司最近一期
产的 30%的担保；3、为资产负债率 经审计总资产的 30%的担保；3、为
超过 70%的担保对象提供的担保；4、 资产负债率超过 70%的担保对象提
单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；4、单笔担保额超过最近
资产 10%的担保；5、按照担保金额 一期经审计净资产 10%的担保；5、
连续十二个月内累计计算原则，超 按照担保金额连续十二个月内累计
过公司最近一期经审计净资产的 5 计算原则，超过公司最近一期经审计
0%；6、对股东、实际控制人及其关 净资产的 50%；6、对股东、实际控
联方提供的担保。（十三）审议公司 制人及其关联方提供的担保；7、证
在一年内购买、出售重大资产超过 券交易所有关规定和本章程规定的
公司最近一期经审计总资产 30%的 需要提交股东大会审批的其他担保
事项；（十四）审议批准变更募集资 情形。（十三）审议公司在一年内购
金用途事项；（十五）审议股权激励 买、出售重大资产超过公司最近一期
计划；（十六）审议依法需由股东大 经审计总资产 30%的事项；（十四）
会审议的关联交易；（十七）审议每 审议批准变更募集资金用途事项；
年累计额度超过人民币 5,000 万元 （十五）审议股权激励计划；（十六）
的公益性、救济性捐赠；（十八）审 审议依法需由股东大会审议的关联
议法律、行政法规、部门规章、证 交易；（十七）审议每年累计额度超
券上市地上市规则或本章程规定应 过人民币 5000 万元的公益性、救济
当由股东大会决定的其他事项。 性捐赠；（十八）审议法律、行政法
规、部门规章、证券上市地上市规则
或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
37 第八十八条 ……股东大会将设置 第八十七条 ……股东大会将设置会 根据《上市
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
会场，以现场会议形式召开。公司 场，以现场会议形式召开。公司还将 公司股东
还将视具体情况提供网络方式为股 按照法律、行政法规、公司证券上市 大会规则》
东参加股东大会提供便利。股东通 地证券监管机构、证券交易所及本章 第 20 条，
过上述方式参加股东大会的，视为 程的规定，采用安全、经济、便捷的 并结合实
出席…… 网络方式（在技术可行的情况下）或 际情况修
其他方式为股东参加股东大会提供 改
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席……
第九十三条 监事会或股东决定自 第九十二条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向中国证监会青岛监管 会，同时向中国证监会青岛监管局和
局和上海证券交易所备案。 公司证券上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持 根 据 实 际
38
持股比例不得低于 10%。召集股东 股比例不得低于 10%。召集股东应在 情况修订
应在发出股东大会通知及股东大会 发出股东大会通知及股东大会决议
决议公告时，向中国证监会青岛监 公告时，向中国证监会青岛监管局和
管局和上海证券交易所提交有关证 公司证券上市地证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第九十七条 ……股东大会通知中 第九十六条 股东大会通知中未列明
未列明或不符合本章程第九十六条 或不符合本章程第九十五条规定的 相 应 调 整
39
规定的提案，股东大会不得进行表 提案，股东大会不得进行表决并作出 序号
决并作出决议。 决议。
第九十七条 公司召开年度股东大
第九十八条 公司召开年度股东大 会，应当于会议召开 20 个营业日前
会，应当于会议召开 20 日前发出书 发出书面通知，公司召开临时股东大
面通知，公司召开临时股东大会， 会，应当于会议召开前 15 日或 10 个 根据《国务
应当于会议召开前 15 日发出书面通 营业日（以较长者为准）发出书面通 院关于调
知，通知中将会议拟审议的事项以 知，通知中将会议拟审议的事项以及 整适用在
及开会的日期和地点告知所有在册 开会的日期和地点告知所有在册股 境外上市
股东。公司在计算起始期限时，不 东。公司在计算起始期限时，不应当 公司召开
应当包括会议召开当日。 包括会议召开当日。 股东大会
股东大会通知应当向股东（不论在 股东大会通知应当向股东（不论在股 通知期限
股东大会上是否有表决权）以专人 东大会上是否有表决权）以专人送出 等事项规
40 送出或者以邮资已付的邮件送出， 或者以邮资已付的邮件送出，收件人 定 的 批
收件人地址以股东名册登记的地址 地址以股东名册登记的地址为准。对 复》、《公司
为准。对内资股股东，股东大会通 内资股股东，股东大会通知也可以用 法》、《香港
知也可以用公告方式进行。 公告方式进行。 上市规则》
前款所称公告，应当在中国证监会 前款所称公告，应当在证券交易所的 附录 14 第
指定的一家或者多家报刊上刊登， 网站和符合国务院证券监督管理机 E.1.3 段、
一经公告，视为所有内资股股东已 构规定条件的媒体发布，一经公告， 《证券法》
收到有关股东会议的通知。 视为所有内资股股东已收到有关股 第 86 条修
对外资股东，公司可以依照公司境 东会议的通知。 订
外上市地相关规定以适当的方式进 对外资股东，公司可以依照公司境外
行通知。 上市地相关规定以适当的方式进行
通知。
41 第九十九条 临时股东大会不得决 第九十八条 股东大会不得决定通知 根 据 实 际
13 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
定通知未载明的事项。 未载明的事项。 情况修订
第九十九条 股东大会的通知应当以
第一百条 股东大会的通知包括以 书面形式（包括纸质文件或符合公司 根 据 实 际
42
下内容：…… 证券上市地要求的电子文件形式）作 情况修订
出，并包括以下内容：
第一百〇一条 股东大会拟讨论董
第一百〇二条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知
事、监事选举事项的，股东大会通 中将充分披露董事、监事候选人的详
知中将充分披露董事、监事候选人 细资料，至少包括以下内容：（一）
的详细资料，至少包括以下内容： 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职 况；（二）与本公司或本公司的控股
根据《香港
等个人情况；（二）与本公司或本公 股东及实际控制人是否存在关联关
上市规则》
司的控股股东及实际控制人是否存 系；（三）披露持有本公司股份数量；
43 第 13.51(2)
在关联关系；（三）披露持有本公司 （四）是否受过中国证监会及其他有
条、第 13.
股份数量；（四）是否受过中国证监 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
74 条修订
会及其他有关部门的处罚和证券交 （五）《香港上市规则》规定须予披
易所惩戒。 露的有关新委任、重选连任的或调职
除采取累积投票制选举董事、监事 的董事或监事的信息。
外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监事
单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第一百〇三条 发出股东大会通知
第一百〇二条 发出股东大会通知 根据《上海
后，无正当理由，股东大会不应延
后，无正当理由，股东大会不应延期 证券交易
期或取消，股东大会通知中列明的
或取消，股东大会通知中列明的提案 所股票上
44 提案不应取消。一旦出现延期或取
不应取消。一旦出现延期或取消的情 市规则》第
消的情形，召集人应当在原定召开
形，召集人应当在原定召开日前至少 8.2.3 条修
日前至少 2 个工作日公告并说明原
2 个交易日公告并说明原因。 订
因。
第一百〇五条 股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。任何有权出席股东会议并有
权表决的股东，有权委任一人或者数
第一百〇六条 股东可以亲自出席
人（该人可以不是股东）作为其股东
股东大会，也可以委托代理人代为
代理人，代为出席和表决。
出席和表决。 根据《必备
该股东代理人依照该股东的委托，可
该股东代理人依照该股东的委托， 条款》第 5
以行使下列权利：（一）该股东在股
可以行使下列权利：（一）该股东在 9 条、香港
东大会上的发言权；（二）自行或者
45 股东大会上的发言权；（二）自行或 中央结算
与他人共同要求以投票方式表决；
者与他人共同要求以投票方式表 有限公司
（三）以举手或者投票方式行使表决
决；（三）以举手或者投票方式行使 的要求修
权，但是委任的股东代理人超过一人
表决权，但是委任的股东代理人超 订
时，该等股东代理人只能以投票方式
过一人时，该等股东代理人只能以
行使表决权。
投票方式行使表决权。
如该股东为依照香港有关法律法例
所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东大会或任何
14 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类。授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证、
经公证的授权和/或进一步的证据证
实获正式授权）行使权利，如同该人
士是公司的个人股东一样。
第一百二十五条 召集人应当保证 第一百二十四条 召集人应当保证股
股东大会连续举行，直至形成最终 东大会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
股东大会中止或不能作出决议的， 大会中止或不能作出决议的，应采取
根据实际
46 应采取必要措施尽快恢复召开股东 必要措施尽快恢复召开股东大会或
情况修订
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东大会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向中国 告。同时，召集人应向中国证监会青
证监会青岛监管局和上海证券交易 岛监管局和公司证券上市地证券交
所报告。 易所报告。
第一百二十五条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
第一百二十六条 股东（包括股东代 的重大事项时，在技术可行的情况
理人）以其所代表的有表决权的股 下，对中小投资者表决应当单独计
份数额行使表决权，每一股份享有 票。单独计票结果应当及时公开披
一票表决权。 露。
股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的本公司股份没有表决权，
根据《证券
的重大事项时，对中小投资者表决 且该部分股份不计入出席股东大会
法》第 90
应当单独计票。单独计票结果应当 有表决权的股份总数。
条、《上市
及时公开披露。 在遵守法律、行政法规、部门规章、
公司治理
公司持有的本公司股份没有表决 公司证券上市地上市规则和本章程
47 准则》第 1
权，且该部分股份不计入出席股东 的前提下，公司董事会、独立董事、
6 条修订，
大会有表决权的股份总数。 持有百分之一以上有表决权股份的
并根据实
公司董事会、独立董事和符合相关 股东或者依照法律、行政法规或者国
际情况完
规定条件的股东可以公开征集股东 务院证券监督管理机构的规定设立
善表述
投票权。征集股东投票权应当向被 的投资者保护机构，可以作为征集
征集人充分披露具体投票意向等信 人，自行或者委托证券公司、证券服
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 务机构，公开请求上市公司股东委托
式征集股东投票权。公司不得对征 其代为出席股东大会，并代为行使提
集投票权提出最低持股比例限制。 案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，上市公司应当
配合。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
15 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
股东投票权。公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百二十七条 股东大会采取记名
方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上
市的交易所的上市规则，凡任何股东
须放弃就任何指定决议案表决、或限
第一百二十八条 股东大会采取记 制任何股东就指定决议案只能够表
名方式投票表决。 决赞成或反对；如有任何违反此项规
根据实际
48 除非下列人员在举手表决以前或者 定或限制的情况，则此股东或其代表
情况修订
以后，要求以投票方式表决，股东 作出的表决均不予计算入表决结果
大会以举手方式进行表决：…… 内。
除非法律法规、公司证券上市地证券
监管机构或证券交易所另有规定，下
列人员在举手表决以前或者以后，要
求以投票方式表决，股东大会以举手
方式进行表决：……
第一百三十二条 下列事项由股东 第一百三十一条 下列事项由股东大
大会以普通决议通过：……（六） 会以普通决议通过：……（六） 除
根据实际
49 除法律、行政法规规定或者本章程 法律、行政法规、公司证券上市地上
情况修订
规定应当以特别决议通过以外的其 市规则规定或者本章程规定应当以
他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第一百三十二条 下列事项由股东大
第一百三十三条 下列事项由股东
会以特别决议通过：……（八）股东
大会以特别决议通过：……（八）
大会以普通决议通过认为会对公司
股东大会以普通决议通过认为会对
产生重大影响的、需要以特别决议通
公司产生重大影响的、需要以特别
过的其他事项。法律、行政法规、公 根 据 实 际
50 决议通过的其他事项。法律、行政
司证券上市地上市规则及其他监管 情况修订
法规及其他监管规定或本章程规定
规定或本章程规定的，以及股东大会
的，以及股东大会以普通决议认定
以普通决议认定会对公司产生重大
会对公司产生重大影响的、需要以
影响的、需要以特别决议通过的其他
特别决议通过的其他事项。
事项。
第一百三十二条 ……公司召开股东
第一百三十三条 ……公司召开股
大会审议上述所列事项的，应当在技 根 据 实 际
51 东大会审议上述所列事项的，应当
术可行的情况下，向股东提供网络形 情况修订
向股东提供网络形式的投票平台。
式的投票平台。
第一百三十九条 前款所称累积投 第一百三十八条 前款所称累积投票
票制是指股东大会选举董事或者监 制是指股东大会选举董事或者监事
事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事或者监
根据实际
52 者监事人数相同的表决权，股东拥 事人数相同的表决权，股东拥有的表
情况修订
有的表决权可以集中使用。董事会 决权可以集中使用。董事会应当在股
应当向股东公告候选董事、监事的 东大会召开前向股东公告候选董事、
简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
16 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第一百四十五条 股东大会决议应当
第一百四十六条 股东大会决议应 按有关法律、法规、公司证券上市地
当及时公告，公告中应列明出席会 证券监督管理机构规定或本章程规
根据《香港
议的股东和代理人人数、所持有表 定及时公告，公告中应列明出席会议
上市规则》
53 决权的股份总数及占公司有表决权 的股东和代理人人数、所持有表决权
第 13.39(5)
股份总数的比例、表决方式、每项 的股份总数及占公司有表决权股份
条修订
提案的表决结果和通过的各项决议 总数的比例、表决方式、每项提案的
的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百五十条 持有不同种类股份 第一百四十九条 持有不同种类股份
的股东，为类别股东。 的股东，为类别股东。
根据实际
54 类别股东依据法律、行政法规和公 类别股东依据法律、行政法规、公司
情况修订
司章程的规定，享有权利和承担义 章程和公司证券上市地证券监管机
务。 构的规定，享有权利和承担义务。
第一百五十一条 公司拟变更或者 第一百五十条 公司拟变更或者废除
废除类别股东的权利，应当经股东 类别股东的权利，应当经股东大会以
大会以特别决议通过和经受影响的 特别决议通过和经受影响的类别股 相 应 调 整
55
类别股东在按第一百五十二条至第 东在按第一百五十一条至第一百五 序号
一百五十八条分别召集的股东会议 十七条分别召集的股东会议上通过，
上通过，方可进行。 方可进行。
第一百五十三条 受影响的类别股 第一百五十二条 受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有 东，无论原来在股东大会上是否有表
表 决 权 ， 在 涉 及 第 一 百 五 十 二 条 决权，在涉及第一百五十一条（二）
相应调整
56 （二）至（八）、（十一）至（十二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事
序号
项的事项时，在类别股东会上具有 项时，在类别股东会上具有表决权，
表决权，但有利害关系的股东在类 但有利害关系的股东在类别股东会
别股东会上没有表决权。 上没有表决权。
第一百五十四条 前款所述有利害 第一百五十三条 前款所述有利害关
关系股东的含义如下：（一）在公司 系股东的含义如下：（一）在公司按
按本章程第三十五条的规定向全体 本章程第三十五条的规定向全体股
股东按照相同比例发出购回要约或 东按照相同比例发出购回要约或者 相 应 调 整
57
者在证券交易所通过公开交易方式 在证券交易所通过公开交易方式购 序号
购回自己股份的情况下，“有利害关 回自己股份的情况下，“有利害关系
系的股东”是指本章程第八十四条 的股东”是指本章程第八十三条所定
所定义的控股股东…… 义的控股股东……
第一百五十六条 公司召开类别股 第一百五十五条 公司召开类别股东
东会议，应当参照本章程第九十八 会议，应当参照本章程第九十七条关
条关于召开股东大会的通知时限要 于召开股东大会的通知时限要求发 相 应 调 整
58
求发出通知，通知中将会议拟审议 出通知，通知中将会议拟审议的事项 序号
的事项以及开会日期和地点告知所 以及开会日期和地点告知所有该类
有该类别股份的在册股东。 别股份的在册股东。
第一百五十七条 拟出席会议的股 根据《国务
59 东所代表的在该会议上有表决权的 删除 院关于调
股份数，达到在该会议上有表决权 整适用在
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 境外上市
可以召开类别股东会议；达不到的， 公司召开
公司应当在 5 日内将会议拟审议的 股东大会
事项、开会日期和地点以公告形式 通知期限
再次通知股东，经公告通知，公司 等事项规
可以召开类别股东会议。 定的批复》
删除
以下序号开始变化
第一百五十八条 类别股东会议的 第一百五十六条 类别股东会议的通 根据《香港
通知只须送给有权在该会议上表决 知只须送给有权在该会议上表决的 上市规则》
60 的股东。 股东。 附录 13D
内资股股东和外资股股东视为不同 除其他类别股份股东外，内资股股东 第 1 节(f)
类别股东…… 和外资股股东视为不同类别股东。 条
第一百六十四条 ……董事应当遵守
第一百六十六条 ……董事应当遵
法律、行政法规、公司证券上市地上
守法律、行政法规和本章程，对公
市规则和本章程，对公司负有下列忠 根 据 实 际
61 司负有下列忠实义务：……（十）
实义务：……（十）法律、行政法规、 情况修订
法律、行政法规、部门规章及本章
部门规章、公司证券上市地上市规则
程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。
第一百六十五条 董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规、公司
第一百六十七条 董事违反本条规
证券上市地上市规则和本章程，对公
定所得的收入，应当归公司所有；
司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
给公司造成损失的，应当承担赔偿
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
责任。董事应当遵守法律、行政法
以保证公司的商业行为符合国家法
规和本章程，对公司负有下列勤勉
律、行政法规以及国家各项经济政策
义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地
的要求，商业活动不超过营业执照规
行使公司赋予的权利，以保证公司
定的业务范围；（二）应公平对待所
的商业行为符合国家法律、行政法 根据《证券
有股东；（三）及时了解公司业务经
规以及国家各项经济政策的要求， 法》第 82
营管理状况；（四）应当对公司证券
商业活动不超过营业执照规定的业 条修订，并
62 发行文件和定期报告签署书面确认
务范围；（二）应公平对待所有股东； 根据实际
意见。应当保证公司及时、公平地披
（三）及时了解公司业务经营管理 情况完善
露信息，所披露的信息真实、准确、
状况；（四）应当对公司定期报告签 表述
完整。董事无法保证证券发行文件和
署书面确认意见。保证公司所披露
定期报告内容的真实性、准确性、完
的信息真实、准确、完整；（五）应
整性或者有异议的，应当在书面确认
当如实向监事会提供有关情况和资
意见中发表意见并陈述理由，公司应
料，不得妨碍监事会或者监事行使
当披露。公司不予披露的，董事可以
职权；（六）法律、行政法规、部门
直接申请披露；（五）应当如实向监
规章及本章程规定的其他勤勉义
事会提供有关情况和资料，不得妨碍
务……
监事会或者监事行使职权；（六）法
律、行政法规、部门规章、公司证券
上市地上市规则及本章程规定的其
他勤勉义务……
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第一百六十九条 除非有利害关系
第一百六十七条 除非有利害关系的
的公司董事、监事、经理和其他高
公司董事、监事、经理和其他高级管
级管理人员按照本条前款的要求向
理人员按照第一百六十六条的要求
董事会做了披露，并且董事会在不
向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，亦未参加表决
将其计入法定人数，亦未参加表决的 相 应 调 整
63 的会议上批准了该事项，公司有权
会议上批准了该事项，公司有权撤销 序号
撤销该合同、交易或者安排，但在
该合同、交易或者安排，但在对方是
对方是对有关董事、监事、经理和
对有关董事、监事、经理和其他高级
其他高级管理人员违反其义务的行
管理人员违反其义务的行为不知情
为不知情的善意当事人的情形下除
的善意当事人的情形下除外。
外。
第一百七十三条 本章程第一百七
第一百七十一条 本章程第一百七十 相 应 调 整
64 十二条规定不适用于下列情
条规定不适用于下列情形： 序号
形：……
第一百八十三条 ……前款所称公
第一百八十一条 ……前款所称公司
司被收购是指下列情况之一：（一）
被收购是指下列情况之一：（一）任
任何人向全体股东提出收购要约；
何人向全体股东提出收购要约；（二） 相 应 调 整
65 （二）任何人提出收购要约，旨在
任何人提出收购要约，旨在使要约人 序号
使要约人成为控股股东。控股股东
成为控股股东。控股股东的定义与本
的定义与本章程第八十四条中的定
章程第八十三条中的定义相同……
义相同……
第一百八十九条 独立董事应按照
第一百八十七条 独立董事应按照法
法律、行政法规、及部门规章及公 根据实际
66 律、行政法规、及部门规章及公司证
司股票上市地上市规则的有关规定 情况修订
券上市地上市规则的有关规定执行。
执行。
第一百八十九条 公司应当建立独立
第一百九十一条 公司应当建立独 董事（即“独立非执行董事”）制度，
立董事制度，董事会秘书应当积极 董事会秘书应当积极配合独立董事
配合独立董事履行职责。独立董事 履行职责。独立董事是指不在公司担
根据《香港
是指不在公司担任除董事外的其他 任除董事外的其他职务，并与公司及
上市规则》
职务，并与公司及其主要股东不存 其主要股东不存在可能妨碍其进行
第 3.10 条、
67 在可能妨碍其进行独立客观判断的 独立客观判断的关系的董事。独立董
19A 章第 1
关系的董事。独立董事的人数占董 事的人数不少于三名且占董事会人
8（1）条修
事会人数的比例不应低于三分之 数的比例不应低于三分之一。已在五
订
一。已在五家境内上市公司担任独 家境内上市公司担任独立董事的，不
立董事的，不得再被提名为本公司 得再被提名为本公司独立董事候选
独立董事候选人。 人。公司的独立董事中应至少包括一
名独立董事通常居于香港。
第一百九十四条 公司应当聘任适 第一百九十二条 公司应当聘任适当
当人员担任独立董事，其中至少包 人员担任独立董事，其中至少包括一
括一名会计专业人士（会计专业人 名会计专业人士（会计专业人士指具
根据实际
68 士指具有高级职称或注册会计师资 有高级职称或注册会计师资格的人
情况修订
格的人士）…… 士）或具备《香港上市规则》中要求
独立董事出现不符合本章程所述的 的适当的会计或相关财务管理专长
独立性条件或其他不适宜履行独立 的人士……
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
董事职责的情形，由此造成公司独 独立董事出现不符合本章程或公司
立董事达不到公司章程规定的人数 证券上市地上市规则所述的独立性
时，公司应按规定补足独立董事人 条件或其他不适宜履行独立董事职
数。 责的情形，由此造成公司独立董事达
不到公司章程规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百九十五条 担任公司独立董 第一百九十三条 担任公司独立董事
事应当符合下列基本条件：…… 应当符合下列基本条件：……（五）
（五）其他法律、行政法规和部门 其他法律、行政法规、部门规章和公
根据实际
69 规章规定的情形。 司证券上市地上市规则规定的情形。
情况修订
独立董事不得与公司存在关联关 独立董事不得与公司存在关联关系、
系、利益冲突或者存在其他可能妨 利益冲突或者存在其他可能妨碍独
碍独立客观判断的情形。 立客观判断的情形。
第一百九十四条 独立董事必须具有
公司证券上市地证券监管机构及证
券交易所要求的独立性。
第一百九十六条 独立董事必须具
下列人员不得担任独立董事：（一）
有独立性。
在公司或者其附属企业任职的人员
下列人员不得担任独立董事：（一）
及其直系亲属、主要社会关系（直系
在公司或者其附属企业任职的人员
亲属是指配偶、父母、子女等；主要
及其直系亲属、主要社会关系（直
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
系亲属是指配偶、父母、子女等；
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
司已发行股份 1%以上或者是公司前
配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或
十名股东中的自然人股东及其直系
间接持有公司已发行股份 1%以上或
亲属；（三）在直接或间接持有公司
者是公司前十名股东中的自然人股
已发行股份 5%以上的股东单位或者
东及其直系亲属；（三）在直接或间 根据《香港
在公司前五名股东单位任职的人员
接持有公司已发行股份 5%以上的股 上市规则》
及其直系亲属；（四）当时正为或曾
东单位或者在公司前五名股东单位 第 3.13 条
于被委任前的两年内为本公司实际
70 任职的人员及其直系亲属；（四）本 修订，并根
控制人及其附属企业任职的人员；
公司实际控制人及其附属企业任职 据实际情
（五）当时正为或曾于被委任前的两
的人员；（五）为本公司或者其附属 况完善表
年内为为本公司或者其附属企业提
企业提供财务、法律、咨询等服务 述
供财务、法律、咨询等服务的人员，
的人员，包括提供服务的中介机构
包括提供服务的中介机构的项目组
的项目组全体人员、各级复核人员、
全体人员、各级复核人员、在报告上
在报告上签字的人员、合伙人及主
签字的人员、合伙人及主要负责人；
要负责人；（六）在与本公司或者其
（六）在与本公司或者其附属企业具
附属企业具有重大业务往来的单位
有重大业务往来的单位担任董事、监
担任董事、监事或者高级管理人员，
事或者高级管理人员，或者在该业务
或者在该业务往来单位的控股股东
往来单位的控股股东单位担任董事、
单位担任董事、监事或者高级管理
监事或者高级管理人员；（七）近一
人员；（七）近一年内曾经具有前六
年内曾经具有前六项所列举情形的
项所列举情形的人员；（八）中国证
人员；（八）中国证监会认定的其他
监会认定的其他人员。
人员；或（九）具有公司证券上市地
上市规则（经不时修订）所列举情形
的人员。
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第一百九十八条 独立董事的提名、 第一百九十六条 独立董事的提名、
选举和更换的方法： 选举和更换的方法：
……（三）在选举独立董事的股东 ……（三）在选举独立董事的股东大
大会召开前，公司应将所有被提名 会召开前，公司应将所有被提名人的
人的有关材料同时报送中国证监 有关材料同时报送中国证监会、中国
会、中国证监会青岛监管局和上海 证监会青岛监管局和公司证券上市
证券交易所。公司董事会对被提名 地证券交易所。公司董事会对被提名
根据实际
71 人的有关情况有异议的，应同时报 人的有关情况有异议的，应同时报送
情况修订
送董事会的书面意见。 董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名 对中国证监会持有异议的被提名人，
人，可作为公司董事候选人，但不 可作为公司董事候选人，但不作为独
作为独立董事候选人。在召开股东 立董事候选人。在召开股东大会选举
大会选举独立董事时，公司董事会 独立董事时，公司董事会应对独立董
应对独立董事候选人是否被中国证 事候选人是否被中国证监会提出异
监会提出异议的情况进行说明。 议的情况进行说明。
第一百九十八条 独立董事应当按时
第二百条 独立董事应当按时出席
出席董事会会议，了解公司的生产经
董事会会议，了解公司的生产经营
营和运作情况，主动调查、获取做出
和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事
决策所需要的情况和资料。独立董
应当向公司年度股东大会提交全体
事应当向公司年度股东大会提交全 根据实际
72 独立董事年度报告书，对其履行职责
体独立董事年度报告书，对其履行 情况修订
的情况进行说明。独立董事应当对公
职责的情况进行说明。独立董事应
司重大事项发表独立意见：……（七）
当对公司重大事项发表独立意
法律、法规、规范性文件及公司证券
见：……（七）法律、法规及规范
上市地上市规则规定的其他事
性文件规定的其他事项……
项……
第二百〇一条 董事会行使下列职
第二百〇三条 董事会行使下列职 权：……（十一）聘任或者解聘公司
权：……（十一）聘任或者解聘公 经理、董事会秘书、公司秘书；根据
司经理、董事会秘书；根据经理的 经理的提名，聘任或者解聘公司副经
提名，聘任或者解聘公司副经理、 理、财务负责人等高级管理人员，并 根 据 实 际
73
财务负责人等高级管理人员，并决 决定其报酬事项和奖惩事项……（十 情况修订
定其报酬事项和奖惩事项……（十 八）法律、行政法规、部门规章及公
八）法律、行政法规、部门规章或 司证券上市地上市规则或本章程规
本章程授予的其他职权…… 定，以及股东大会授予的其他职
权……
第二百〇六条 ……（二）对公司 第二百〇四条 ……（二）决定本章
合并报表项下控股子公司海尔电器 程第八十四条规定以外的担保事项；
集团有限公司根据其注册地及上市 （三）决定金额占公司最近一期经审
根据实际
地相关法律法规及香港联合交易所 计净资产绝对值 5%以下（不含 5%）
情况删除、
有限公司上市规则在其总股本 20% 的关联交易事项；（四）股东大会以
74 调整序号
以内的配售或增发股份、可转换债 决议形式通过的其他授权事项。
并完善表
券、认股权证等权益类工具，以及 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
述
总股本 10%以内的期权授予及股份 对值计算。
回购安排作出决定，但根据交易涉 上述事项中法律法规、公司证券上市
及的资产总额或成交金额或交易性 地上市规则及本章程另有规定的除
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
质应经公司股东大会批准的除外； 外。
（三）决定本章程第八十五条规定
以外的担保事项；（四）决定金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下（不含 5%）的关联交易事项；
（五）股东大会以决议形式通过的
其他授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
上述事项中法律法规、上市规则及
本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司董事会按照股东
大会的有关决议，设立战略、审计、
第二百〇七条 公司董事会按照股
提名、薪酬与考核等专门委员会。专
东大会的有关决议，设立战略、审
门委员会成员全部由董事组成，其中
计、提名、薪酬与考核等专门委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
会。专门委员会成员全部由董事组 根据《香港
核委员会中独立董事应占多数并担
75 成，其中审计委员会、提名委员会、 上市规则》
任召集人，审计委员会中应全由非执
薪酬与考核委员会中独立董事应占 第 3 章修订
行董事组成，至少有三名成员，且至
多数并担任召集人，审计委员会中
少应有一名独立董事是会计专业人
至少应有一名独立董事是会计专业
士或具备《香港上市规则》中要求的
人士。
适当的会计或相关财务管理专长的
人士。
第二百〇六条 战略委员会的主要职
第二百〇八条 战略委员会的主要 责是对公司长期发展战略、重大投资
职责是对公司长期发展战略、重大 决策和股东回报规划进行研究并提 根 据 实 际
76
投资决策和股东回报规划进行研究 出建议。同时履行法律法规、公司证 情况修订
并提出建议。 券上市地上市规则及公司战略委员
会议事规则规定的其他职责。
第二百〇七条 审计委员会的主要职
第二百〇九条 审计委员会的主要 责是：（一）提议聘请或更换外部审
根据《上市
职责是：（一）提议聘请或更换外部 计机构；（二）监督公司的内部审计
公司治理
审计机构；（二）监督公司的内部审 制度及其实施；（三）负责内部审计
准则》第 3
计制度及其实施；（三）负责内部审 与外部审计之间的沟通；（四）审核
77 9 条修订，
计与外部审计之间的沟通；（四）审 公司的财务信息及其披露；（五）审
并根据实
核公司的财务信息及其披露；（五） 查公司的内控制度；（六）制订年度
际情况完
审查公司的内控制度；（六）制订年 或中期分红方案；及（七）法律法规、
善表述
度或中期分红方案。 公司证券上市地上市规则及公司审
计委员会议事规则规定的其他职责。
第二百〇八条 提名委员会的主要职
第二百一十条 提名委员会的主要
责是：（一）研究董事、经理人员的
职责是：（一）研究董事、经理人员
选择标准和程序并提出建议；
的选择标准和程序并提出建议； 根据实际
78 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人
（二）广泛搜寻合格的董事和经理 情况修订
员的人选；
人员的人选；（三）对董事候选人和
（三）对董事候选人和经理人选进行
经理人选进行审查并提出建议。
审查并提出建议；及
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
（四）法律法规、公司证券上市地上
市规则及公司提名委员会议事规则
规定的其他职责。
第二百〇九条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：（一）研究董事与经理
第二百一十一条 薪酬与考核委员
人员考核的标准，进行考核并提出建
会的主要职责是：（一）研究董事与
议；（二）研究和审查董事、高级管 根 据 实 际
79 经理人员考核的标准，进行考核并
理人员的薪酬政策与方案；及（三） 情况修订
提出建议；（二）研究和审查董事、
法律法规、公司证券上市地上市规则
高级管理人员的薪酬政策与方案。
及公司薪酬与考核委员会议事规则
规定的其他职责。
第二百一十六条 董事会会议分为定 根据《香港
第二百一十八条 董事会每年至少
期会议和临时会议。董事会每年至少 上市规则》
召开四次会议，由董事长召集，于
80 召开四次会议，大约每季一次，由董 附录 14 第
会议召开 10 日以前书面通知全体董
事长召集，董事会定期会议应提前不 A.1.1、A.1.
事和监事。
少于 14 日发出通知。 3 段修订
第二百二十二条 董事会决议表决方
式为：举手表决。
第二百二十四条 董事会决议表决
董事会临时会议在保障董事充分表
方式为：举手表决。 根据《香港
达意见的前提下，可以用通讯会议方
董事会临时会议在保障董事充分表 上市规则》
式（包括电话会议、视频会议和书面
达意见的前提下，可以用通讯会议 附录 14 第
81 提案会议等非现场会议形式）进行并
方式（包括电话会议、视频会议和 A.1.1 条、
作出决议，并由参会董事签字。董事
书面提案会议等非现场会议形式） A.1.7 条和
会定期会议、审议董事会认为大股东
进行并作出决议，并由参会董事签 F.1.2 条
或董事在其中存有重大利益冲突的
字。
事项及聘任和解聘公司秘书事项的
会议不得以书面决议方式召开。
第二百二十七条 董事会秘书应当具
第二百二十九条 董事会秘书应当
有必备的专业知识和经验，由董事会
具有必备的专业知识和经验，由董
委任。 相应调整
82 事会委任。
本章程第一百五十九条规定不得担 序号
本章程一百六十条规定不得担任公
任公司董事的情形适用于董事会秘
司董事的情形适用于董事会秘书。
书。
第二百三十条 董事会秘书的主要 第二百二十八条 董事会秘书的主要
职责是：……（四）负责公司信息 职责是：……（四）负责公司信息披
披露的保密工作，在未公开重大信 露的保密工作，在未公开重大信息泄
息泄露时，及时向上海证券交易所 露时，及时向公司证券上市地证券监
报告并披露；（五）关注媒体报道并 管机构和证券交易所报告并披露；
主动求证报道的真实性，督促公司 （五）关注媒体报道并主动求证报道 根 据 实 际
83
董事会及时回复上海证券交易所问 的真实性，督促公司董事会及时回复 情况修订
询；（六）组织公司董事、监事和高 公司证券上市地证券监管机构和证
级管理人员在进行相关法律、行政 券交易所问询；（六）组织公司董事、
法规、上市规则及相关规定的培训， 监事和高级管理人员在进行相关法
协助前述人员了解各自在信息披露 律、行政法规、公司证券上市地上市
中的职责；（七）知悉公司董事、监 规则及相关规定的培训，协助前述人
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
事和高级管理人员违反法律、行政 员了解各自在信息披露中的职责；
法规、部门规章、其他规范性文件、 （七）知悉公司董事、监事和高级管
上市规则、上海证券交易所其他规 理人员违反法律、行政法规、部门规
定和公司章程时，或者公司作出或 章、其他规范性文件、公司证券上市
可能作出违反相关规定的决策时， 地证券交易所上市规则及其他规定
应当提醒相关人员，并立即向上海 和公司章程时，或者公司作出或可能
证券交易所报告；（八）负责公司股 作出违反相关规定的决策时，应当提
权管理事务，保管公司董事、监事、 醒相关人员，并立即向公司证券上市
高级管理人员、控股股东及其董事、 地证券交易所报告；（八）负责公司
监事、高级管理人员持有公司股份 股权管理事务，保管公司董事、监事、
的资料，并负责披露公司董事、监 高级管理人员、控股股东及其董事、
事、高级管理人员持股变动情况， 监事、高级管理人员持有公司股份的
保证公司的股东名册妥善设立，保 资料，并负责披露公司董事、监事、
证有权得到公司有关记录和文件的 高级管理人员持股变动情况，保证公
人及时得到有关记录和文件；（九） 司的股东名册妥善设立，保证有权得
《公司法》、中国证监会和股票上市 到公司有关记录和文件的人及时得
地证券监督管理部门要求履行的其 到有关记录和文件；（九）《公司法》、
他职责。 公司证券上市地证券监管机构和证
券交易所要求履行的其他职责。
第二百三十七条 董事会秘书具有
第二百三十五条 董事会秘书具有下
下列情形之一的，公司应当自相关
列情形之一的，公司应当自相关事实
事实发生之日起一个月内将其解
发生之日起一个月内将其解聘：（一）
聘：（一）第二百三十二条规定的任
第二百三十条规定的任何一种情形； 相 应 调 整
何一种情形；（二）连续三个月以上
（二）连续三个月以上不能履行职 序号，并根
84 不能履行职责；（三）在履行职责时
责；（三）在履行职责时出现重大错 据 实 际 情
出现重大错误或者疏漏,给投资者造
误或者疏漏,给投资者造成重大损失； 况修订
成重大损失；（四）违反法律、法规、
（四）违反法律、法规、规章、公司
规章、本规则、上海证券交易所其
证券上市地证券交易所其他规定和
他规定和公司章程，给投资者造成
公司章程，给投资者造成重大损失。
重大损失。
第二百四十一条 上海证券交易所 第二百三十九条 上海证券交易所接
接受董事会秘书、第二百三十九条 受董事会秘书、第二百三十七条规定
相应调整
85 规定的代行董事会秘书职责的人员 的代行董事会秘书职责的人员或者
序号
或者证券事务代表以公司名义办理 证券事务代表以公司名义办理的信
的信息披露与股权管理事务…… 息披露与股权管理事务……
第二百四十条 公司设经理 1 名，由
第二百四十二条 公司设经理 1 名，
董事会聘任或解聘。董事长原则上不
由董事会聘任或解聘。 根据《香港
得兼任经理。
公司设副经理若干名，由董事会聘 上市规则》
86 公司设副经理若干名，由董事会聘任
任或解聘。 附录 14 第
或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 A.2.1 条
公司经理、副经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
第二百四十三条 本章程第一百六 第二百四十一条 本章程第一百五十
十条关于不得担任董事的情形、同 八条关于不得担任董事的情形、同时 相 应 调 整
87
时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。 序号
本章程关于董事的忠实义务和勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
24 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
义务的规定，同时适用于高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理人
人员。 员。
第二百四十四条 在公司控股股东、 第二百四十二条 在公司控股股东、 根据《上市
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以 公司治理
88
他职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公 准则》第 6
级管理人员。 司的高级管理人员。 9 条修订
第二百五十条 高级管理人员应当对
公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。高级管理人员无法 根据《证券
89 / 保证证券发行文件和定期报告内容 法》第 82
的真实性、准确性、完整性或者有异 条新增
议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，高级管理人员可以直接
申请披露。
以下序号开始变化
第二百五十二条 本章程第一百六 第二百五十一条 本章程第一百五十
十条关于不得担任董事的情形、同 八条关于不得担任董事的情形、同时
相应调整
90 时适用于监事。 适用于监事。
序号
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
第二百五十九条 监事应当依照法
第二百六十条 监事应当依照法律、
律、行政法规、部门规章、公司证券
行政法规、部门规章、公司股票上
上市地监管规则及本章程的规定，忠
市地监管规则及本章程的规定，忠
实履行监督职责。监事知道或者应当
实履行监督职责。 监事知道或者应
知道董事、高级管理人员有违反法
当知道董事、高级管理人员有违反
律、行政法规或公司章程、损害公司 根 据 实 际
91 法律、行政法规或公司章程、损害
利益的行为，未履行应尽职责的，应 情况修订
公司利益的行为，未履行应尽职责
承担相应责任。监事执行公司职务时
的，应承担相应责任。监事执行公
违反法律、行政法规、部门规章、公
司职务时违反法律、行政法规、部
司证券上市地监管规则或本章程的
门规章或本章程的规定，给公司造
规定，给公司造成损失的，应当承担
成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百六十一条 公司设监事会。监 第二百六十条 公司设监事会。监事 根据《香港
事会由 3 名监事组成，设监事会主 会由 3 名监事组成，设监事会主席一 上市规则》
席一名。监事会主席由全体监事过 名。监事会主席、副主席的任免，应 附录 13D
半数选举产生。监事会主席召集和 当经 2/3 以上监事会成员表决通过。 第 1 节（d）
92 主持监事会会议；监事会主席不能 监事会主席召集和主持监事会会议； （i）、《关
履行职务或者不履行职务的，由监 监事会主席不能履行职务或者不履 于到香港
事会副主席召集和主持监事会会 行职务的，由监事会副主席召集和主 上市公司
议；监事会副主席不能履行职务或 持监事会会议；监事会副主席不能履 对公司章
者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由半数以 程作补充
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
共同推举一名监事召集和主持监事 上监事共同推举一名监事召集和主 修 改 的 意
会会议。监事会应当包括股东代表 持监事会会议。监事会应当包括股东 见的函》第
和适当比例的公司职工代表，其中 代表和适当比例的公司职工代表，其 五条修订
职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中职工代表的比例不低于 1/3。监事
中的职工代表由公司职工通过职工 会中的职工代表由公司职工通过职
代表大会、职工大会或者其他形式 工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
第二百六十一条 监事会向股东大会
负责，监事会行使下列职权：（一）
应当对董事会编制的证券发行文件
和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认
第二百六十二条 监事会向股东大
意见。应当保证公司及时、公平地披 根据《证券
会负责，监事会行使下列职权：（一）
93 露信息，所披露的信息真实、准确、 法》第 82
应当对董事会编制的公司定期报告
完整。监事无法保证证券发行文件和 条修订
进行审核并提出书面审核意见……
定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露……
根据《香港
上市规则》
附录 13D
第 1 节（d）
（ii）、《关
第二百六十三条 监事会的决议，应
第二百六十四条 监事会决议应当 于到香港
94 当由三分之二以上监事会成员表决
经半数以上监事通过。 上市公司
通过。
对公司章
程作补充
修改的意
见的函》第
六条修订
第二百七十二条 公司在每一会计 第二百七十一条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和上海证券交易所报送年度财 和公司证券上市地证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前 6 年度财务会计报告，在每一会计年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
监会青岛监管局和上海证券交易所 证监会青岛监管局和公司证券上市
报送半年度财务会计报告，在每一 地证券交易所报送半年度财务会计 根 据 实 际
95
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 情况修订
之日起的 1 个月内向中国证监会青 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
岛监管局和上海证券交易所报送季 证监会青岛监管局和公司证券上市
度财务会计报告。 地证券交易所报送季度财务会计报
上述财务会计报告按照有关法律、 告。
行政法规及部门规章的规定进行编 上述财务会计报告按照有关法律、行
制。 政法规及部门规章的规定进行编制。
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第二百七十二条 董事会应当在每次
第二百七十三条 董事会应当在每
股东年会上，向股东呈交有关法律、
次股东年会上，向股东呈交有关法 根据实际
96 法规、规章、规范性文件及公司证券
律、法规、规章、规范性文件规定 情况修订
上市地上市规则规定由公司准备的
由公司准备的财务报告。
财务报告。
根据《香港
第二百七十三条 公司的财务报告应
上市规则》
当在召开股东大会年会的 20 日以前
附录 3 第 5
备置于本公司，供股东查阅。公司的
条、19A 章
每个股东都有权得到本章中所提及
第二百七十四条 公司的财务报告 第 48 条、
的财务报告。
应当在召开股东大会年会的 20 日以 《关于到
除本章程另有规定外，公司至少应当
97 前备置于本公司，供股东查阅。公 香港上市
在股东大会年会召开前 21 日将前述
司的每个股东都有权得到本章中所 公司对公
报告或包含前述财务报告的公司年
提及的财务报告。 司章程作
度报告交付或以邮递方式送交每名
补充修改
H 股股东的登记地址。公司证券上市
的意见的
地证券监督管理机构另有规定的，从
函》第七条
其规定。
增加
第二百八十条 公司向股东支付的股
票分红、现金分红以及其他应付款项
应以人民币宣布。内资股股票分红以
人民币支付；外资股股票分红以外币
支付。公司向外资股股东支付的股票
第二百八十一条 公司向股东支付
分红应以外资股上市地的货币支付。 根据《关于
的股票分红、现金分红以及其他应
用外币支付的股票分红、现金分红或 到香港上
付款项应以人民币宣布。内资股股
其他款项的，适用的兑换率为宣布股 市公司对
票分红以人民币支付；外资股股票
利和决定支付其他应付款项前一星 公司章程
分红以外币支付。公司向外资股股
期中国人民银行公布的有关外汇的 作补充修
东支付的股票分红应以外资股上市
买卖中间价。 改的意见
地的货币支付。
公司应当为持有境外上市外资股股 的函》第八
用外币支付的股票分红、现金分红
份的股东委任收款代理人。收款代理 条、《香港
或其他款项的，适用的兑换率为宣
人应当代有关股东收取公司就境外 上市规则》
布股利和决定支付其他应付款项前
98 上市外资股股份分配的股利及其他 附录 13D
一星期中国人民银行公布的有关外
应付的款项。 第 1 节（c）、
汇的买卖中间价。
公司委任的收款代理人应当符合上 附录 3 第 2
公司应当为持有境外上市外资股股
市地法律或者证券交易所有关规定 （2）条、
份的股东委任收款代理人。收款代
的要求。 附录 3 第 1
理人应当代有关股东收取公司就境
公司委任的在 H 股股东的收款代理 3 条、19A
外上市外资股股份分配的股利及其
人，应当为依照香港《受托人条例》 章第 47 条、
他应付的款项。
注册的信托公司。 附录 3 第 3
公司委任的收款代理人应当符合上
公司有权终止以邮递方式向某 H 股 （1）条新
市地法律或者证券交易所有关规定
股东发送股息单,但公司应在股息单 增
的要求。
连续两次未予提现后方可行使此项
权力。然而，如股息单在初次未能送
达收件人而遭退回后，公司亦可行使
此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
名持有人，除非公司在无合理疑点的
情况下确实相信原本的认股权证已
被毁灭，否则不得发行任何新认股权
证代替遗失的认股权证。
在遵守适用法律、法规的前提下，公
司有权按董事会认为适当的方式出
售未能联络的 H 股股东的股票，但
必须遵守以下的条件：
(一)有关股份于十二年内最少应已派
发三次股利,而于该段期间无人认领
股利；及
(二)公司于十二年的期间届满后，于
公司上市地的一份或以上的报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意
向，并知会该等股份上市的证券交易
所。
在遵守中国有关法律、法规的前提
下，公司可行使权力没收无人认领的
股息，但该权力在适用的有关时效期
限满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的
股款,均可享有利息；但股份持有人
无权就预缴股款参与其后宣布的股
利。
第二百八十四条 公司的首任会计 第二百八十三条 公司的首任会计师
师事务所可以由创立大会在首次股 事务所可以由创立大会在首次股东 根据《证券
东年会前聘任，该会计师事务所的 年会前聘任，该会计师事务所的任期 服务机构
任期在首次股东年会结束时终止。 在首次股东年会结束时终止。创立大 从事证券
创立大会不行使前款规定的职权 会不行使前款规定的职权时，由董事 服务业务
时，由董事会行使该职权。 会行使该职权。 备案管理
公司应当聘用符合国家有关规定 公司应当聘用符合国家有关规定及 规定》、《会
99
的、独立的、取得“从事证券相关 公司证券上市地监管规定的、独立的 计师事务
业务资格”的会计师事务所进行会 会计师事务所进行会计报表审计、净 所从事证
计报表审计、净资产验证及其他相 资产验证及其他相关的咨询服务等 券服务业
关的咨询服务等业务，公司聘用会 业务，公司聘用会计师事务所的聘 务备案管
计师事务所的聘期，自公司本次股 期，自公司本次股东年会结束时起至 理办法》修
东年会结束时起至下次股东年会结 下次股东年会结束时止，聘用期限届 订
束时止，聘用期限届满可以续聘。 满可以续聘。
第二百八十四条 公司聘用为公司财
第二百八十五条 公司聘用会计师
务报告进行定期法定审计的会计师
事务所必须由股东大会决定，董事 根据实际
100 事务所必须由股东大会决定，董事会
会不得在股东大会决定前委任会计 情况修订
不得在股东大会决定前委任会计师
师事务所。
事务所。
第二百九十一条 公司聘用、解聘或 第二百九十条 公司聘用、解聘或者 根据《香港
101 者不再续聘会计师事务所由股东大 不再续聘为公司财务报告进行定期 上市规则》
会作出决定，并报证券监管机构备 法定审计的会计师事务所由股东大 附 录 1 3 D
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
案（如适用）。 会作出决定，并报证券监管机构备案 第 1 节（e）
（如适用）。 （i）、《关
股东大会在拟通过决议，聘任一家非 于到香港
现任的会计师事务所，以填补会计师 上市公司
事务所职位的任何空缺，或续聘一家 对公司章
由董事会聘任填补空缺的会计师事 程作补充
务所或解聘一家任期未届满的会计 修改的意
师事务所时，应当按以下规定办理： 见的函》第
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大 九条增加，
会会议通知发出之前，应当送给拟聘 并根据实
任的或拟离任的或在有关会计年度 际情况修
已离任的会计师事务所。 订
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过
迟,否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说
明将离任的会计事务所作出了陈述；
及
2.将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送给每位有权得到股
东大会通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款(二)项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读, 并可以进一步作出
申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以
下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的
股东大会；及
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述
会议的所有通知或与会议有关的其
他信息，并在前述会议上就涉及其作
为公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百九十一条 公司解聘或者不再 根据《必备
第二百九十二条 公司解聘或者不 续聘会计师事务所时，应当事先通知 条款》第 1
再续聘会计师事务所时，提前 3 天 会计师事务所，公司股东大会就解聘 48 条修订，
事先通知会计师事务所，公司股东 会计师事务所进行表决时，允许会计 并根据《关
102 大会就解聘会计师事务所进行表决 师事务所陈述意见。 于到香港
时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 上市公司
会计师事务所提出辞聘的，应当向 东大会说明公司有无不当情形。 对公司章
股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通 程作补充
知置于公司法定地址的方式辞去其 修改的意
29 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
职务。通知在其置于公司法定地址之 见的函》第
日或者通知内注明的较迟的日期生 十条、《香
效。该通知应当包括下列陈述： 港上市规
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向 则》附录 1
公司股东或债权人交代情况的声明； 3D 第 1 节
或 (e)(ii)、(e)(i
(二)任何该等应交代情况的陈述。 ii)、(e)(iv)
公司收到前款所指的书面通知的 14 条增加
日内，须将该通知复印件送出给有关
主管机关。如果通知载有前款第(二)
项提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司，供股东查阅。公司
还应将前述陈述副本送给每个有权
得到公司财务状况报告的股东，收件
人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有
本条第二款第(二)项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临
时股东大会，听取其就辞职有关情况
作出的解释。
第二百九十二条 公司的通知以下列
形式发出：（一）以专人送出；（二）
以邮件方式送出；（三）以公告方式
进行；（四）公司证券上市地有关监
管机构认可或本章程规定的其他形
式。
就公司按照《香港上市规则》要求向
H 股股东提供或发送公司通讯的方
式而言，在符合法律、法规及公司证
券上市地上市规则和公司章程的前
提下，均可通过公司及香港联交所指 根据《香港
定的网站或通过电子方式，将公司通 上市规则》
第二百九十三条 公司的通知以下
讯提供或发送给 H 股股东。 第 2.07B
列形式发出：（一）以专人送出；（二）
103 前款所称公司通讯是指，公司发出或 条、第 2.07
以邮件方式送出；（三）以公告方式
将予发出以供公司任何 H 股股东或 C 条，并根
进行；（四）本章程规定的其他形式。
《香港上市规则》要求的其他人士参 据 实 际 情
照或采取行动的任何文件，其中包括 况增加
但不限于：
（一）公司年度报告（含董事会报告、
公司的年度账目、审计报告以及财务
摘要报告（如适用）；
（二）公司中期报告及中期摘要报告
（如适用）；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）委任表格（委任表格具有公司
30 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
证券上市地交易所上市规则所赋予
的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形
式发出通知时，该等公告应根据《香
港上市规则》所规定的方法刊登。
若公司证券上市地上市规则要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派
发、发出、公布或以其他方式提供公
司相关文件，如果公司已作出适当安
排以确定其股东是否希望只收取英
文本或只希望收取中文本，以及在适
用法律和法规允许的范围内并根据
适用法律和法规，公司可（根据股东
说明的意愿）向有关股东只发送英文
本或只发送中文本。
第二百九十三条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，在履
第二百九十四条 公司发出的通知，
行公司证券上市地上市规则规定的 根 据 实 际
104 以公告方式进行的，一经公告，视
相关程序后，视为所有相关人员收到 情况修订
为所有相关人员收到通知。
通知。公司证券上市地上市规则另有
规定的按规定执行。
第二百九十九条 公司通过证券交易
所网站和符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体向内资股股东
发出公告和进行信息披露。如根据本
章程应向境外上市外资股股东发出
公告，则有关公告同时应根据公司证
券上市地上市规则所规定的方法刊 《香港上
第三百条 公司指定《上海证券报》
登。 市规则》附
和另一家中国证监会指定报纸为刊
105 公司在其他公共传媒披露的信息不 录 3 第 7(1)
登公司公告和其他需要披露信息的
得先于指定报纸和指定网站，不得以 条、第 2.07
媒体。
新闻发布或答记者问等其他形式代 C条
替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报
刊，但应保证所指定的信息披露报刊
符合相关法律、法规和公司证券上市
地证券监管机构和证券交易所规定
的资格与条件。
第三百〇二条 公司合并或者分立， 第三百〇一条 公司合并或者分立，
按照下列程序办理：（一）董事会拟 按照下列程序办理：（一）董事会拟
订合并或者分立方案；（二）股东大 订合并或者分立方案；（二）股东大
会依照章程的规定作出决议；（三） 会依照章程的规定作出决议；（三） 根 据 实 际
106
各 方 当 事 人 签 订 合 并 或 者 分 立 合 各方当事人签订合并或者分立合同； 情况修订
同；（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；（五）
（五）处理债权、债务等各项合并 处理债权、债务等各项合并或者分立
或者分立事宜；（六）办理解散登记 事宜；（六）办理解散登记或者变更
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
或者变更登记。 登记。
对 H 股股东，前述文件还应当以本
章程规定的方式通知或公告。
第三百二十一条 有下列情形之一
第三百二十二条 ……有下列情形
的，公司应当修改章程：（一）《公司
之一的，公司应当修改章程：（一）
法》或有关法律、行政法规、公司证
《公司法》或有关法律、行政法规 根据实际
107 券上市地上市规则修改后，章程规定
修改后，章程规定的事项与修改后 情况修订
的事项与修改后的法律、行政法规、
的法律、行政法规的规定相抵
公司证券上市地上市规则的规定相
触……
抵触……
第三百二十七条 凡境外上市外资
股股东与公司之间，境外上市外资
股股东与公司董事、监事、经理或
者其他高级管理人员之间，境外上
市外资股股东与内资股股东之间，
基于公司章程及有关法律、行政法
根据《必备
规所规定的权利义务发生的与公司
108 删除 条款》第 1
事务有关的争议或者权利主张，国
63 条删除
务院证券监督管理机构未就争议解
决方式与境外有关证券监管机构达
成谅解、协议的，有关当事人可以
依照法律、行政法规规定的方式解
决，也可以双方协议确定的方式解
决。
第十三章 争议解决
第三百二十六条 本公司遵从下述争
议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司
根据《必备
之间，境外上市外资股股东与公司董
条款》第 1
事、监事、经理或者其他高级管理人
63 条、《关
员之间，境外上市外资股股东与内资
于到香港
股股东之间，基于公司章程、根据本
上市公司
章程第一百八十条及第一百八十一
对公司章
条订立的合约、《公司法》及其他有
程作补充
关法律、行政法规所规定的权利义务
109 / 修改的意
发生的与公司事务有关的争议或者
见的函》第
权利主张，有关当事人应当将此类争
十 一 条 、
议或者权利主张提交仲裁解决。
《香港上
前述争议或者权利主张提交仲裁时，
市规则》19
应当是全部权利主张或者争议整体;
A 章第 54
所有由于同一事由有诉因的人或者
（3）条新
该争议或权利主张的解决需要其参
增
与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、经理或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可
32 / 34
修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
在青岛市进行仲裁，也可以选择香港
国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利
主张提交仲裁后，对方必须在申请者
选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中
心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所
述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律;但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
（五）此项仲裁协议乃董事、监事或
高级管理人员与公司达成，公司既代
表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权
仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
第三百二十八条 本章程如与国家日
第三百二十九条 本章程如与国家
后颁布的法律、法规、监管规则、《上
日后颁布的法律、法规、监管规则、
海证券交易所股票上市规则》、法兰
《上海证券交易所股票上市规则》、
克福证券交易所相关上市规定、《香
法兰克福证券交易所相关上市规定 根据实际
110 港上市规则》规定不一致的，按国家
规定不一致的，按国家有关法律、 情况修订
有关法律、法规、监管规则、《上海
法规、监管规则、《上海证券交易所
证券交易所股票上市规则》、法兰克
股票上市规则》、法兰克福证券交易
福证券交易所相关上市规定、《香港
所相关上市规定执行。
上市规则》执行。
第三百三十条 公司须向香港联交所 根据《香港
送交的一切通告或其他文件,须以英 上市规则》
111 /
文撰写或随附经签署核证的英文译 19A 章第 5
文。 6 条新增
第三百三十一条 本章程中所称“会 根据《必备
112 / 计师事务所”的含义与《香港上市规 条款》第 1
则》中所称的“核数师”相同。 65 条新增
以下序号开始变化
第三百三十一条 本章程以中文书 第三百三十二条 本章程以中文书
根据机构
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程
调整的实
113 程与本章程有歧义时，以在青岛市 与本章程有歧义时，以在青岛市市场
际情况修
工商行政管理局最近一次核准登记 监督管理部门最近一次核准登记后
订
后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
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修改依据
序号 原条文 修改后条文
或原因
第三百三十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。本章程所称“工作日”，是指
国务院规定的法定工作日，包括国务
第三百三十二条 本章程所称“以
院宣布为临时工作日的周六或周日
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 根据实际
114 （“调休工作日”），但不包括法定节
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 情况修订
假日以及调休工作日以外的周六或
不含本数。
周日。本章程所称“交易日”，是指
每周一至周五，不包括法定节假日及
调休工作日。本章程所称“营业日”，
指香港联交所开市进行证券交易的
日子。
本章程经公司股东大会审议通过，于
第三百三十三条 本章程经公司股
公司境外上市外资股（H 股）在香港
东大会的特别决议后生效。自本章 根据实际
115 联交所上市之日起生效。自本章程生
程生效之日起，公司原章程及修正 情况
效之日起，公司原章程及修正案自动
案自动失效。
失效。
116 / 各章节序号顺延 /
上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大
会审议批准。
二、 备查文件
1、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
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