海尔智家：信息披露管理制度（草案）2020-08-01
海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（草案）
第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年修订）》（以下称《上交所上市规则》）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券
交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类
别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂
缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、 德国证券交易法案》、
《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统
称“法兰克福交易规则”）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条
例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、
香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期
货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份
购回守则》（ 以下简称“ 《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易
所”以下简称“香港联交所”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，
并结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实
际情况，特制定本管理制度。
第二条 公司的信息披露以及时披露、真实披露、准确披露、完整披露、公
平披露、合法披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、
准确、完整、及时和合法，所披露的信息应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应确保在信息披露方面给予其所有股东同等对待。当公司向其股东以中
文披露信息时，公司应同时以英文披露该等信息；公司按照某一上市地点的相关
规则所披露的信息，应通过公司其他上市地点的常规信息渠道予以公布。信息披
露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第三条 除法兰克福交易规则另有信息披露要求外，公司指定符合国务院证
券管理机构规定条件的媒体发布依法需披露的信息。如根据公司章程应向 H 股股
东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第四条 公司披露的信息应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、
法兰克福交易规则以及《香港上市规则》要求的其他媒体渠道上发布，同时将其
置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；需要上网披露的信息，还
应在中国证监会、上海证券交易所指定的有关网站、法兰克福交易规则所要求的
公司英文网站及香港联交所指定的网站及公司网站披露。根据《香港上市规则》
规定，若信息披露文件是在下午 7 时后发布在香港交易所指定网站，公司必须在
下一个营业日上午 8 时 30 分前在其本身的网站上发布有关文件；若信息披露文
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件是在任何其他时间发布在香港交易所指定网站，公司必须在文件发布于香港交
易所指定网站后一小时内在其本身的网站上发布有关文件。
公司还可采取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信
息。
第五条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息（包括
《欧洲反市场操纵规则》所定义的内幕信息）不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监
事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。公司一旦知悉内幕消息，
应根据法律、法规、公司证券上市地监管规则在合理切实可行的范围内尽快依照
程序披露相关信息。
第六条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。
第七条 本制度所称的信息披露义务人包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司各部门、下属子公司的负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过
或者降至低于所规定的 3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人；
（四） 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构以及公司证券上市地监
管规则规定的其他信息披露义务人。
第八条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书
等的编制及披露，公司遵照《上市公司信息披露管理办法》、《德国证券招股说
明书法案》、《欧洲招股说明书规则》、《欧洲反市场操纵规则》中有关市场测
试的规定以及公司证券上市地的其他相关监管规则执行，并应取得相关监管机构
的同意。
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、环境、社会及管治报告（可
以单独发布或包含于年度报告中）、中期报告和季度报告和其他法律、法规、公
司证券上市地监管规则以及相关监管部门及证券交易所规定的定期报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息（例如内幕信息），均应当以符合《欧洲
反市场操纵规则》以及其他公司证券上市地监管规则要求（特别是其中对信息及
时披露的要求）的方式分别进行披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应
当经具有相应业务资格并经股东大会指定的会计师事务所审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
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（二）根据证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，环境、社会及
管治报告应当每个会计年度结束之日 5 个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月
结束后的 1 个月内编制完成并披露。若公司证券上市地证券监督管理机构和证券
交易所有不同要求的，遵守其要求。
第十一条 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于
下列事项：
（一）董事会决议，包括但不限于，如董事会预期在该次董事会上决定宣派、
建议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期间有关盈
利或亏损；
（二）监事会决议；
（三）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的公告；
（四）根据公司证券上市地上市规则要求应当披露的交易；
（五）关联交易达到应披露的标准时；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
（七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的
公开承诺；
（八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息；
（九）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。
第十二条 第十一条第（四）款所称应当披露的交易（如达到适用的公司证
券上市地上市规则规定的标准时），包括但不限于：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无
酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）作出赔偿保证，或提供担保；
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（五）租入或者租出资产，或签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成
立)或进行任何其他形式的合营安排；
（十二）提供、接受或共用服务；
（十三）公司证券上市地监管规则或证券交易所认定的其他需予公布的交易
及关连交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十三条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当按照《上交所上市规则》的要求及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
本公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《香港上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《香港上市规则》
第 14 章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。
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第十四条 第十一条第（五）款所称关联交易是指 (i) 《上交所上市规则》
所规定的关联交易，即公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项和(ii) 《香港上市规则》所规定的关连交易，即公司或其任何子
公司与《香港上市规则》认定的关连人士之间进行的交易，以及与第三方进行的
特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士通过其于交易所涉及实体的权益
而获得利益，包括以下交易：
（一）上述第十二条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（九）其他根据公司证券上市地交易所和监管机构的相关规定认为属于关连
交易的事项。
以上关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照公司《海尔智家股份有限
公司关联交易公允决策制度》及公司证券上市地证券交易所和监管机构的相关规
定。
第十五条 第十一条第（六）款所称其他重大事项包括：
（一）涉案金额超过 1,000 万元并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）变更募集资金投资项目或其他募集资金使用用途；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测，以及其他公司发生影响盈利预测的
重大事宜；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和传闻澄清；
（六）公司发行新股、回购股份或进行其他影响公司股权结构的交易；
（七）吸收、合并和分立；
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（八）可转换公司债券涉及的重大事项，以及公司因发行新证券或购回其上
市证券，而导致其可转换证券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或
类似权证的行使条款有所更改；
（九）权益变动和收购；
（十）股权激励；
（十一）破产
（十二）重大风险，包括：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任，违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款
且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现股东权益为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（12）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他重大风险情
况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用公司证券上市地监管规则，包括但不限
于《上交所上市规则》第 9.2 条的规定。
（十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话、公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外
分行的任何变动）、在香港代表接受送达法律程序文件的代理人（如适用）、在
香港的注册办事处或注册营业地点、合规顾问等，其中公司章程发生变更的，还
应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露，并应按照《德国证券交易法
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案》的要求在《德国联邦公报》上披露以及按照《香港上市规则》的要求履行信
息披露义务；
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十五）变更会计政策、会计估计或会计年度结算日；
（十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
（十七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、
可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（十八）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者监事提出辞职或
者发生变动，或者任何董事、监事或者经理无法履行职责；
（十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（二十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（二十四）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二十五）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十六）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他情形。
公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当立即披露该等进展或变化的
情况、可能产生的影响。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会、监事会或股东大会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻或报道；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所及德国联邦金融监管局认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益
或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司向上海证券交易所申请暂缓披露，
说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密，并且公司能够确保对相关信息保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动，并且投资者未由于公
司对相关信息的延迟更正而被误导（即公司曾披露了完全相反的信息）。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除，公司无
法继续确保对相关信息保密或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
在向公众披露信息的同时（该披露已延迟），公司应向德国联邦金融监管局
报告延迟披露该等信息的原因。
根据《香港上市规则》，如公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商
业秘密，或者如作出披露将构成对香港成文法规或法庭命令的违反，或者公司证
券上市地证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者，并且符合相关法律法规和证券监管部门规定的其他条件的，公司可以暂缓
披露。公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按照《证券
及期货条例》，不在联交所进行披露：
（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；
（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确实
得到保密的情况下：
1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；
2. 商业秘密；
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3. 在向联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，经批准予以豁免
披露的其他情况，包括：
(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；
(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；
(c) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的信息；
(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施
加限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形时
不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
公司暂缓与豁免披露信息需同时满足公司证券上市地的相关要求，如公司只
满足某个公司证券上市地的暂缓与豁免披露要求，除非能取得适当豁免，公司仍
需视情况按照证券上市地监管规则的要求同时作出披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损
害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。公
司证券上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第十九条 公司信息披露及时性应做到以下方面：
（一）在法定时间内编制和披露定期报告；
（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；
（三）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规则规定的临时报告
信息披露时限及时公告；
（四）按照国家有关法律、法规和公司证券上市地上市规则规定的临时报告
信息披露时限及时向上海证券交易所及法兰克福证券交易所报告；
（五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
第二十条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面：
（一） 公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
（二） 公告文稿简洁、清晰、明了；
（三） 公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
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（四） 电子文件与文稿一致。
第二十一条 公司信息披露完整性应做到以下方面：
（一） 提供文件齐备；
（二） 公告格式符合要求；
（三） 公告内容完整，不存在重大遗漏。
第二十二条 公司信息披露公平性上应做到以下方面：
公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有
投资者平等获悉同一信息。具体要求包括：
（一） 公开披露的信息应当第一时间向全体投资者公布，不得提前向单个
或者部分投资者披露、透露或泄露。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替其应当履行的报告、公告义务；
（二） 通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内
幕信息。
第二十三条 合规性应做到以下方面：
（一） 公告内容符合法律、法规和公司证券上市地监管规则的规定；
（二） 公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规公司证券上市地监管规
则的规定。
第二十四条 公司信息披露自愿性原则应做到以下方面：
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露
对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理
念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十五条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证
券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告
的日期及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定
日期公告的，应当及时报告上海证券交易所。公司证券上市地证券交易所另有规
定的，按照相关规定执行。
第二十六条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负
责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国
证监会、公司证券上市地监管规则促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。
第二十七条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
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（一） 董事会秘书为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联
络人。
董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时
及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券
交易所沟通。
（二） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（五）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当帮助公司董事、监
事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、股票上市规
则等规范性文件，应当对公司各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其
他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将
年度培训情况报上海证券交易所备案。
（六） 负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他
信息披露的资料；
公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨
询服务。
第二十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董事会
证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第二十九条 信息披露事务管理部门的具体职责为：
（一）公司董事会秘书室为公司信息披露事务的综合管理部门，负责有关信
息的收集、初审和公告，负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审。
（二）董秘室负责学习和研究信息披露的相关规则并与证券监督管理部门、
上海证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则，并负责向公司各单位解释
规则。
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（三） 董秘室应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以
及公司股票的交易情况，及时向公司各职能部门、分子公司等有关方面了解真实
情况，并有权要求相关部门和公司报送涉及信息披露事务的资料和文件。
第三十条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责。
公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
公司董事长或总经理为实施信息披露管理制度的第一责任人。
公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对
招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完
整。
公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件、定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况，监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员对证券发
行文件、定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当陈述理由和发表意见，并予以披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对
公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露
情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披
露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十一条 公司各职能部门及其负责人的责任
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公司各职能部门应当严格执行公司的各项信息披露制度，并制订严格的内部
控制制度。
公司各职能部门的负责人是该部门的信息报告第一责任人，各部门应当指定
专人作为指定联络人，负责定期或不定期向董秘室或董事会秘书报告相关信息。
公司各职能部门的负责人应当督促该部门严格执行信息披露制度，确保该部
门发生的应予披露的重大信息及时通报给董秘室或董事会秘书。
公司办公室负责公司内部召开的涉及重大投资、预算等未公开信息的会议的
保密措施，在会议中提示参会人员的保密责任并督促相关职能部门在会议材料中
做出保密提示。
第三十二条 控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人的责任。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联
络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公
司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。
公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履
行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起
三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并
予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规
定的情形除外；
（五）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
5%，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并
予公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国
务院证券监督管理机构规定的情形除外；
（六）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告；
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（七）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反前述第（四）、（五）项规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的
三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
如果须予披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当积极配合公司及
时发出公告。股价敏感资料如已泄漏，公司须立即公告。
除上述外，股东通过收购、处置或委托导致在公司持有表决权达到、超过或
降至低于表决权总数的 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%或 75%时，应在
相关交易发生后的 4 个交易日内，根据《德国证券交易法案》的规则向公司及德
国联邦金融监管局报告上述情形。
除了上述 3%的界限外，如果股东通过对金融工具的收购、处置或委托导致
股东有权获得或有可能获得公司所发行其他股份时，其同样需要履行上述报告义
务。
为报告股东持股情况之目的，股份及金融工具所附带的表决权应根据《德国
证券交易法案》的规则合并计算。
公司应在根据上述规则收到持股情况报告后的三个交易日内对该等情况予
以公布，并将公布情况报告德国联邦金融监管局。
第三十三条 信息披露事务管理制度的监督实施情况评估
信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董
事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报
告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并
在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三十四条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应当
予以配合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
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第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所及香港联
交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工
作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整，监事应当签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒
绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第三十七条 对于公司重大事件，董事、监事、高级管理人员知悉重大事
件发生时，应当按照公司规定立即向董事长履行报告义务；董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制临时报告草案，并按照法律法规、规范性文件以
及公司制度送达相关部门审核；审核完成后，公司董事会秘书负责安排临时报告
的披露。
第三十八条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一） 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二） 相关人员制作信息披露文件；
（三） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（四） 董事会秘书将信息披露文件报送有要求的公司证券上市地监管机构
审核；
（五） 在指定媒体上公告信息披露文件；
（六） 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向监管部门、有要求的公司证券上市地证券交易所报送报告时，除上述
第（五）项，审核程序参照上述程序执行。
第三十九条 市场出现公司传闻时，上海证券交易所认定或公司认为应当
澄清的情况下，董事会秘书经报请董事长审核同意后，组织董秘室编制澄清公告
并进行披露。
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第四十条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商 业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董
事、 监事和高级管理人员通报。
第四十一条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签
署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第四十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第四十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行
情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
业务资格并符合《德国证券交易法案》、《香港上市规则》及其他公司证券上市
地监管规则要求的会计师事务所审计。
第四十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括准备和
提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、
公平地进行信息披露。
公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。
第四十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接
受投资者调研等形式，为投资者/分析师创造实地调研及了解公司的机会。根据
法兰克福交易规则，除媒体说明会外，公司应就其年度报告至少举行一次分析师
会议。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，
应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。
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第四十九条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访
问时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价
敏感资料，均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传
闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。
第五十条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件
于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司证券及其衍
生品种的交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关
措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具
体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第五十一条 公司董事长及董事会其他成员、总经理班子成员及公司指定
的其他人员在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前，应当从信息披露的角
度适当征询董事会秘书的意见。
第五十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第五十三条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券
交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构的约见安排。董事会应在规定时
间回复中国证监会、上海证券交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构监
管函及其他问询事项。
第五十四条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证
券交易所及其他有要求的公司证券上市地监管机构的监督。
第五十五条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
公司应当根据《欧洲反市场操纵规则》准备一份清单（以下简称“内部人员
清单”），其中列明能够接触到内幕信息的人员，以及根据劳动合同为该等人员
工作的人员或通过履行工作义务能够接触到内幕信息的人员，包括其顾问、会计
师或评级机构；公司应当及时更新内部人员清单，并在德国联邦金融监管局要求
时尽快提供内部人员清单。
第五十六条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证
券市场价格的重大信息的机构和个人。
第五十七条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保
密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
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第五十八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十九条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务
人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正
式公告前不得买卖公司证券。
第六十条 公司控股子公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第六十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第六十二条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，负责向董事会秘书报告信
息。
第六十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本
部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应
予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第六十四条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告等定期报告前，
子公司应将相关的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司
的年度报告、中期报告、季度报告等定期报告完整、准确的反映公司相关情况；
子公司发生在任何重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，或者参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，应当及时向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书按照公司信息披露程
序履行信息披露义务。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 信息披露义务人存在下述情况，依据法律、法规，承担法律
责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责
任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔
偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外：
（一）未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的；
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（二）未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的；
（三）通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的；
（四）其他违反关于信息披露相关法律法规的情况。
第六十七条 任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息
买卖证券及其衍生品种，或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场，或者在证券及
其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，董事会将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法
律责任。
第六十八条 管理层交易
对公司负有管理责任的人（以下简称“管理层”）以及与其有亲密关系的人
（例如其配偶或子女），应当根据《欧洲反市场操纵规则》向公司及德国联邦金
融监管局告知其参与的涉及公司股份、债券证券、金融衍生品或其他相关金融工
具的交易（以下简称“管理层交易”）。
如管理层交易在一个日历年年度内的金额未超过 5,000 欧元，则不需履行上
述告知义务。
公司应当在管理层交易发生后的 3 个工作日内，根据《欧洲反市场操纵规则》
公布管理层交易。
在公司根据其股票交易场所的规则或相关国际法公布其中期报告或年度报
告前的 30 日内，管理层不得以其自身或第三方名义直接或间接进行任何有关公
司股份、债券证券、金融衍生品或其他相关金融工具的交易。
在特殊情况下，公司可允许管理层在一定期限（具体期限视情况而定）内以
其自身或第三方名义进行管理层交易。
公司董事、监事、高级管理人员买卖公司证券的，应遵守法律、法规、公司
证券上市地监管规则、《公司章程》及本制度的规定。
第六十九条 公司涉及高比例送转股份（即公司送红股或以盈余公积金、
资本公积金转增股份，合计比例达到每 10 股送转 5 股以上的行为，以下简称“高
送转”）的，应当按照《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》等相关
规定披露高送转方案。公司筹划、披露、实施高送转方案，应当符合法律法规、
公司证券上市地监管规则、《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。
第七十条 公司进行 A 股信息披露时，应当根据上海证券交易所发布的《公
告类别索引》，对属于《公告类别索引》中直通车公告范围的信息,按照规定通
过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信息，按照上海证券交
易所的有关规定办理信息披露业务。
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第七十一条 本制度的解释权归董事会。
第七十二条 公司董事会根据国家有关法律法规、公司证券上市地证券监
管机构和证券交易所的相关监管规则的变动情况，修改本制度。
第七十三条 本制度经公司董事会审议通过，并待公司境外上市外资股（H
股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第七十四条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、公司证券上市地证券
监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定
不一致的，则按照该等法律法规、监管规则的相关规定和《公司章程》的规定执
行。
海尔智家股份有限公司
2020 年 7 月
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