海尔智家：第十届董事会第十一次会议决议公告2020-08-22
股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临 2020-050
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）第十届董事会第十
一次会议通知于 2020 年 8 月 17 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 8 月 21
日下午在海尔信息产业园创牌大楼中 118 会议室以现场及通讯方式召开，应到董
事 9 人，实到董事 9 人，其中董事戴德明、钱大群、王克勤、武常岐、林绥、阎
焱以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、会
议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生
主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组具体方案之 H 股发行数量的议案》
（表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事梁海山、谭丽霞、李华
刚回避表决）
根据公司第十届董事会第十次会议决议公告，第十届董事会第十次会议议案
2.11“H 股发行数量”中公司向可交换债券（EB）持有人预计发行的 H 股数量
仅供示意性参考，实际数据将根据海尔电器派息日（2020 年 8 月 3 日）后十个
交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整。
鉴于海尔电器已于 2020 年 8 月 3 日完成派息，可交换债券的可交换资产已
根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整，可交换
债券对应的 H 股数量调整为 408,245,521 股（假设在协议安排记录日前，可交换
债券持有人全部行使换股权并参与本次交易，且可交换债券转股价格无进一步调
整），因此公司预计发行合计不超过 2,856,526,138 股 H 股，最终发行数量提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况
确定，具体如下：
发行对象 H 股发行数量
1
（股）
协议安排计划股东（截至公司第十届董事会第十次会议决议
2,448,280,617
公告日的协议安排计划股东）
可交换债券（EB）持有人，假设在协议安排记录日前全部行
使换股权并参与本次交易，且可交换债券转股价格无进一步 408,245,521
调整
合计 2,856,526,138
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会和 2020 年第一次 D 股类别股东大会审议。本议案为关联交易议案，关
联股东须回避表决。
二、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议
案（准则差异鉴证报告）》（表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联
董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
就本次交易，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的海尔电器进行审计并出具了 2018 年
度、2019 年度《审计报告》（安永华明（2020）专字第 60464982_J01 号）；公
司聘请的中介机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的 2019 年度
备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》（和信审字（2020）字第 000512 号）。具体请见公司于 2020 年 8 月 1 日
在上海证券交易所网站发布的公告，前述报告已于 2020 年 7 月 30 日提交第十届
董事会第十次会议审议并披露。
公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制
的 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的经审计财务报表。目前公司暂时无法
依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计
准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告，亦暂时无法编制备考合并财
务报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公
司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称
2
“海尔电器会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其
后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称
“企业会计准则”）之间的差异情况说明及差异情况表（以下统称“差异情况
表”），就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析，并
聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出
具了《鉴证报告》（安永华明（2020）专字第 60822150_J01 号）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，其认为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差
异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情
况。”
基于以上，公司将暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考
合并财务报表审阅报告，并作出以下承诺：公司将在本次交易正式交割后 6 个月
内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报
告，以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。本议案为关联交易
议案，关联股东须回避表决。
三、审议通过《关于<海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》（表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，
关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决）
根据海尔电器发布的公告，海尔电器于 2020 年 8 月 20 日召开董事会审议海
尔电器中期业绩。根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求，公司根
据海尔电器发布的中期业绩及 EB 转 CB 方案调整等情况，对公司第十届董事会
第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要进行了修订，并制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见与本公告同日披露的
《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。
3
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。本议案为关联交易
议案，关联股东须回避表决。
四、审议通过《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案
的议案》（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）
鉴于海尔电器已于 2020 年 8 月 3 日根据其 2019 年年度派息方案正式派息，
公司对第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于公司通
过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》之附件《EB 转 CB 方案
涉及的债券主要条款与原 EB 主要条款对比表》下述内容进行修订。除下述调整
外，该议案其他内容不变：
序
主要条款 可交换债条款内容 可转换债条款内容
号
8 交换/转股 EB 发行时 （ 2017 年 CB 转股价格约为 19.60 港元，对应的 H 股数量约为
价格及数 11 月 21 日）初始交换 408,245,521 股。（注）
量 价格 33 港元/股，对 说明：
应海尔电器股票数量 1.当前 80 亿港元 EB 可交换的海尔电器股票数量约
约 242,424,242 股，占 为 255,153,451 股，相应的 EB 转股价格调整为约
当时海尔电器股本总 31.35 港元；因此，CB 转股价格为当前 EB 转股价格
数的 8.65% （假设 EB 转股价格无进一步调整）除以换股比例
1.60 ， 约 为 19.60 港 元 ， 对 应 H 股 数 量 约 为
408,245,521 股。
2.在私有化完成现金付款（1.95 港元/每计划股份）
后，CB 转股价格将进一步调整，调整公式为当前
EB 转股价格/(1.60+1.95/R)，其中 R 为 H 股于现金付
款支付后十个交易日的平均收盘股价（即 R 仅能在
新 H 股上市一段时间后确定具体数值），对应 H 股
数量约为 408,245,521 股+255,153,451 股*1.95 港元/R
港元 （假设 EB 转股价格无进一步调整）。
注：转股价格计算过程中的尾数保留至 0.01 港元，具体计算需参考转股公式
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东大会和 2020 年第一次 D 股类别股东大会审议。
特此公告。
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海尔智家股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
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