海尔智家：北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见2020-08-22
北京市金杜律师事务所
关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：海尔智家股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国（以下简称中
国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件，北京市金杜律师事务所
（以下简称本所）接受海尔智家股份有限公司（以下简称海尔智家、上市公司或
公司）委托，担任海尔智家拟通过发行 H 股方式取得海尔电器集团有限公司（以
下简称海尔电器或标的公司）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发
行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现海尔智家 H 股以介绍方式在
香港联合交易所上市（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称 26 号准则）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控
相关问题与解答》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规
定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在海尔智家首次披露重组事项前六个月
至《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前
一交易日止的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，并出具《北京市金
杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知
情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了海尔智家《重大重组事项交易进程
备忘录》《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人档案》、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告，并对相关人员进行了访谈。
本专项核查意见基于本次交易各方及相关人员向本所作出的如下保证：其已提供
了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印
件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专
项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、
交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供海尔智家本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，
现出具专项核查意见如下：
一、 核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票及其他相关证券情况的核查期间
为海尔智家首次披露重组事项前六个月至《海尔智家股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即自 2019 年 6 月 13 日起至 2020 年 7
月 31 日的期间。
二、 核查范围
根据 26 号准则的相关规定，本专项核查意见的核查范围为就买卖海尔智家股
票及其他相关证券情况进行自查的本次重组内幕信息知情人，包括：
1. 海尔智家及其董事、监事和高级管理人员；
2. 交易对方 HCH （HK）Investment Management Co., Limited（以下简称 HCH
（HK））及其董事、监事、高级管理人员或其主要负责人；
3. 为本次交易提供证券服务的中介机构中国国际金融股份有限公司（以下简称中
金公司）、浙商证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited、
UBS AG 香港分行、和信会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所、百德能证券有限公司、普华永道
商务咨询（上海）有限公司青岛分公司、Conyers Dill & Pearman（康德明律师
事务所）、高伟绅律师事务所、苏利文克伦威尔律师事务所（香港）有限法
律责任合伙、上海市方达律师事务所、北京市中伦律师事务所和北京市金杜律
师事务所，以及前述机构的具体业务经办人员；
2
4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（包括标的公司、海尔集团公司（以
下简称海尔集团）、海尔电器国际股份有限公司（以下简称海尔电器国际）及
其董事、监事、高级管理人员等知情人）；以及
5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、 核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
（一） 相关主体买卖股票的情况
根据海尔智家提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于 2020
年 7 月 23 日、2020 年 8 月 11 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》及《股东股份变更明细清单》以及相关方填写的自查报告等文件资料，并结
合本所律师对有关自查人员的访谈情况，上述核查范围内的相关主体在核查期间
内买卖海尔智家股票的具体情况如下：
序 在核查期间内
姓名/名称 身份/关系 操作
号 的交易次数
本次交易的证券服务机构高伟绅律师事务所的
1 梁佳 14 买入
合伙人柏勇的配偶
本次交易的证券服务机构 J.P. Morgan Securities
2 狄平平 (Asia Pacific) Limited/ Corporate and Investment 7 买入、卖出
Bank 的经理狄雨欣的父亲
3 刘钢 上市公司实际控制人海尔集团的董事 53 卖出
4 杨传新 上市公司实际控制人海尔集团的董事 1 买入
上市公司实际控制人海尔集团的副总裁及本次
5 邵新智 88 买入、卖出
交易的交易对方 HCH (HK)的董事
6 张翠美 上市公司实际控制人海尔集团的法务总监 4 卖出
7 刘涛 上市公司 A 股证券事务代表 4 卖出
8 曲江玲 海尔电器国际的监事 1 卖出
9 张雪娟 标的公司的财务总监 2 卖出
10 张栋栋 上市公司的财务经理 3 卖出
11 丁建英 上市公司实际控制人海尔集团的法务经理 12 买入、卖出
12 田兴珍 上市公司的法务经理 1 卖出
13 曾现波 标的公司的法务经理 14 卖出
14 刘龙 标的公司的法务经理 2 买入、卖出
15 孙明法 上市公司的品牌经理 178 买入、卖出
16 周璐 上市公司实际控制人海尔集团的法务经理 2 买入、卖出
17 魏立东 上市公司的战略经理 16 卖出
3
18 谢海雷 上市公司的战略经理 5 卖出
19 张书文 标的公司项目经理张裕欣的父亲 5 买入、卖出
20 袁超 标的公司项目经理张裕欣的配偶 92 买入、卖出
上市公司实际控制人海尔集团高级财务经理咸
21 万新明 20 买入、卖出
春燕的配偶
22 许圣芹 上市公司品牌经理孙明法的配偶 19 买入、卖出
上市公司控股股东海尔电器国际监事张玉波的
23 孔欣欣 54 买入、卖出
配偶
上市公司实际控制人海尔集团品牌经理滕新为
24 陈娟 239 买入、卖出
的配偶
买入、卖出、
红息（利）、
申购赎回股
份增加、申
25 中金公司 本次交易的中介机构 16
购赎回股份
减少、股份
转让转入、
买券
UBS AG
26 本次交易的中介机构 2 买入、卖出
香港分行
摩根大通
证券（中 本次交易的中介机构 J.P. Morgan Securities (Asia
27 1 买入
国）有限 Pacific) Limited 同一控制下的境内机构
公司
（二） 相关主体关于核查期间买卖上市公司股票的情况的说明
1. 相关人员为买卖上市公司股票出具的说明
柏勇、梁佳、狄雨欣、狄平平、刘钢、杨传新、邵新智、张翠美、刘涛、曲
江玲、张雪娟、张栋栋、丁建英、田兴珍、曾现波、刘龙、孙明法、周璐、魏立
东、谢海雷、张裕欣、张书文、袁超、咸春燕、万新明、孙明法、许圣芹、张玉
波、孔欣欣、滕新为及陈娟就其上述买卖海尔智家股票的情况分别出具了《关于
买卖海尔智家股份有限公司股票的自查报告》，具体内容为“在本人（本人直系
亲属）交易公司股票期间，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情
况下，基于对二级市场交易情况及海尔智家股票投资价值的自行判断而进行的操
作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖海尔智家股票
的情形。本人及本人直系亲属承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海尔智家的股
票”。
4
2. 中金公司为买卖上市公司股票出具的说明
中金公司就其上述买卖海尔智家股票的情况出具了《中金国际金融股份有限
公司关于海尔智家股份有限公司股票交易的自查报告》，具体内容为“本公司已
严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分
保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防内幕交易及避免因利益冲突产生
的违法违规行为。本公司自营业务账户、资管、衍生品业务自营性质账户、融资
融券账户买卖海尔智家股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常
市场化行为”。
3. J.P. Morgan Securities(Asia Pacific) Limited 为买卖上市公司股票出具的说明
J.P. Morgan Securities(Asia Pacific) Limited 就其上述买卖海尔智家股票的情况
出具了《J.P. Morgan Securities(Asia Pacific) Limited 关于本公司买卖海尔智家股份
有限公司股票的自查报告》，具体内容为“本公司（及本集团境内持有证券自营
牌照的证券公司）上述股票买卖行为，是在相关交易部门并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及海尔智家股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖海尔智家股票的情形。本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，
本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会从事相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件禁止的交易行为”。
4. UBS AG 香港分行为买卖上市公司股票出具的说明
UBS AG 香港分行就其上述买卖海尔智家股票的情况出具了《UBS AG 香港分
行关于本公司买卖海尔智家股份有限公司股票的自查报告》，具体内容为“以上
交易（即前述证券交易行为）均透过香港证券及期货事务监察委员会认证的获豁
免资格的基金经理/自营买卖商身份进行。豁免资格制度是为经常在企业融资咨询
业务中参与《公司收购、合并及股份回购守则》所规管的交易的集团而设。在适
当情况下，如果基金经理及自营买卖商所进行的活动是独立于企业融资业务及不
受其影响，则收购执行人员会向基金经理及自营买卖商给予豁免资格。获取豁免
资格，即表示收购执行人员通常不会将相关基金经理或自营买卖商视为与集团的
企业客户采取一致行动。本公司上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及海尔智家股票投资价
5
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖海尔智家股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖海尔智家股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本公司承诺：在本次重组
实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖海尔智家的股票”。
四、 结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告
等文件，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在前述主体出具的自查
报告真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交
易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张永良
宋彦妍
张若然
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年八月二十一日
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