中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对海尔智家股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》之回复
上海证券交易所：
海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”）于 2020 年 8 月 14 日收到贵
所出具的《关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披
露的问询函》（上证公函【2020】2447 号）（以下简称“问询函”），要求海尔智家
就有关《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）的问题作进一步说明和补充披露。中国国际金融股份有限公
司作为本次交易中海尔智家的财务顾问，对问询函中所涉及财务顾问发表意见的
事项答复如下：
如无特别说明，本回复中所用的简称与《海尔智家股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
1、重组报告书披露，本次交易海尔智家拟私有化海尔电器，使海尔电器从
港交所退市；海尔智家拟发行 H 股并通过介绍上市方式在港交所挂牌上市，发
行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
请公司补充披露：
（1）从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度进一
步说明本次交易的合理性和必要性；
（2）本次交易对公司在治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整合
等方面的具体影响，公司在上述领域拟开展的具体整合措施、计划安排，以及
预期达到的效果。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩等角度进
一步说明本次交易的合理性和必要性
从公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争、经营业绩角度，本次交易的
合理性和必要性进一步说明如下：
1、公司战略
随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智
能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发
展趋势。行业逐步呈现出“电器→网器→场景→生态”的演变趋势，最终，产品被
场景替代，行业被生态覆盖。
目前海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网智慧家庭生态品牌战略阶
段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正
在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态
引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体
验。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协
同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。一方面，进一步深化不同品类
产品之间的整合协同，提升智慧家庭解决方案的竞争力和用户体验。另一方面，
借助物联网、大数据、云计算、人工智能等技术，持续建设智家 APP 和体验云
平台，进一步深化线上线下融合，提高用户的便利性及互动性，为用户提供各品
类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。公司期望提高智慧家庭
成套产品销售的比例，为用户设计一个家、建设一个家、服务一个家，使用户成
为终生用户。
2、资源配置
目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效
率损失，限制了公司有效配置资源和加强全方位竞争优势。管理运营方面，部分
产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司，且覆盖全品类的海外业务主要隶属
于海尔智家经营范围，存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约。资
金利用和分红水平方面，当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率，
也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将有效改善管理及股权架构，实现资源
优化配置。具体包括：第一，在研发、采购、制造、渠道、服务能力、品牌、用
户及生态伙伴资源方面统一管理和调配资源；第二，加强全球市场的深度整合，
全球业务实现统一规划、布局和资源配置，提高全球协同程度；第三，合理通过
资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，提升公司对股东的回报能
力和回报水平。
3、业务协同
随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与
结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下
沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售
的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源培育新
的业务增长点。
随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、
规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持
续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增
长的重要来源。
面对市场挑战和发展机遇，公司需主动加强“全品类一体化”的业务整合与协
同：第一，建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，
围绕提升用户体验为核心，充分整合成套解决方案；第二，加快整合全球研发设
施，促进跨产品品类及跨境合作，形成通用技术和模块的专利共享，提高新产品
研发效率；第三，持续努力建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化
转型和线上线下融合，实现全品类的协同营销；第四，持续推进企业的数字化变
革，继续构建和完善“数字化海尔”的前台、中台和后台能力，优化流程；第五，
提升全球化业务布局的竞争优势，在全球范围优化资源配置（研发、采购、制造、
渠道、服务能力，品牌、用户及生态伙伴资源），利用已经积累的成功市场经验，
放大全流程的平台价值；并加速海外市场拓展。例如，海尔电器的洗衣机、热水
器、净水器等品类能够借助海尔智家的海外业务平台更高效地推进国际化战略，
并受益于与海尔智家研发、采购、生产及分销渠道的融合。
4、市场竞争
首先，随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、
人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景
化的发展趋势。这就要求家电企业提供成套解决方案，行业竞争壁垒也由单一产
品的硬件竞争转向全方位的软硬件一体化、互联互通能力及行业生态融合能力的
竞争。各家电企业纷纷顺应该市场发展趋势。例如，美的集团股份有限公司（以
下简称“美的集团”）已培育套系化家居场景设计能力，并推出套系化产品；其吸
收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）的原因之一也是为了突破
小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”的整体
转型。
根据欧睿国际，2019 年公司的各品类产品在中国的零售量排名和市场份额
如下表所示：
行业前三名的零售量
品类 零售量排名 零售量市场份额
市场份额合计
制冷设备 第一 42.0% 68.1%
洗衣设备 第一 43.9% 78.4%
行业前三名的零售量
品类 零售量排名 零售量市场份额
市场份额合计
热水器 第一 22.0% 52.1%
大型厨房电器 第三 9.0% 35.2%
空调 第三 12.0% 68.5%
通过本次交易，海尔智家及海尔电器可以打通原分属两家上市公司经营的品
类，通过系统化地进行不同品类的开发及整合，建立基于智慧家庭成套解决方案
下的统一的企划、研发、营销、服务体系，持续拓展智慧家庭解决方案，有利于
公司带动成套产品销售，巩固并提升各品类产品的市场地位。本次交易后海尔智
家将进一步凭借领先的消费者洞察、丰富的品类覆盖等积累，基于客厅、厨房、
卧室、浴室、阳台等生活空间内的个性化生活场景，深化智慧家庭解决方案，以
应对行业的成套化趋势。
其次，随着电商渠道崛起及其持续对低线市场渗透，中低端产品需求得到部
分释放，价格竞争加剧。根据欧睿国际，2019 年，中国大家电整体均价呈下降
趋势，同比下降 3.0%。其中，冰箱、洗衣机线上均价下移、线下均价上移，空
调、厨电、热水器线上线下均价呈下降趋势。在部分中小型企业选择通过价格战
的方式来争夺市场的压力下，部分家电头部企业将目光转向了高端家电市场。海
尔智家及海尔电器希望通过本次交易，加速全球协同研发，提升高端产品占比，
推进产品结构的高端化转型。通过技术研发引领高端市场，凭借差异化创新应对
行业价格战的风险。
再次，根据欧睿国际，2019 年大家电产品（不包括空调设备）在电商平台
的零售量同比增长 3.9%，占比达到 38.5%，成为仅次于电器专卖店的主流销售
渠道，并对传统线下渠道构成威胁。由于一、二线城市的家电市场趋于饱和以及
互联网红利逐渐消退，三、四线城市的网民比例提高，电商平台加速布局线下四
级及以下城市网点，完善下沉市场的网络和物流基础设施，加强线上线下的融合。
另一方面，传统线下渠道在经销商的协作下依旧在大家电行业扮演重要的一环。
尤其在低线城市，当地的传统经销商了解当地市场需求，适应当地市场的人情营
销效应，在低线城市的销售渠道仍是目前重要的一股力量。海尔智家及海尔电器
希望通过本次交易，建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化转型和
线上线下融合，在低线城市进一步推行“统仓统配”，推进分销体系向零售体系转
型，以应对行业的渠道下沉趋势。
5、经营业绩
本次交易前，海尔智家及全资子公司合计持有海尔电器 1,286,820,592 股股
份，占海尔电器已发行股份的 45.68%。海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。
根据上市公司 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易完成后，
海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于
母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家备考合并报表
2019 年末归属于母公司权益及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润得以显著
增长。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续公司将具有
更好的运营效率和发展前景。
（二）本次交易对公司在治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整
合等方面的具体影响，公司在上述领域拟开展的具体整合措施、计划安排，以
及预期达到的效果
从治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整合方面，本次交易对公司
的影响、公司的具体整合措施及计划安排、整合预期效果进一步说明如下：
1、治理结构
（1）具体影响
目前，海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营，拥有两套治理体系，
重大业务决策横跨两家上市公司，造成时间和管理层精力的浪费，存在一定的效
率损失，影响了智慧家庭生态品牌战略的落地，限制了两家上市公司的长期发展。
本次交易将优化公司股权及管理架构，消除目前两家公司两套治理体系对决策效
率的影响，改善公司治理。
（2）整合措施及计划安排
本次交易后，基于简化的股权架构与合二为一的上市公司平台，海尔智家和
海尔电器将拥有统一的治理体系，治理架构将得到理顺，以改善上述效率损失情
况。
一方面，在管理层安排方面，本次交易前，海尔电器为海尔智家的非全资子
公司，本次交易完成后，海尔电器将从香港联交所退市，成为海尔智家的全资子
公司（假设 EB 转 CB 方案生效），海尔电器员工将按照其与海尔电器签订的聘
用协议或劳动合同，继续在海尔电器工作，管理层预期将保持稳定。在董事会安
排方面，本次交易完成后，海尔智家和海尔电器都保留做出改变的权利，预期整
合将减少两家公司独立上市的相关成本，未来上市公司董事会的结构将持续符合
三地上市的监管要求，如有调整安排将及时履行信息披露义务。
另一方面，本次交易前，就海尔电器的需决策事项，海尔电器需遵循《联交
所上市规则》和海尔电器公司组织章程大纲及细则的要求履行相关流程；此外，
鉴于海尔电器是海尔智家的控股子公司，海尔智家亦需遵循《上交所上市规则》
和《公司章程》的要求履行相关流程。通过本次交易，相关流程的履行将统一到
海尔智家层面，根据其需遵循的《上交所上市规则》和《公司章程》履行相关流
程，简化决策流程，提高决策效率。
（3）预期效果
通过优化内部组织及管理架构，本次交易将进一步提升管理协同与运营效率，
优化决策过程，缩短全流程效应周期，从而改善公司治理。
2、人员设置
（1）具体影响
目前，海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别设置管理团队和机构，重
大业务决策横跨两家上市公司分别的管理团队，存在一定的效率损失，通过本次
交易，海尔智家和海尔电器的管理层及机构设置将得到统一。目前本次交易不涉
及职工安置。
（2）整合措施
本次交易完成后，一方面，随着海尔电器的退市及（假设 EB 转 CB 方案生
效）成为海尔智家的全资子公司，统一设置的海尔智家管理层和管理机构将对海
尔电器实施更高效的管理。另一方面，本次交易不涉及职工安排与调整。海尔智
家员工将按照其与海尔智家签订的聘用协议或劳动合同，继续在海尔智家工作；
海尔电器继续作为海尔智家子公司，海尔电器员工将按照其与海尔电器签订的聘
用协议或劳动合同，继续在海尔电器工作；未来如有对董事会的调整安排将及时
履行信息披露。
（3）预期效果
本次交易将统一目前分属两家上市公司的管理层和机构设置，进一步促进管
理协同、提高管理效率。
3、关联交易
（1）具体影响
当前海尔智家与海尔电器的业务划分存在一定重叠，由于业务线的交叉，两
家上市公司之间存在一定规模的关联交易。2017-2019 年，海尔电器向海尔智家
及其联属公司进行采购的关联交易占其销售成本的 70%以上，海尔电器向海尔智
家及其联属公司进行销售的关联交易占其销售收入的 2%-4%，较高的关联交易
带来了额外的管理和合规成本，影响两家上市公司的运营效率，一定程度上制约
了业务发展。本次交易对海尔智家和海尔电器之间的交易规模不产生影响；本次
交易完成后，随着海尔电器的退市及（假设 EB 转 CB 方案生效）成为海尔智家
的全资子公司，就其与海尔智家的关联交易，海尔电器将无需再履行上市公司关
联交易的监管要求和决策流程，其业务发展将不再受限于上市公司关联交易的限
制，有利于实施全品类的整合。
本次交易不影响海尔智家整体（包括海尔电器在内）与海尔智家关联方之间
的关联交易。本次交易完成前，海尔电器已是海尔智家的控股子公司，纳入海尔
智家合并范围，海尔智家的关联交易已包含海尔电器与海尔智家关联方之间发生
的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入海尔智家合并范围，因此不会因为
本次交易导致海尔智家新增与关联方之间的关联交易范围。
（2）整合措施
本次交易完成后，随着海尔电器的退市，海尔电器与海尔智家之间的交易将
无需再履行上市公司关联交易的监管要求和决策流程。海尔电器的业务发展将不
再受限于上市公司关联交易的限制，有助于海尔电器进一步实施全品类整合。本
次交易不影响海尔智家与其关联方的交易情况。
（3）预期效果
本次交易完成后，海尔电器将无需再履行上市公司关联交易的监管要求和决
策流程，降低由此带来的额外管理与合规成本，并受益于简化决策流程带来的效
率提升，进一步提振资本市场对整合后的海尔智家的信心。此外，本次交易有助
于优化原本涉及关联交易的海尔智家和海尔电器的技术复用情况，更有利于双方
产品互联系统的统一和高效开发。
4、业务整合
（1）具体影响
目前，海尔电器经营洗衣机、热水器、净水器及渠道服务业务，海尔智家经
营冰箱及冷柜、空调、厨电、小家电等业务，部分产品品类、品牌及渠道分散在
两家上市公司。本次交易将打通原分属两家上市公司经营的品类、品牌及渠道，
加速推进全品类、全流程一体化的管理模式转变，深化整合协同，放大市场价值。
（2）整合措施
过去几年来，上市公司持续推进各板块的业务整合，已取得一定成果。但就
相关业务板块的管理和决策流程而言，本次交易前，海尔电器相关业务板块的运
营决策需履行海尔电器的管理及决策流程；本次交易完成后，分属于海尔电器和
海尔智家的相关业务板块将统一整合至海尔智家履行统一的管理和决策流程。本
次交易完成后，借由统一的治理架构与上市平台，海尔智家将进一步整合产品品
类，实现全品类共享统一的企划、研发、营销、服务体系和智家体验云平台，从
而进一步深化和拓展全场景的智慧家庭解决方案，加强智慧家庭场景下“全品类
一体化”的内部深度整合和“全产业链数字化”的业务系统变革。
（3）预期效果
统一的智慧家庭运营平台及数据平台和更完整、更系统的智慧家庭解决方案
将有助于持续拓展智慧家庭解决方案及智慧家庭生态业务。
本次交易完成后，随着海尔电器的退市及（假设 EB 转 CB 方案生效）成为
海尔智家的全资子公司，本次交易有助于减少海尔电器原作为上市公司出于自身
管理角度的业务决策流程。本次交易完成后，海尔电器相关业务板块的运营决策
可基于海尔智家相关业务板块的整体发展战略和诉求，进行统筹考虑和规划，更
有利于业务整合。以海尔电器的洗衣机业务为例，本次交易前其业务规划主要基
于海尔电器自身的发展规划及管理要求，本次交易完成后，可根据海尔智家全球
洗衣机业务整体战略布局进行统筹规划，从而实现更有效的资源配置。
综上所述，本次交易有利于：1）优化内部组织及管理架构，优化决策过程，
改善公司治理；2）统一目前分属两家上市公司的管理层和机构设置，促进管理
协同、提高管理效率；3）随着海尔电器将无需再履行上市公司关联交易的监管
要求和决策流程，降低由此带来的额外管理与合规成本；4）整合产品品类，加
强智慧家庭场景下“全品类一体化”的内部深度整合和“全产业链数字化”的业务
系统变革。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次交易在公司战略、资源配置、业务协同、市
场竞争、经营业绩方面具有合理性和必要性；本次交易在治理结构、人员设置、
关联交易、各板块业务整合方面存在积极作用，且上市公司在上述领域已制定了
整合措施及计划安排。
2、重组报告书披露，本次交易中海尔智家作为要约人向计划股东提出私有
化海尔电器的建议，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对
价，换股比例为 1:1.60，同时海尔电器将向计划股东按照 1.95 港元/股支付现金。
根据百德能出具的《H 股估值报告》，海尔智家本次 H 股价值的预估范围为 16.45
元/股-16.90 元/股，计划股东本次可获得的 H 股股份和现金付款的理论总价值约
为 429.79 亿元-440.73 亿元。
请公司补充披露：
（1）本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行 H 股股份、由海尔电器支
付现金的主要考虑；
（2）分析说明本次换股比例、每股支付现金金额的确定过程及依据；
（3）由海尔电器向计划股东支付现金对本次公司发行 H 股或海尔电器整体
价值的影响，并结合海尔电器的资产负债结构说明其支付能力、对后续日常经
营的影响；
（4）《H 股估值报告》对本次海尔智家价值的估值方法、可比公司或估值
参数的选取依据、估值结果及确定方法，与目前公司市值的差异及原因；
（5）根据上述公司发行 H 股的预估范围、换股比例、现金付款金额等确定
的海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海尔电器市值的差异情况；
（6）量化分析本次交易对公司基本每股收益、扣非后基本每股收益的具体
影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行 H 股股份、由海尔电器
支付现金的主要考虑
本次交易由海尔智家发行 H 股股份、由海尔电器支付现金付款的方式私有
化海尔电器，本次交易计划股东获得的理论总价值主要构成为海尔智家 H 股，
占计划股东获得的理论总价值的比例为 93.73%－93.89%，理论总价值主要由海
尔智家 H 股构成的主要考虑为：可使得计划股东通过持有海尔智家发行的 H 股
股份，分享本次交易的协同效应，分享本次交易完成后海尔智家作为更大的优质
龙头白色家电上市平台为股东带来的回报。
同时，本次交易由向海尔电器向计划股东支付现金付款（占计划股东获得的
理论总价值的比例为 6.11%－6.27%），该安排系考虑到满足计划股东可能的流动
性诉求。
其中，现金付款由海尔电器而非海尔智家支付的主要考虑为：根据香港证券
监管要求，现金付款应以港币支付，基于实际情况本次交易需在境外进行融资以
满足现金付款的资金要求，海尔电器为注册地在境外的主体，由海尔电器在境外
进行债务融资并进行现金付款的支付更为便捷，更有利于本次交易的高效、顺利
推进。
（二）分析说明本次换股比例、每股支付现金金额的确定过程及依据
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑
了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股
股份及现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的
估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海
尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的 H 股将作为私有化的对
价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效）。计划股
东将成为海尔智家 H 股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家
仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案
的核心组成部分（包括海尔智家新发行的 H 股及计划股东将成为海尔智家 H 股
股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本
次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相
对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收
益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。
其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交
易的换股比例的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家 2019 年年度报告以
及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字
（2020）第 000512 号），本次交易完成后海尔智家 2019 年度扣除非经常性损益
后的基本每股收益下降 4.87%。根据 3.5 公告，基于海尔电器 2019 年度经审计国
际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未
经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器 2019 年度来自
持续经营业务的基本每股收益上涨 9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整
合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受
到本次交易的换股比例和每股现金付款金额的影响。根据 3.5 公告，基于百德能
出具的《H 股估值报告》对海尔智家 H 股价值预估范围的中值以及计划股东将
就注销的每股计划股份获得 1.60 股海尔智家 H 股及 1.95 港元现金付款的情况，
私有化方案下每股计划股份的海尔智家 H 股及现金付款的理论总价值约 31.51 港
元，对应本次交易公告前 1 交易日以及前 30 交易日海尔电器平均收盘价溢价率
分别为 17.35%以及 28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的《估值报告》，
基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日的换股私有化交易的溢价
率水平1，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
（三）由海尔电器向计划股东支付现金对本次公司发行 H 股或海尔电器整
体价值的影响，并结合海尔电器的资产负债结构说明其支付能力、对后续日常
经营的影响
本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的
1
基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日的换股私有化交易案例（不包含实物分派及现金对
价选择权的交易），私有化价格相比首次公告前一日交易收盘价、前一月交易收盘均价的溢价率均值为
13.50%、24.84%，中值为 15.89%、25.47%
方式私有化海尔电器，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起
七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付
款。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海
尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72
港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本次交易公告日的
计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付
款的理论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿
港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为 29.84
亿港元，占私有化理论总价值的比例为 6.11%－6.27%。本次交易中，H 股价格
及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中
计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中
包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如 H 股价格及计划股份价格剔除
现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。
本次交易现金付款金额合计约为 29.84 亿港元，现金付款占海尔电器及海尔
智家归属于母公司股东净资产、市值比例情况分别如下：
占海尔电器归属于 占海尔智家归属于
占海尔电器市值比例 2 占海尔智家市值比例 4
母公司净资产比例 1 母公司净资产比例 3
9.09% 3.78% 5.48% 1.79%
注 1：海尔电器归属于母公司净资产采用截至 2020 年 6 月 30 日数据计算
注 2：海尔电器市值采用 2020 年 8 月 28 日收盘价计算
注 3：海尔智家尚未公告半年报，故海尔智家归属于母公司净资产采用截至 2020 年 3 月 31
日数据计算
注 4：海尔智家市值采用 2020 年 8 月 28 日收盘价计算
基于上述数据，本次交易中海尔电器向计划股东支付现金付款金额占海尔电
器及海尔智家归属于母公司股东的净资产、市值比例较小，因此现金付款对本次
海尔智家发行 H 股及海尔电器整体价值的影响较小。
基于海尔电器经审计国际财务报告准则下的合并财务报表，截至 2020 年 6
月 30 日，海尔电器支付本次交易现金付款对偿债能力相关指标的影响分析如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
本次交易前 假设支付现金付款后
账面现金（亿元）1 170.45 143.51
理财产品（亿元）2 24.14 24.14
有息负债（亿元）3 1.41 1.41
资产负债率 1 38.0% 40.3%
息税折旧摊销前利润利息保障倍数 4 627.84 627.84
流动比率 5 1.97 1.81
5
速动比率 1.52 1.36
注 1：假设交易后，海尔电器以账面现金向计划股东按照 1.95 港元/股支付现金付款，按港
币兑人民币汇率 0.90278，现金付款总额约为人民币 26.94 亿元
注 2：包括交易性金融资产中的短期理财产品和其他非流动资产中的长期理财产品
注 3：包括短期借款、长期借款和租赁负债
注 4：息税折旧摊销前利润利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，息税折旧摊销前
利润=营业收入-营业成本-管理费用-销售费用+持续经营业务的折旧摊销
注 5：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，海尔电器长短期偿债能力指标健康，具有较强的现金支付能力。
截至 2020 年 6 月 30 日，海尔电器账面现金 170.45 亿元，理财产品 24.14 亿元，
有息负债 1.41 亿元，资产负债率 38.0%，息税折旧摊销前利润利息保障倍数 627.84
倍，流动比率 1.97，速动比率 1.52。
作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电
器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。假设海尔电器以账
面现金支付上述现金付款，则海尔电器账面现金降至 143.51 亿元，资产负债率
提升至 40.3%，流动比率和速动比率分别降至 1.81、1.36。
总体来看，本次交易对海尔电器长短期偿债能力相关指标无显著影响，海尔
电器的偿债能力具有保障，不存在偿债风险，本次交易对后续的日常经营及未来
发展不会构成实质影响。
（四）《H 股估值报告》对本次海尔智家价值的估值方法、可比公司或估值
参数的选取依据、估值结果及确定方法，与目前公司市值的差异及原因
1、《H 股估值报告》估值方法
百德能出具的《H 股估值报告》基于以下考虑将市场法厘定为海尔智家新发
行 H 股最合适的估值方法：
（1）由于海尔智家及海尔电器一直遵守上海证券交易所、法兰克福证券交
易所及香港联交所各自的相关监管披露规定，海尔智家及海尔电器均有充足的公
开财务资料（包括经审计及未经审计财务资料）；
（2）全球家电行业有足够数量的已上市、财务资料公开且可与海尔智家比
较的公司。
基于上述背景以及海尔智家及海尔电器股份的历史成交价变动、海尔智家及
海尔电器各自的业务、财务表现及前景，《H 股估值报告》应用市场法分析了：
（1）海尔智家的全球可比较公司（包括海尔电器在内）；（2）基于海尔智家于海
尔电器的股权的市场价值和通过全球可比公司法估值确定的余下部分的估值的
分部加总法；及（3）基于海尔电器在业务及财务状况方面与海尔智家的相似性，
海尔电器作为海尔智家的直接可比较公司，并以上述方法厘定海尔智家 H 股的
估计价值。
2、可比公司或估值参数的选取依据
《H 股估值报告》选取可比公司的依据为：（1）于全球证券交易所上市；（2）
从事家电及其他相关产品的制造及/或销售，拥有来自亚洲、欧洲及北美的全球
收入；及（3）市值超过人民币 50 亿元。根据上述选择标准及公开数据，《H 股
估值报告》共选取了符合标准的全部十家可比公司，如下表所示。在厘定海尔智
家 H 股的估值时，考虑到公司近年来盈利水平稳定以及可比公司的财务杠杆差
异情况，《H 股估值报告》采用可比较公司各自的市盈率及 EV/EBITDA 比率作
为估值基准：
最后实际可行日期前 最后实际可行日期前 EV/EBIT
市盈率
（包括该日）最后 30 （包括该日）最后 30 个 DA 比率
公司简称 股份代码 （注 1）
个交易日的平均市值 交易日的平均收市价 （注 2）
(x)
（人民币百万元） （人民币） (x)
美的集团 000333.SZ 443,503 63.19 18.3 14.9
大金 6367.JP 353,627 1206.45 31.1 15.2
格力电器 000651.SZ 350,390 58.25 14.2 7.6
海尔电器 01169.HK 62,434 22.16 15.2 10.5
惠而浦集团 WHR.NY 60,016 965.46 10.1 6.8
A.O.史密斯 AOS.NY 55,122 342.07 21.3 14.1
伊莱克斯 ELUX.ST 36,830 131.91 25.4 7.2
老板电器 002508.SZ 32,785 34.55 20.6 15.6
0921.HK 14,257 7.98 7.9 6.8
海信家电
000921.SZ 11.72
ArcelikA.S. ARCLK.TI 13,262 19.63 14.4 6.3
平均 17.9 10.5
中位数 16.8 9.0
注 1：市盈率为《H 股估值报告》出具之日前最后 30 个交易日（包括该日）公司平均收市
价除以截至二零一九年十二月三十一日止十二个月期间每股盈利（基于年报及彭博的数据）
的比率。每股盈利按归属于该公司股东的持续经营业务净利润除以全面摊薄已发行股份计算
注 2：企业价值与 EBITDA 比率（“EV/EBTIDA”）使用企业价值（按《H 股估值报告》出
具之日前最后 30 个交易日（包括该日）公司平均收市价、全面摊薄已发行股份和股权价值
与企业价值对比计算），除以截至二零一九年十二月三十一日止十二个月期间 EBITDA（来
自年报及彭博）计算
注 3：归属于该公司股东的持续经营业务净利润及 EBITDA 的计算方式，与海尔智家和海尔
电器的计算方式一致
可比较公司的市盈率介乎约 7.9 倍至约 31.1 倍，平均约 17.9 倍，中位数约
16.8 倍。可比较公司的 EV/EBITDA 比率介乎约 6.3 倍至约 15.6 倍，平均约 10.5
倍，中位数约 9.0 倍。
鉴于海尔电器对海尔智家的整体业务及财务状况具有重大贡献，《H 股估值
报告》采用分部加总法对海尔智家 H 股价值进行估计，将海尔智家价值分为两
个部分：海尔智家所占海尔电器股权的价值，以及海尔智家非海尔电器部分的价
值。就海尔智家占海尔电器的价值而言，《H 股估值报告》将海尔智家于《H 股
估值报告》基准日占海尔电器股权的比例（约 45.68%）乘以最近 30 个交易日海
尔电器的平均市值（约人民币 62,434 百万元），得出估值为人民币 28,520 百万元。
就海尔智家非海尔电器部分的价值而言，《H 股估值报告》使用其独立业务（即
不包括海尔电器贡献的部分）归属于海尔智家股东的持续经营业务净利润，并应
用适合该部分的一组特定可比较公司的市盈率进行估值。全球可比较公司中，
A.O.史密斯主要经营热水器及净水器业务，与海尔电器的业务性质类似，与海尔
智家非海尔电器部分的相关性较低。因此，在厘定适合该非海尔电器部分的特定
可比较公司时，鉴于海尔电器及 A.O.史密斯与非海尔电器部分的相关性较低， H
股估值报告》将海尔电器及 A.O.史密斯从全球可比较公司中排除。
与上述全球可比较公司中的其他可比较公司相比，在评估将发行的海尔智家
H 股时，海尔电器提供了一个独特的视角：（1）作为海尔智家的主要附属公司，
海尔电器过往占海尔智家总收入约 40%，且其财务报表由海尔智家合并；（2）海
尔电器与海尔智家的业务在产品组合、客户覆盖及分销渠道方面有很大程度的重
合；（3）海尔智家 A 股与海尔电器的股价表现过往表现出较高的相关性；及（4）
海尔电器为目前在香港联交所（海尔智家 H 股将于香港联交所上市）的极少数
上市的家电公司之一。因此，《 H 股估值报告》亦将海尔电器的市盈率及
EV/EBITDA 比率作为对将发行的海尔智家 H 股估值的基准之一。
3、估值结果及确定方法
基于上述估值方法的海尔智家 H 股估计价值范围如下：（1）基于可比较公
司的估值：人民币 105,429 百万元（或每股人民币 16.02 元）至人民币 116,302
百万元（或每股人民币 17.68 元）分别相当于每股 17.75 港元及每股 19.58 港元）；
（2）分类加总估值：人民币 107,852 百万元（或每股人民币 16.39 元）至人民币
114,553 百万元（或每股人民币 17.41 元）分别相当于每股 18.16 港元及每股 19.29
港元）；及（3）直接可比较公司法估值：人民币 102,265 百万元（或每股人民币
15.54 元）至人民币 114,264 百万元（或每股人民币 17.37 元）（分别相当于每股
17.22 港元及每股 19.24 港元）。数字概述如下表所示：
估值范围
估值方法 下限 上限 每股人民币 每股港元
（人民币百万元） （人民币百万元）
全球可比较估值 105,429 116,302 16.02–17.68 17.75–19.58
分类加总估值 107,852 114,553 16.39–17.41 18.16–19.29
直接可比较公司法估值 102,265 114,264 15.54–17.37 17.22–19.24
在确定估值结论时，《H 股估值报告》已尽可能选择一个能反映三种方法所
得出的估值范围的综合区间；此外，《H 股估值报告》已考虑以下因素，包括：
（1）海尔智家为全球智能家电市场的领导者；（2）作为海尔智家的直接可比较
公司，海尔电器具有更大的相关性；及（3）《H 股估值报告》得出的隐含海尔智
家 H 股折扣。鉴于截至《H 股估值报告》基准日的市场数据得出的三个范围分
布，《H 股估值报告》选择估值结论范围的方法为：下限为三种估值方法得出范
围的三个中位数之间的最低者，上限为三种估值方法得出范围的三个中位数之间
的最高者。因此《H 股估值报告》得出结论为海尔智家的估计价值介乎人民币
108,264 百万元至人民币 111,202 百万元（或每股人民币 16.45 元至每股人民币
16.90 元）（分别相当于每股 18.23 港元至每股 18.72 港元）。
4、与目前公司市值的差异及原因
《H 股估值报告》得出结论为海尔智家的估计价值介乎人民币 108,264 百万
元至人民币 111,202 百万元（或每股人民币 16.45 元至每股人民币 16.90 元），该
区间中值为人民币 109,733 百万元（或每股人民币 16.68 元）。
海尔智家股票于本次交易公告日前一个交易日的 3 个月区间内（即 2020 年
4 月 29 日至 7 月 29 日）的收盘价对应市值低端为人民币 98,496 百万元（或每股
14.97 元），高端为 123,827 百万元（或每股 18.82 元），中值为 110,208 百万元（或
每股 16.75 元），均值为 110,365 百万元（或每股 16.77 元）。因此，《H 股估值报
告》所得海尔智家估计价值区间位于海尔智家于本次交易公告前市场价值的区间
内，估计价值区间中值与海尔智家于本次交易公告前一段时间内的市场价值中值、
均值相符合，不存在明显差异。
综上所述，本次《H 股估值报告》的可比公司选取具有完整性和代表性、估
值方法合理，与海尔智家于本次交易公告日前 3 个月内的市场价值中值、均值相
符合，略低于本次交易公告日前一个交易日的海尔智家市值，系二级市场股价短
期波动所致。
（五）根据上述公司发行 H 股的预估范围、换股比例、现金付款金额等确
定的海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海尔电器市值的差异情况
《H 股估值报告》对海尔智家 H 股的价值进行估值，确定价值范围介乎人
民币 108,264 百万元至人民币 111,202 百万元（或每股人民币 16.45 元至每股人
民币 16.90 元，相当于约每股 18.23 港元到 18.72 港元）。根据该估值以及基于计
划股东将就注销的每股计划股份获得 1.60 股海尔智家 H 股及 1.95 港元现金付款
的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家 H 股及现金付款的理论总价值
在 31.11 港元到 31.90 港元之间。根据《H 股估值报告》所估计价值范围之中位
数确定的海尔智家 H 股理论价值以及计划项下现金付款之和，每股计划股份理
论总价值为 31.51 港元，根据截至本次交易公告日全部已发行股份，对应海尔电
器的估值约为 88,759 百万港元。
上述海尔电器在私有化提议下的理论总价值相比海尔电器于本次交易公告
前的交易价格与市值存在一定溢价，具体溢价率水平如下：
（1）相较海尔电器每股股份于本次交易公告前的最后交易日在香港联交所
所报收市价 26.85 港元对应市值 75,636 百万港元溢价约 17.35%；
（2）相较基于直至且包含本次交易公告书前的最后交易日之前 30 个交易日
香港联交所所报每日收市价的每股海尔电器股份平均收市价约 24.55 港元对应市
值 69,157 百万港元溢价约 28.34%。
本次交易海尔电器每股计划股份理论总价值相较交易公告前海尔电器收盘
价的溢价率与香港联交所历史换股交易溢价率水平差异较小，处于合理区间内。
2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日公告的香港联交所已完成的换股私有化交
易（不包含实物分派及现金对价选择权的交易）的溢价率水平如下：
溢价率
首次公告日 标的公司 收购方 首次公告前 1 交易日 首次公告前 30 交易
收盘价 日收盘均价
2017/9/8 中材股份 中国建材 19.19% 31.18%
2014/12/30 中国北车 中国南车 13.30% 23.85%
2010/5/19 骏威汽车 广州汽车 18.47% 27.09%
2008/6/2 中国网通 中国联通 3.02% 17.25%
均值 13.50% 24.84%
中值 15.89% 25.47%
海尔电器股票于本次交易公告日前一个交易日的 3 个月区间内（即 2020 年
4 月 29 日至 7 月 29 日）香港联交所所报海尔电器每日收市价对应市值中值为
64,720 百万港元（或每股 22.98 港元），均值为 64,741 百万港元（或每股 22.98
港元）。因此，上述海尔电器在私有化提议下的理论总价值相比本次交易公告日
前一个交易日的 3 个月区间内香港联交所所报海尔电器每日收市价对应市值中
值的溢价率为 37.14%，均值的溢价率为 37.10%。
（六）量化分析本次交易对公司基本每股收益、扣非后基本每股收益的具
体影响
根据海尔智家 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512 号），本次交易前后公
司的基本每股收益、扣非后基本每股收益具体如下表所示：
项目 本次交易前 本次交易后 变化率（幅度）
基本每股收益（元/股） 1.286 1.375 6.92%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.903 0.859 -4.87%
基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流
业务的影响，2019 年度非经常性损益金额较大所致。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，（1）本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行
H 股股份、由海尔电器支付现金的主要考虑具有合理性；（2）本次换股比例、每
股支付现金金额的确定综合考虑了多项因素，平衡双方股东的利益；（3）海尔电
器向计划股东支付现金付款对本次海尔智家发行 H 股及海尔电器整体价值的影
响较小，海尔电器具有较强的现金支付能力，本次交易对后续的日常经营不构成
实质影响；（4）《H 股估值报告》对本次海尔智家价值的估值方法、可比公司或
估值参数的选取、估值结果及确定方法具有合理性，与上市公司于本次交易公告
前一段时间内的市场价值不存在明显差异；（5）海尔电器在私有化提议下的理论
总价值与目前海尔电器市值的溢价率水平与历史可比交易水平差异较小，处于合
理区间内；（6）本次交易对上市公司 2019 年度基本每股收益有所增厚，对 2019
年度扣非后基本每股收益略有摊薄。
3、重组报告书披露，公司拟进行可交换债券（以下简称 EB）处理方案，
即公司通过境外子公司 Harvest 发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司
Harvest 发行的可转换为公司新发行的 H 股股份的可转换债券（以下简称 CB）。
请公司补充披露：
（1）CB 的转股价格及确定依据、CB 与 EB 的转换比例，并分析上述方案
变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价；
（2）EB 的提前赎回条款，包括但不限于触发条件和时点、赎回价格、可
能产生的赎回金额，以及上述方案变更后对应 CB 的赎回条款；
（3）如果上述方案最终没有通过或没有实施，公司是否有对 EB 或者 EB
的债券持有人后续交换的海尔电器股份进行收购的计划或安排；
（4）上述方案是否有利于保护公司及中小投资者利益，请充分提示相关风
险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）CB 的转股价格及确定依据、CB 与 EB 的转换比例，并分析上述方
案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价
1、CB 的转股价格及确定依据
由于公司原 EB 的交换资产是海尔电器股份，EB 转 CB 方案及未来 CB 转股
价格整体秉持如下原则进行确定：（1）使得 EB 持有人获得与私有化计划股东同
等经济效益；及（2）EB 转 CB 方案相关价格调整公式与原 EB 条款下的价格调
整公式一致。
本次协议安排中，就每 1 股被注销的计划股份，计划股东将获得 1.60 股海
尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港币海尔电器支付的现金付款，因此公司拟建
议的 EB 转 CB 方案将原 EB 项下交换资产的每股海尔电器股份也同等转换成 1.60
股海尔智家新发行的 H 股股份及获得 1.95 港币海尔电器支付的现金付款的同等
经济效益（该部分现金所对应的经济效益将通过调整 CB 转股价格体现、而非直
接支付现金，价格调整的公式将与原 EB 条款下债券持有人在海尔电器现金派息
后调整转股公式的方式保持一致）。
截至本回复公告日，EB 换股价格约为 31.35 港币（转股价格以最接近的港
币分为单位表述）；在私有化完成后、现金付款完成前（根据《收购守则》，现金
付款需要在私有化完成后 7 个工作日之内完成支付），根据前述原则确定的 CB
初始转股价格将为当时的 EB 转股价格除以 1.60 私有化交易换股比例，约为 19.60
港币（初始转股价格为总 EB 面值 80 亿港币除以债券所对应的转股标的海尔智
家 H 股总数量计算得出；19.60 港币仅为约数，若保留四位小数则为 19.5961 港
币）；现金付款完成后，CB 转股价格将进一步调整为当时的 EB 转股价格除以
（1.60 私有化换股比例 + 1.95 港币 / R），其中 R 为海尔智家 H 股于现金付款支
付后十个交易日的平均收盘价。
另外，在债券存续期间，在相关转股标的股票收到现金分派（例如年度分红）
时，EB 与 CB 转股价将以以下机制进行调整。需说明的是，EB 和 CB 为两种类
似但结构有所差异的产品：EB 对应的是已经发行的股份、着眼于转股标的总量
（即，80 亿港币面值总共对应多少数量的转股标的），转股价格由 EB 面值与转
股标的数量相除倒算得出；基于此，当转股标的进行现金分派之时，EB 项下改
变的指标是 EB 对应的标的股票数量，改变后的转股价格由 EB 面值和改变后的
标的股票数量相除计算得出（故称为“隐含转股价格”）。CB 对应的是尚未发行
的股份、着眼于转股价格本身；基于此，当转股标的进行现金分派之时，CB 项
下改变的直接为转股价格。在发生现金分派的情况下，EB 及 CB 转股价格调整
的具体说明如下：
（1）在原 EB 条款下，转股标的海尔电器股票收到现金分派后的转股价格
调整方式如下：
EB 面值为 80 亿港币，假设现金分派前 EB 对应海尔电器股票数量为 X 股，
则 EB 隐含转股价为 C0 港币 = 80 亿港币 / X。若海尔电器收到每股 a 港币的现
金分派，且自现金分派支付日（不含）后 10 个交易日的海尔电器算术平均收盘
价格为 P 港币，则 80 亿港币 EB 所对应海尔电器股份数量将调整为 Y = X + X * a
/ P 股，进而 EB 隐含转股价格将调整为 EB 总面值除以调整后 EB 所对应海尔电
器股份数量。
（2）若 EB 转 CB 生效，在 CB 条款下海尔智家 H 股收到现金分派后的转
股价格调整方式如下：
假设现金分派前 CB 转股价格为 c0，则现金分派后 CB 转股价格 c1 = c0 *（A
– B） / A。其中，A 为现金分派公告日海尔智家总市值（即 H 股、A 股、D 股
市值之和）；B 为海尔智家现金分派总额（即 H 股、A 股及 D 股现金分派金额之
和）。
EB 与 CB 在存续期间因为现金分派而产生的转股价格调整在结构上存在一
定的不同，主要因为 EB 与 CB 作为两种融资产品具有性质上的差异性。上述 EB
及 CB 的调价方式与同类型的 EB 及 CB 产品相比属于市场常规的调整方法，具
备合理性。
2、CB 与 EB 的转换比例
与原 EB 方案相比，CB 的发行规模不发生变化，将仍为最多 80 亿港币（若
EB 转 CB 方案生效前没有 EB 投资人将其持有的 EB 转股，则 CB 发行规模为 80
亿港币），即债券持有人现持有的每 100 万港币 EB 将会转换为 100 万港币 CB。
3、上述方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价
变更前后相关债券持有人分别取得公司 H 股对价一致，以下结合相关数据
进行具体说明：
假设前述公式中提及的海尔智家 H 股参考价格 R 为百德能所出具的《H 股
估值报告》中对每股 H 股估值区间的中值 18.47 港币，则 CB 转股价格在现金付
款完成后将为约 18.38 港币（转股价格以最接近的港币分为单位表述）。
就面值 1,000,000 港币的 EB，根据现行转股价格约 31.35 港币，其对应的海
尔电器股份为 31,894.1813 股。若 EB 持有人将 EB 转为海尔电器股份参与私有化，
则其可（1）以每股海尔电器股份对应 1.60 股 H 股的比例获得 51,030.6902 股 H
股，以及（2）以每股海尔电器股份对应 1.95 港币现金的比例获得 62,193.6537
港币现金。在此基础上，假设 EB 持有人以 R 的价格（即 18.47 港币）收购与（2）
中现金等额的 H 股，则可收购 H 股股数为 3,366.5591 股，即上述（1）与（2）
途径实质合计可获得 H 股股数为 54,397.2493 股。
就面值 1,000,000 港币的 CB，根据转股价格约 18.38 港币，其对应的海尔智
家 H 股为 54,397.2493 股。
综上所述，同等面值 EB 和 CB 所可最终获取的 H 股数量相等，亦即隐含
EB 持有人与 CB 持有人分别取得公司 H 股对价一致。
（二）EB 的提前赎回条款，包括但不限于触发条件和时点、赎回价格、可
能产生的赎回金额，以及上述方案变更后对应 CB 的赎回条款
方案变更前后，债券的提前赎回相关条款基本保持不变（仅因产品本身发生
结构性变更，在条款细节层面略有差异），具体说明如下：
1、在原 EB 条款下，提前赎回主要有两种情况，分别为主动权在公司的提
前赎回和主动权在 EB 投资人的提前赎回（即，EB 投资人要求公司进行提前赎
回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在 2020 年 11 月 21 日之后（含 11 月 21 日），当连续 30 个交易日中的 20 个
交易日交换资产的价值超过提前赎回金额的 130%时，公司可以按提前赎回金额
赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行使提前赎回权，
则投资者亦有可能自行选择转股）。
提前赎回金额为从 EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益率
的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360 天、
12 个月、每个月 30 天计算）。假设 2020 年 11 月 21 日赎回，则提前赎回的总金
额最大为 80 亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为 82.43 亿港币。
（2）主动权在 EB 投资人的提前赎回
① 2020 年 11 月 21 日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格
为本金的 103.04%，即最大约为 82.43 亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在
公司的提前赎回”下的计算方式。
② 于海尔电器退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下事件：
（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间接持
有 EB 发行主体 Harvest 和海尔香港的 100%股权；（3）海尔香港不再直接或间接
持有 EB 发行主体 Harvest 100%股权；（4）海尔智家和海尔集团合共不再直接或
间接控制海尔电器；（5）海尔智家与另一人士并表、合并，或将其全部或实质上
全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合并之后的存续公司，
或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被禁止交易或停牌超过
连续 30 个交易日（含）之时，债券持有人有权按提前赎回金额回售未转股的可
交换债；具体赎回金额取决于退市或发生控制权变更事件或被禁止交易或停牌超
过连续 30 个交易日（含）的时间。
提前赎回金额为从 EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益率
的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360 天、
12 个月、每个月 30 天计算）。假设海尔电器于 2020 年 12 月 31 日退市或发生控
制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）（示意性假设）且
公司于该日支付提前赎回金额，则提前赎回金额最大为 80 亿港币 * (1 + 1% / 2) ^
((360 * 3 + 39) / 180) = 约为 82.52 亿港币。
2、若 EB 转 CB 方案通过，在 CB 条款下，提前赎回同样主要有两种情况，
同样分别为主动权在公司的提前赎回和主动权在 CB 投资人的提前赎回（即，CB
投资人要求公司进行提前赎回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在 2020 年 11 月 21 日之后（含 11 月 21 日），当连续 30 个交易日中的 20 个
交易日的 H 股股价超过递增转股价格（递增转股价格为提前赎回金额除以 CB 转
股比例，CB 转股比例为 CB 总面值除以 CB 届时转股价）的 130%时，公司可以
按提前赎回金额赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行
使提前赎回权，则投资者亦有可能自行选择转股）。
提前赎回金额为从原 EB 发行之日到提前赎回日实现 1%年化债券等值收益
率的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年 360
天、12 个月、每个月 30 天计算）。假设 2020 年 11 月 21 日赎回，则提前赎回的
总金额最大为 80 亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为 82.43 亿港币。 若
EB 转 CB 方案在 2020 年 11 月 21 日之后生效，则 2020 年 11 月 21 日赎回这一
可能性并不存在，此处仅为示意性计算。）
（2）主动权在 CB 投资人的提前赎回
① 若 EB 转 CB 方案在 2020 年 11 月 21 日之前（含 11 月 21 日）生效，于
2020 年 11 月 21 日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金
的 103.04%，即约为 82.43 亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在公司的提前
赎回”下的计算方式；若 EB 转 CB 方案在 2020 年 11 月 21 日之后（不含 11 月
21 日）生效，则债券持有人无此项权利。
② 于海尔智家 H 股退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下
事件：（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间
接持有 CB 发行主体 Harvest 100%股权；（3）海尔智家与另一人士并表、合并，
或将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合
并之后的存续公司，或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被
禁止交易或停牌超过连续 30 个交易日（含）之时（若有，且时间早于 CB 到期
日 2022 年 11 月 21 日），债券持有人有权按提前赎回金额回售未转股的可转债；
具体赎回金额取决于退市或控制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续 30 个
交易日（含）的时间。计算原则和前述 EB 情况一致。
若出现上述提前赎回情形（具体赎回金额见上述计算结果），公司会结合内
部资金和/或外部借款安排进行偿还。
（三）如果上述方案最终没有通过或没有实施，公司是否有对 EB 或者 EB
的债券持有人后续交换的海尔电器股份进行收购的计划或安排
EB 转 CB 方案生效的前提条件如下：
（1）EB 持有人大会批准；
（2）海尔智家全体股东大会、海尔智家 A 股类别股东大会以及海尔智家 D
股类别股东大会审批通过；
（3）提出私有化方案的先决条件以及私有化方案及计划的条件得到满足；
（4）私有化生效；
（5） EB 转 CB 方案需取得的中国证监会批准及其他中国监管机构（如适
用）申报/审批达成；
（6）香港联交所批准海尔智家 H 股（包括 CB 转股标的）上市；
（7）满足香港联交所对于 EB 转 CB 方案提出的前提条件。
截至本回复公告日，已满足的条件为（1）EB 持有人大会批准。
如果 EB 转 CB 方案最终没有通过或没有实施，可能存在下述两种情况：
1、若私有化及 H 股上市整体方案没有被通过：此情形下，EB 持有人可继
续持有 EB，且 EB 标的股份仍为当前的于香港联交所上市的海尔电器股票，债
券持有人的相关权益没有变化；
2、若私有化及 H 股上市整体方案被通过，但 EB 转 CB 方案没有通过：在
这种情况下，债券持有人还有以下选择：
（1）在债券市场出售 EB；
（2）行使 2020 年 11 月 21 日的 3 年末一次回售权；
（3）行使海尔电器退市回售权；
（4）根据 EB 现有条款行使转股权，将 EB 转为海尔电器股票参与私有化交
易；
（5）私有化完成后将 EB 兑换为退市后的海尔电器股票；
（6）持有已退市的海尔电器股票为标的的 EB 至到期日（2022 年 11 月 21
日）被海尔智家以 105.11%的价格赎回。
需要指出的是，虽然存在上述选项（5）的理论可能性，但届时海尔电器股
票将为非上市公司股票，不存在流动性以及明确退出路径，理性 EB 持有人出于
经济及商业角度选择这一方式的可能性较低；在选项（2）和选项（3）的情况下，
若未行使转股权的 EB 持有人所持有的 EB 总体面值少于 10%，公司将有权行使
清除权利强制回购剩余债券，从而避免出现少部分 EB 持有人仍然持有少量未被
处理的 EB 的情况。另外，EB 转 CB 方案已在 2020 年 8 月 28 日召开的债券持
有人大会上获得通过，该等投票结果也从客观上反映了 EB 持有人对将 EB 转换
为 CB 的正向意愿。
综上，考虑到选项（5）较低的可能性和 EB 持有人的其他可选路径，公司
目前并未针对选项（5）制定特别计划。若有需要，公司将视后续的最终情形进
一步考量后续安排。
（四）上述方案是否有利于保护公司及中小投资者利益，请充分提示相关
风险
在交易设计及执行过程中，海尔智家作为上市公司需要综合考虑股东以及其
他类型投资人的利益（包括债券投资人），在全盘考虑的基础上做出对针对各方
的公平安排。
就债券投资人角度而言：2017 年 11 月，公司通过发行 80 亿港币的 EB，获
得了低成本的融资（EB 零票息且具有较高的转股价格），为公司境外运营发展提
供了所需资金。债券持有人在最初认购零票息、高转股溢价的 EB 时，海尔电器
股票作为上市证券的升值空间，是其核心考虑因素之一。在 EB 还有两年以上才
会到期的情况下，如因私有化交易的发生而使得 EB 投资人在原有条款之下失去
了将债券转换为可上市流通的证券的能力，则将与债券持有人的投资初衷有所背
离。作为上市公司，海尔智家需要综合考虑股东以及债券持有人的利益、维护及
巩固在资本市场上作为负责任发行人的形象，以最大化公司未来融资的灵活性。
公司相信，当前的 EB 转 CB 方案将有效保护 EB 持有人利益。
就股东角度而言：考虑到在 EB 原有条款下，EB 投资人本身就可以通过转
股方式将原 EB 转为海尔电器股份参与私有化，获得与计划股东同样数量的 H 股
和 1.95 港币现金付款，EB 转 CB 方案并未给与 EB 投资人额外的、对现有公司
股东不公允的优待。另外，EB 转 CB 方案为债券持有人在 2020 年 11 月 21 日及
海尔电器退市时要求公司提前赎回债券之外，提供 EB 转 CB 的选项，有助于公
司继续享有低成本融资支持境外业务发展，推动公司整体战略发展并创造更大的
股东回报。
综上所述，上述方案有利于保护公司及中小投资者的利益。
就 EB 处理方案的相关风险，若 EB 转 CB 方案未通过（如前所述，目前已
满足的 EB 转 CB 条件为（1）EB 持有人大会批准；若上文所述其他 EB 转 CB
条件未达成，即为 EB 转 CB 方案未通过），则 EB 持有人可能要求公司对其所持
有的 EB 进行赎回，对公司造成一定程度的资金压力；若 EB 转 CB 方案通过并
实施，则在 2022 年 11 月 21 日 CB 到期日之前，存在 CB 持有人转股的可能性
（是否转股取决于多种因素，包括届时 H 股价格及 CB 转股价格的对比），届时
公司将需要就转股部分的 CB 新发行 H 股，会对现有股东权益带来一定程度的稀
释效果。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，（1）基于 CB 转股价格的确定依据，EB 转 CB
方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价一致；（2）方案变
更前后，债券的提前赎回相关条款基本保持不变；（3）如果 EB 转 CB 方案最终
没有通过或没有实施，债券持有人在不同情形下对 EB 的处理方法有不同的选择，
上市公司将视后续的最终情形进一步考量后续安排；（4）EB 转 CB 方案综合考
虑了股东以及其他类型投资人的利益（包括债券投资人），有利于保护上市公司
及中小投资者的利益。
4、重组报告书披露，海尔电器主要业务包括从事海尔集团下属品牌（“海
尔”、“卡萨帝”和“统帅”）的洗衣机、热水器和净水器产品的研发、制造和销售，
在中国分销海尔集团的电器产品；投资在中国发展的以日日顺为品牌的大件物
流服务业务。
请公司补充披露：
（1）列示海尔电器不同业务板块对应的上下游情况、产销量，以及营业收
入、营业成本、毛利率等财务数据，并分析所处行业地位；
（2）本次交易完成后，海尔电器将从港交所退市，是否将对其日常业务开
展产生影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）列示海尔电器不同业务板块对应的上下游情况、产销量，以及营业
收入、营业成本、毛利率等财务数据，并分析所处行业地位
1、各业务板块对应的上下游情况、产销量情况
报告期内，海尔电器不同业务板块对应的上下游情况如下：
业务板块 经营范围 上游情况 下游情况
内销：通过国美、苏宁
等全国性家电连锁企业
和海尔电器渠道服务业
通过海尔智家原材料采购 务板块（包括地方区域
洗衣机产
平台向电机等家电专用原 家电连锁与卖场、专卖
洗衣机业 品的研发、
材料供应商和塑料、五金、 店、电商平台）向终端
务 制造和销
热镀锌卷板等大宗原材料 消费者销售洗衣机产品
售
供应商采购 外销：通过海尔智家外
销平台向大型零售商、
区域商店和电商平台等
销售洗衣机产品
内销：通过国美、苏宁
热水器：通过海尔智家原
等全国性家电连锁企业
热水器和 材料采购平台向电机等家
和海尔电器渠道服务业
热水器及 净水器产 电专用原材料供应商和塑
务板块（包括地方区域
净水机业 品的研发、 料、五金、热镀锌卷板等
家电连锁与卖场、专卖
务 制造和销 大宗原材料供应商采购
店、电商平台）向终端
售 净水器：由 OEM 厂商代
消费者销售热水器和净
工生产净水器产品
水器产品
业务板块 经营范围 上游情况 下游情况
外销：通过海尔智家外
销平台向大型零售商、
区域商店和电商平台等
销售热水器和净水器产
品
海外：在欧洲的子公司
向品牌商和系统供应商
等销售热平板集热器等
产品
向海尔智家冰箱、空调、 向地方区域家电连锁与
在中国分 厨电等产业、海尔电器洗 卖场、专卖店、京东、
渠道服务 销海尔集 衣机、水家电等产业、海 天猫等分销家电产品
业务 团的电器 尔集团彩电等产业采购家 售后服务：为海尔集团
产品 电产品，向少量社会化客 各产业和社会化客户提
户采购家电等产品 供售后服务
在中国发 向家电、家居等行业客
展的以日 户提供大件物流服务。
日顺为品 其中，2018 年和 2019
牌的大件 年，向海尔集团内各家
向具体物流服务承接单位
物流业务 物流服务 电产业提供大件物流服
采购基础物流服务
业务，涵盖 务的占比分别为 38%和
家电、家 41%，向第三方提供大
居、健康器 件物流服务的占比分别
材等品类 为 62%和 59%
报告期内，海尔电器家电产品业务板块对应的产销量情况如下：
单位：台
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务板块
产量 销量 产量 销量 产量 销量
洗衣机业务 7,660,750 7,846,160 19,201,289 18,530,833 17,086,775 16,860,287
热水器及净
4,521,176 4,961,566 10,477,518 10,061,490 9,019,998 8,657,350
水机业务
2、各业务板块的财务数据
根据国际财务报告准则下的经审计 2020 年 1-6 月财务数据，海尔电器 2020
年上半年不同业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 营业收入 营业成本 毛利率
洗衣机业务 963,361.75 722,510.22 25.00%
热水器及净水机业务 394,554.48 252,461.60 36.01%
渠道服务业务 3,121,647.92 2,815,163.32 9.82%
根据企业会计准则下的经审计 2018 年度和 2019 年度财务数据，海尔电器最
近两年不同业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
业务板块
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
洗衣机业务 2,340,388.81 1,647,751.23 29.59% 2,148,942.90 1,496,983.46 30.34%
热水器及净水
875,586.08 527,536.74 39.75% 805,039.52 482,684.91 40.04%
机业务
注
物流业务 490,781.05 446,098.44 9.10% 1,014,430.52 939,698.64 7.37%
渠道服务业务 6,646,689.81 5,899,631.56 11.24% 6,803,507.62 6,051,730.98 11.05%
注：海尔电器已于 2019 年内剥离物流业务
3、各业务板块的行业地位
（1）洗衣机业务
根据中怡康监测数据，在中国国内市场，2019 年按照销售额统计，海尔电
器洗衣机业务实现线上和线下市场份额第一，线上和线下渠道市场占有率均达到
36.3%。2020 年上半年，海尔电器洗衣机业务市场份额得到进一步稳固与提升，
线上和线下零售额占比分别达到 39.3%和 39.2%。
在出口业务方面，根据产业在线，2019 年按照销售量统计，海尔电器洗衣
机市场份额达到 9.3%，排名第三。2020 年上半年按照销售量统计，市场份额达
到 9.3%，排名第二。
（2）热水器及净水机业务
根据中怡康监测数据，在中国国内市场，2019 年按照销售额和销售量统计，
海尔电器热水器业务的线下市场份额分别达到 20.5%和 21.4%。2020 年上半年，
海尔电器热水器实现销售额线下市场份额 23.5%，线上市场份额 25.8%，分别占
据行业第一和第二。海尔电器热水器出口业务规模很小，占比不到 5%。
根据中怡康监测数据，在中国国内市场，按照销售额统计，海尔电器净水器
业务在 2019 年实现线上市场份额 13.0%，线下市场份额 7.0%。2020 年上半年，
按照销售额统计，海尔电器净水器业务线上市场占有率达到 13.6%，线下市场占
有率达到 10.0%。海尔电器净水器无出口业务。
（3）渠道服务业务
海尔电器渠道服务业务服务对象主要为海尔集团内各家电产业，社会化客户
占比较小。除了 KA（如国美、苏宁）渠道之外，海尔智家的家电产品销售基本
通过海尔电器渠道服务业务进行。
基于家电及智慧家庭业务的能力基础，海尔电器发展了渠道服务业务，主要
在中国市场分销海尔集团的各类电器产品。其中，为第三方品牌提供渠道服务的
收入规模很小，不是海尔电器的核心业务板块。
（4）物流业务
根据《互联网周刊》和 eNet 研究院发布的《2019 物流企业互联网指数
TOP100》，海尔电器物流业务的运营主体青岛日日顺物流有限公司的 2019 年中
国物流企业（互联网指数）排名第八2。2019 年，海尔电器已将物流业务剥离。
（二）本次交易完成后，海尔电器将从港交所退市，是否将对其日常业务
开展产生影响
本次交易前，海尔电器不仅是港股上市公司，其各业务板块也作为 A 股和 D
股上市公司海尔智家旗下业务开展运作。本次交易完成后，海尔电器将从香港联
交所退市，海尔智家 H 股将在香港联交所上市，海尔电器将成为海尔智家的全
资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），海尔电器各业务板块将继续作为 A 股、H
股、D 股三地上市公司旗下业务开展运作，并受到三地监管部门、投资者和社会
公众的持续监督。因此本次交易完成后，海尔电器从港交所退市不会对其日常业
2
资料来源：http://www.enet.com.cn/article/2019/0628/A20190628943998.html
务开展或资本运作产生负面影响。
此外，目前海尔电器向海尔智家的关联采购规模较大，海尔电器从香港联交
所退市后，双方之间的交易不再为关联交易受到香港联交所的监管，海尔电器将
受益于简化决策过程带来的效率提升；在资金利用方面，海尔电器与海尔智家之
间的资金往来将不再受到香港联交所的监管限制，有利于提升资金的使用效率，
实现资源优化配置。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，上市公司已补充披露海尔电器不同业务板块对应
的上下游情况、产销量、所处行业地位，以及营业收入、营业成本、毛利率等财
务数据；海尔电器从港交所退市不会对其日常业务开展产生负面影响。
5、重组报告书披露，2018-2019 年度，海尔电器分别实现归母净利润 38.44
亿元、73.51 亿元，增幅为 83.48%。主要系前期海尔电器及附属公司与海尔集
团及附属公司进行资产置换，收购青岛海施 51%股权，并以持有的冰戟公司 55%
股权作为支付代价，产生股权处置损益 38.27 亿元。2019 年末，海尔电器长期
股权投资为 57.19 亿元，同比增幅为 3,117.67%。其中对日日顺投资公司的长期
股权投资为 54.74 亿元。
请公司补充披露：
（1）青岛海施、冰戟公司的主营业务及产品、主要财务数据、所处行业地
位，以及上述资产置换方案的具体内容，并结合所在行业的变化说明海尔电器
上述资产置换的主要考虑，是否将对海尔电器日常业务开展产生影响；
（2）公司对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程以
及对公司财务数据的影响；
（3）说明上述资产置换交易对本次海尔电器估值的具体影响。请财务顾问
发表意见。
答复：
（一）青岛海施、冰戟公司的主营业务及产品、主要财务数据、所处行业
地位，以及上述资产置换方案的具体内容，并结合所在行业的变化说明海尔电
器上述资产置换的主要考虑，是否将对海尔电器日常业务开展产生影响
1、青岛海施情况概述
（1）主营业务及产品
青岛海施主营水处理设备及配件的研发、安装、销售、维修及相关产品和技
术的进出口业务。
（2）主要财务数据
最近两年青岛海施主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 1,201,930,338.56 990,232,877.47
净资产 532,817,315.87 412,250,823.66
归属于母公司所有者的净资
524,644,813.64 412,250,823.66
产
营业收入 1,173,314,821.52 1,035,206,308.99
净利润 141,518,286.49 108,783,623.14
归属于母公司所有者的净利
144,310,864.26 108,783,623.14
润
（3）行业地位
青岛海施从事家用净水解决方案研发及销售并致力于成为中国净水器市场
的领导者。根据中怡康的线下数据，2018 年 1-6 月，按线下销售额统计，青岛海
施于中国内地净水器市场排名第五。凭借其持续的研发活动，青岛海施已于中国
纳滤净水器市场分部占有最大市场份额。
2、冰戟公司情况概述
（1）主营业务及产品
冰戟公司为一家投资控股公司并间接控制青岛日日顺物流有限公司（以下简
称“日日顺”），日日顺专注于在大件物流领域向客户提供端对端的全流程的供应
链服务解决方案。
（2）主要财务数据
最近两年冰戟公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 10,705,597,176.59 9,679,172,214.74
净资产 4,767,892,537.68 4,449,276,865.98
营业收入 10,438,934,842.68 9,926,188,894.24
净利润 343,073,346.63 283,023,125.09
归属于母公司所有者的净利
61,037,970.58 52,162,727.94
润
（3）行业地位
根据《互联网周刊》和 eNet 研究院发布的《2019 物流企业互联网指数
TOP100》，青岛日日顺物流有限公司在 2019 年中国物流企业（互联网指数）排
名第八3。
3、置换方案主要内容
为进一步明晰海尔电器的“水家电+健康家平台”定位、提升海尔电器长期发
展潜力，通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管理以实现战略协同，
并置出物流业务实现资源的优化和高效利用，从而提升整体经营效率，2018 年 8
月 30 日，海尔电器的全资子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯
美公司”）与海尔集团子公司海尔电器国际签署了《资产置换协议》，贯美公司拟
将其持有的冰戟公司 55%股权与海尔电器国际持有的青岛海施 51%股权进行置
换，置换交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 0950 号）
及山东正源和信资产评估有限公司对青岛海施出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第 0090 号）为依据，贯美公司
持有的冰戟公司 55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为 1,070,674,203.44
元，海尔国际持有的青岛海施 51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为
1,073,523,786.00 元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为
1,073,523,786.00 元，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的
情形。
资产置换交易完成前后交易标的股权结构如下：
3
资料来源：http://www.enet.com.cn/article/2019/0628/A20190628943998.html
4、资产置换的主要考虑
（1）净水器市场
近年来，中国饮用水消耗结构已发生重大变化，经净水机处理的水消费水平
大幅上升。根据弗若斯特沙利文，经净水器处理的水的消费百分比已由 2013 年
的 11.3%增至 2017 年的 29.0%，并预期于 2022 年进一步增至 56.3%，估计消费
量达 6,504 亿升，占中国总消费水量一半以上。该上升主要受中国消费升级、城
市化率及城市家庭的人均可支配收入增加、健康意识增强及净水器使用成本逐渐
降低所推动。与发达国家（地区）相比，中国净水器的渗透率较低，未来发展潜
力大。根据弗若斯特沙利文预测，由于消费升级以及受益于健康意识增强及中产
阶级客户的需求增加，预期中国净水器的渗透率将于 2022 年达 37.9%。与增长
需求及上升的渗透率一致，中国净水器市场快速发展，预期未来数年将保持强劲
增长势头。根据弗若斯特沙利文预测，按销售额计，2022 年中国净水器市场总
额将达致人民币 2,332 亿元。为进一步丰富产品组合及寻求增长动力，海尔电器
收购具潜在协同效应、强大盈利能力及可持续增长的新业务线，可加强对其家电
核心业务的关注。
（2）物流市场
中国物流市场增长前景广阔，但所面临的竞争压力亦与日俱增。2018 年 1-6
月，海尔电器物流服务分部的收益较 2017 年同期增长 15.4%，低于 2017 年上半
年同期增速 21.3%。为于该竞争格局中维持领先地位，海尔电器预期日日顺将采
取一系列长期增长策略，但该等策略需要专门的管理，同时有清晰的重点、资本
的投资、有力的执行。置换交易前，海尔电器由具有不同投资属性的两种业务构
成，即由渠道服务所支持的家电制造和物流服务业务，这对寻求简单及透明的股
票市场而言是个复杂的投资主题。上述资产置换让海尔电器专注于消费电器主业，
简化其投资故事，向对消费行业主题相关股票感兴趣的专业投资者提供透明度。
其次，物流服务分部已独立经营，拥有独立健全的财务系统、IT 系统以及人力
资源系统，将物流业务从海尔电器剥离将不会对双方现有业务带来不利影响。最
后，置换交易前，日日顺作为主要专注于家电业务的上市公司的一部分，可能导
致其无法与第三方家电客户有效发展业务。
5、资产置换对海尔电器日常经营的影响
从战略上，置入青岛海施，有利于海尔电器建立完整的智能家居水生态系统
的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的定位，通过提供全方面的水解决方案，
促进其向绿色服务平台转型。
从业务上，青岛海施主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海
尔集团多年前期投入，已经获得行业前 5 名的市场地位，置入海尔电器后有助于
海尔电器寻找新的增长点，提升增长潜力与盈利水平。
从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流行
业的行业竞争加剧。同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。通过置出物流业
务，有利于减少管理物流业务的成本。
从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理，通过发
挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此间协
作、提高整体经营效率的目的。
该次置换交易完成后，海尔电器和日日顺物流业务的合作关系不会发生变化，
不会对海尔电器家电业务的开展造成影响。就置换交易完成后与日日顺物流的合
作，海尔电器与海尔智家已履行相应的关联交易决策程序。
（二）公司对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程
以及对公司财务数据的影响
1、对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景
根据 2018 年 8 月 30 日海尔电器全资子公司贯美公司与海尔集团子公司海尔
电器国际签订的《资产置换协议》，贯美公司同意置入而海尔电器国际同意置出
青岛海施 51%股权，对价为人民币 10.74 亿元，贯美公司同意按相同对价向海尔
电器国际转让其持有冰戟公司的 55%股权。冰戟公司为一家投资控股公司并间接
控制日日顺，由于冰戟公司和其子公司优瑾（上海）企业管理有限公司主要为控
股公司，并无实质性业务，因此日日顺的业务主要集中在日日顺（上海）投资有
限公司（以下简称“日日顺投资”）合并层面。资产置换完成后，海尔电器直接持
有日日顺投资 45%股权，丧失了对日日顺投资的控制权，由此形成了对日日顺投
资的长期股权投资；此外，海尔电器通过子公司贯美公司间接享有日日顺投资
38.36%的权益，合计享有日日顺投资 83.36%的权益。
2、对日日顺投资公司的长期股权投资的会计处理过程及对公司财务数据的
影响
资产置换交易完成后，日日顺投资由海尔电器之子公司转为重大影响的联营
企业。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业因处置部分股权投
资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。由于资产置换，海尔电器确认处置净收益约人民币 31.62
亿元，是以出售对价 10.74 亿元加海尔电器所持余下股权的公允价值人民币 53.77
亿元，扣除 2019 年 6 月 30 日全部归母净资产的账面值人民币 26.25 亿元及所得
税人民币 6.65 亿元计算而得。
（三）说明上述资产置换交易对本次海尔电器估值的具体影响
一方面，本次置换交易价格分别以置入资产及置出资产的评估值作为交易价
格，均为 1,073,523,786.00 元，即置入资产与置出资产等值置换，不会对海尔电
器的估值产生影响。
另一方面，本次交易对于海尔电器的估值分析基于其持续经营归母净利润，
已剔除了上述资产置换交易对海尔电器损益的影响。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，海尔电器上述资产置换基于合理的行业背景和自
身发展诉求，资产置换的会计处理符合企业会计准则的规定，对本次交易中海尔
电器的估值水平没有影响。
6、重组报告书披露，2019 年末，海尔电器房屋及建筑物为 10.87 亿元，同
比下降 46.34%；机器设备为 23.29 亿元，同比增长 86.78%。
请公司补充披露：上述房屋及建筑物、机器设备等变化的具体原因背景、
合理性，是否将对海尔电器的产能结构等产生不利影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）上述房屋及建筑物、机器设备等变化的具体原因背景、合理性，是
否将对海尔电器的产能结构等产生不利影响
2019 年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备较 2018 年末变化的具体原因如
下：
1、2019 年末海尔电器房屋及建筑物金额为 10.87 亿元，较 2018 年末减少
9.39 亿元，下降 46.34%，除正常折旧计提外，主要变动事项包括：（1）2019 年
海尔电器因资产置换交易，冰戟公司及其附属公司由海尔电器的子公司变为联营
企业，不再纳入合并报表范围，导致房屋及建筑物净值减少 13.81 亿元；（2）因
海尔电器位于青岛的两处洗衣机工厂搬迁，导致房屋及建筑物净值减少约 0.53
亿元；（3）海尔电器部分新工厂建设达到预定可使用状态，由在建工程转入固定
资产，使得房屋及建筑物新增约 5.88 亿元。
2、2019 年末海尔电器机器设备金额为 23.29 亿元，较 2018 年末增加 10.82
亿元，增幅 86.78%，除正常折旧计提外，主要变动事项包括：（1）海尔电器部
分新工厂机器设备达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，新增机器设
备约 14.96 亿元；（2）冰戟公司及其附属公司不再纳入合并范围后导致机器设备
减少 0.44 亿元；（3）因海尔电器位于青岛两处洗衣机工厂搬迁，导致机器设备
减少约 1.94 亿元。
上述房屋及建筑物的减少主要系海尔电器为聚焦白色家电主业而置出冰戟
公司及其附属公司所致；上述机器设备的变化主要系海尔电器新工厂机器设备增
加所致，有利于海尔电器增加白色家电主业的产能。
截至 2019 年末，海尔电器洗衣机业务在国内拥有 10 家工厂，总产能达到
2,500 万台；热水器业务在全球拥有 7 家工厂，总产能超过 1,400 万台。相比 2018
年 12 月 31 日，海尔电器洗衣机业务新增产能 340 万台，热水器业务新增产能
120 万台。
2019 年洗衣机业务产能总体增加的主要原因系海尔电器位于青岛、合肥和
天津的三处洗衣机工厂分别于 2019 年 1 月、2019 年 1 月和 2019 年 9 月达到预
定可使用状态，新增洗衣机产能；同时由于海尔电器位于青岛的两处洗衣机工厂
搬迁，减少洗衣机产能的综合影响所致。2019 年热水器业务产能增加的主要原
因系海尔电器位于青岛的热水器工厂于 2019 年 10 月达到预定可使用状态，新增
热水器产能所致。
综上，上述房屋及建筑物、机器设备等变化的主要原因系海尔电器聚焦白色
家电主业所进行的一系列运作，具备合理性，不会对海尔电器的产能结构等产生
不利影响。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，2019 年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备等
变化的原因具备合理性，不会对海尔电器的产能结构等产生不利影响。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对海
尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函〉之回复》
之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2020 年 8 月 31 日
