海尔智家股份有限公司投资管理制度（草案）



                               第一章 总则

    第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建
立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金
安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特
制定本制度。

    第二条 公司投资管理坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的
规定，符合公司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。

    第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公
司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司
为准。

   第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司：

    (一) 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日
常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经
济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；

    (二) 向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授
予信贷、借出款项、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司
向子公司提供财务资助的情形除外）；

    (三) 进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；

    (四) 以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任
何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、
兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或
收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的
投资；

    (五) 订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）
的任何安排或协议（但《香港上市规则》第 14.03(f)条另有规定的情形除外）；

    (六) 对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投
票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使
控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移
或资产变现方式；

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    (七) 其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表）分配股
本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）；

    (八) 公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产
或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无
酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；

    (九) 订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及╱或损益账
具有财务影响；

    (十) 订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对
公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，
若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大 200%或以上，通常会认为该营
业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”）；以及

    (十一) 其他公司证券上市地上市规则规定的情形。

    本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事
项时应分别执行《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》及《海尔智家股份
有限公司关联交易公允决策制度》的规定。

                         第二章 投资决策权限

   第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资：

    (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 25%以上；

    (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；

    (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，或交易
所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上；

    (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，或交易所涉及
资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上；

    (六) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公司的
股票的平均收市价计算）的 25%以上；

    (七) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会
审批并履行披露义务的投资。


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    交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上交所上市规则》
的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。

    第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，
但法律、法规、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则、《公司章程》及本
制度另有规定的除外。

    第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投
资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 15%，具体投
资项目应当同时满足下述条件：

      (一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）小于公司最近一期经审计总资产的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔
投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资应小于公司最近一期经审计总资产的
5%）；

    (二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司
最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累
计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 5%）；

    (三) 单笔投资项目所涉及资产应占的利润小于公司最近一个会计年度经审
计税前总利润的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十
二个月内累计投资所涉及资产应占的利润应小于公司最近一个会计年度经审计
税前总利润的 5%）；

      (四) 单笔投资项目所涉及资产应占的收入小于公司最近一个会计年度经审
计收入的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月
内累计投资所涉及资产应占的收入应小于公司最近一个会计年度经审计收入的
5%）；

    (五) 单笔投资付出的对价小于公司总市值（按该交易进行前 5 个交易日上
市公司的股票的平均收市价计算）的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资
彼此相关，则应合并计算小于 5%）；

    (六) 其他不构成公司证券上市地上市规则规定的须由股东大会或董事会审
批并履行披露义务的情形。

    第八条 为适应互联网时代发展的需要、促进公司向物联网智慧家居解决方
案提供商转型、快速抓住业务机会、培养新的业务增长点，建设智慧生活生态圈，
公司董事会在其审批权限内特别授权公司经理及经营班子在上述第七条的授权
范围内对投资总额在每个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计
净资产 5%、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的超前产品和技
术研发投资、创业性投资、参与发起设立创业投资基金、智慧生活生态圈布局的

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战略性投资等风险较高、潜力较大的孵化项目及股权投资项目。

    第九条 在符合公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定的前
提下，公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制
度第七条、第八条之外的其他投资。

    第十条 公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身
对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。

                       第三章 投资管理机构与职责

    第十一条 公司股东大会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。公司各级决策机构应依照信息披露
规定及内部信息管理要求就决策事项及决策结果制成相应书面决议、纪要并由与
会人员签字确认。

    第十二条 公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建
议单位发起投资项目。

    第十三条   对于须提交公司董事会、股东大会审议的投资项目，应履行以下
审议程序：

    (一) 经理应当将可行性报告提交公司董事会战略委员会下设的投资评审小
组初审；

    (二) 投资评审小组初审通过后由公司董事会战略委员会审议；

    (三) 公司董事会战略委员会审议通过后提交公司董事会审议；

    (四) 对于须提交公司股东大会审议的投资项目，须在公司董事会审议后提
交公司股东大会审议。

    第十四条 投资评审小组的组成人员包括经理、财务负责人、内控负责人等，
其中经理任投资评审小组组长，财务负责人为副组长。

    第十五条 经理及经营班子权限范围内的投资由经理办公会审议并决定。经
理办公会是经理及经营班子交流情况、研究工作并审议事项的工作会议，组成人
员包括经理、副经理、董事会秘书、战略负责人、财务负责人、投资部负责人、
法务负责人、内控负责人及相关人员。经理办公会实行投票表决制度，全体组成
人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。

    第十六条 公司经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责
人制度。若无特别指定，项目建议单位负责人为项目负责人。

    第十七条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算
和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合经理完成项目投资效益评价。

   第十八条    公司投资部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。负责

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已投项目的投后管理，并牵头公司财务、法务、内控等部门对项目投资成效进行
评估。

    第十九条 公司内控部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，
严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。

   第二十条   公司法务部负责审核投资项目的合法合规性，并监督执行。

    第二十一条 公司董事会秘书办公室（证券部）负责审查需由公司董事会、股
东大会审批的投资项目的合规性；组织董事会、股东大会审议投资项目，并进行
相应的信息披露；负责对经理办公会审批项目的备案管理。

    第二十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。

                            第四章 投资管理

    第二十三条 投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资
项目应经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，
确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。

   第二十四条 投资立项管理流程如下：

    (一) 项目建议单位在申请立项前应准备以下文件：经项目建议单位负责人
签字且经公司战略部、投资部、法务部、财务部、内控部、董事会秘书办公室（证
券部）等审核签字确认的《项目生命周期闭环书》、项目可行性报告、专家（或
中介机构）出具的专业论证意见（若需要）。

    (二) 项目建议单位将上述文件报经理，经理按照本制度的决策权限安排提
交相应决策机构审批。

    (三) 《项目生命周期闭环书》的内容包括：项目概况、预算目标、相关部
门审核意见、建议单位及项目责任人的承诺。

    (四) 可行性报告的内容一般包括：

       1. 项目意义和发展前景；

       2. 投资规模及资金筹措安排；

       3. 具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审
   批等相关事项）；

       4. 市场预测分析；

       5. 成本估算和收入预测；

       6. 风险分析及规避预案；

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       7. 被投资单位近三年的资产及负债情况。

    第二十五条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管理，按
计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并
向经理报告工作。

    第二十六条 投资项目涉及股权投资的，公司委派的人员应积极参加被投资方
的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董事会决议、股东
大会决议不会损害公司的利益。

    第二十七条 投资项目实施过程中，经理应当组织战略部、投资部、法务部、
财务部、内控部等对公司投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在
的问题进行审核，对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。

    第二十八条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

    第二十九条 投资项目建设完工后，经理应当及时组织验收。公司内控部必须
对新投资项目进行审计。

    第三十条 投资项目建成投产后，全部项目资料应分类整理，具体项目资料
由项目建议单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料由相应部门负责
保管。投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应经批准并由专
门人员实施处理与销毁。

    第三十一条 所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目投产运行一年后
三十日内，由经理组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报董事会备案。投
资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目
目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。公司可视项目情况
负责委托中介机构进行投资后评价。

                             第五章 奖罚

    第三十二条 投资项目达到或超出预期效果的，董事会、经理办公会可根据公
司相关规定对经理及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予奖励。

    第三十三条 总经理及经营班子在执行决策的过程中故意违背股东大会、董事
会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、
法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的
损失。

    第三十四条 投资项目建议单位对投资项目出具虚假的可行性报告或财务部
对投资项目出具虚假的财务评价意见，给公司造成经济损失的，董事会可依照有
关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其主要责任人进行处罚并要
求其赔偿公司所受的损失。

   第三十五条 投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制

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虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、经理办公会
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所
受的损失。

    第三十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司审计的项
目负责人，董事会、经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对
其进行处理。

                             第六章 附则

    第三十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监
管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
股东大会审议通过。

    第三十八条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策
制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和公司证券上
市地监管规则的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》
执行。

    第三十九条 本制度中所称“不超过”、“以上”均含本数，“超过”不含本
数。

    第四十条 本制度实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。
本办法自本公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H 股）在香港联合交
易所有限公司上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有
限公司投资管理制度》自动失效。

   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                  海尔智家股份有限公司

                                                          2020 年【】月




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