海尔智家股份有限公司对外担保管理制度（草案）



                              第一章 总则

    第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据《担保法》
和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立
法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律
责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证
人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

    公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。

    公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个
人债务违规提供担保。

    本制度所称子公司，包括公司的全资子公司、直接持股的控股子公司以及公
司通过前述全资及控股子公司间接控股或控制的企业。

    本制度所称对外担保，不包含公司或子公司以其财产或权利为其自身负债所
提供的担保。

    第三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。

    前款规定不适用于下列情形：

    （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

    （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；

                              第1页 共9页
    （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

    公司违反前款规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。

    第四条 公司违反第三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：

    （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

    （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

    第五条 公司或子公司出具安慰函或其他形式函件的，以函件内容是否表明
构成公司、子公司对外担保或是否为公司、子公司创设任何担保债务为依据判断
是否属于本制度所称对外担保。如函件构成对外担保，则按照本制度执行。

    第六条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子
公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

    本制度适用于公司及子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。

    第七条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，除本制度第十五条
规定情形外，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

    公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体
业务。

                   第二章 对外担保的申请及对象审核

    第八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 15 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下
内容：

    （一） 被担保人的基本情况；

    （二） 被担保人的主要业务及财务情况；

    （三） 被担保人的银行信用等级证明（如适用）；

    （四） 担保的主债务情况说明；

    （五） 担保类型及担保期限；

    （六） 担保协议的主要条款；

                              第2页 共9页
    （七） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （八） 反担保方案（如适用）。

    第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

    （一） 被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；

    （二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

    （三） 担保的主债务合同；

    （四） 债权人提供的担保合同格式文本；

    （五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六） 财务部门认为必需提交的其他资料。

    第十条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担
保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。

    第十一条 董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及
担保申请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

    第十二条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核
之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

    第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。

                         第三章 对外担保的审批

    第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或
单笔担保金额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上（连续十二个月内为同一
对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；


                                第3页 共9页
    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以
上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司
为子公司提供的担保除外）；

    （八） 单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上（连续
十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司
提供的担保除外）；

    （九） 单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前 5 个交易日上市公司
的股票的平均收市价计算）的 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保
或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；

    （十） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

    股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事
长在批准额度内签署担保文件。

    如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重
大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议
披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。

    第十五条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年
度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议
案。

    经公司股东大会审议通过，董事会可授权总经理/总经理办公会决定公司下
一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、
控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事
项无需另行召开董事会或股东大会审议。

                              第4页 共9页
    前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东
大会审议预计对外担保事项时为止。

    公司及子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围
之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《海尔
智家股份有限公司关联交易公允决策制度》的有关规定具体执行。

    第十六条 如子公司使用本制度第十五条项下担保额度提供对外担保并已
于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：

    （一） 主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或

    （二） 原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，
且担保金额未超过原协议约定金额的，

    子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。

    除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额
度继续对外提供担保，并应依照本制度第十四条规定就相关担保事项履行内部审
议程序及相关信息披露义务。

    第十七条 本制度第十四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审
议批准后实施。

    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。

    公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

    第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

    公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。

    第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

                  第四章 担保合同及反担保合同的订立

    第二十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保
函，下同）。

    第二十一条    担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

                             第5页 共9页
    除本制度第十四、十五条规定情形外，未经公司董事会或者股东大会决议，
任何人不得代表公司签订对外担保合同。

    第二十二条    担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的
规定、对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

    第二十三条    担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

    （一） 被担保的债权种类、金额；

    （二） 债务人履行债务的期限；

    （三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

    （四） 各方的权利、义务和违约责任；

    （五） 适用法律和解决争议的办法；

    （六） 各方认为需要约定的其他事项。

    第二十四条    担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。

    第二十五条    公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司
财务部门会同董事会秘书、董事会办公室及公司法务部妥善办理有关法律手续，
特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

                 第五章 对外担保的日常管理和风险控制

    第二十六条    公司财务部门负责担保事项所涉公司内部及外部主管单位
登记、注销以及日常管理。

    财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担
保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

    第二十七条    公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。

    第二十八条    公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其


                              第6页 共9页
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十九条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启
动追偿程序。

    第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第三十一条    公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信
息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见。

                      第六章 对外担保的信息披露

    第三十二条    公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十三条    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指
定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规
则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公
司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例等。

    第三十四条    除本制度第十五条规定情形外，子公司进行对外担保时，需
将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。

    子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信
息披露义务。

    第三十五条    公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提
供公司全部对外担保事项。

    第三十六条    对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及
时披露：

    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；



                              第7页 共9页
    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第三十七条    公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。

    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

                            第七章 责任追究

    第三十八条    公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度
相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处分。

    第三十九条    公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。

    第四十一条    法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承
担赔偿责任。

                              第八章 附则

    第四十二条    本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第四十三条    本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第四十四条    本制度由公司董事会负责解释。

    第四十五条    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证
券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规
定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司股东大会审议通过。

    本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香
港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海
尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。



                              第8页 共9页
              海尔智家股份有限公司

                     2020 年【】月




第9页 共9页